非上市公众公司重大资产重组管理办法全文国务院部委规章.docx

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1、综合法律门户网站 非上市公众公司重大资产重组治理方法第一条 为了标准非上市公众公司以下简称公众公司重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，依据公司法、证券法、国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的打算、国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见及其他相关法律、行政法规，制定本方法。其次条 本方法适用于股票在全国中小企业股份转让系统以下简称全国股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组行为。本方法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者掌握的公司在日常经营活动之外购置、出售资产或者通过其他方式进展资产交易，导致公众公

2、司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或者掌握的公司购置、出售资产，到达以下标准之一的，构成重大资产重组：一购置、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例到达 50%以上；二购置、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例到达 50%以上，且购置、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例到达 30%以上。公众公司发行股份购置资产触及本条所列指标的，应当依据本方法的相关要求办理。第三条公众公司实施重大资产重组，应当符合以下要求：一重大资产重组所涉及的资产

3、定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；二重大资产重组所涉及的资产权属清楚，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购置的资产，应当为权属清楚的经营性资产；三实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增加持续经营力量，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；四实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理构造。第四条 公众公司实施重大资产重组，有关各方应当准时、公正地披露或者供给信息，保证所披露或者供给信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 公众公司的董事、监事和高级治理人员在重大资产重组

4、中，应当诚恳守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，保护公众公司和全体股东的合法权益。第六条 公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务参谋、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券效劳机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其供给督导效劳的主办券商为独立财务参谋，但存在影响独立性、财务参谋业务受到限制等不宜担当独立财务参谋情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组供给参谋效劳。为公众公司重大资产重组供给效劳的证券效劳机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监视治理委员会以下简称中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德标准，严格履行职责，不得谋取

5、不正值利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性担当责任。第七条 任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。其次章 重大资产重组的信息治理第八条 公众公司与交易对方就重大资产重组进展初步磋商时，应当实行有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。第九条 公众公司及其控股股东、实际掌握人等相关主体争论、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进展，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，

6、尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进展政策询问、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进展。第十条 公众公司筹划重大资产重组事项，应当具体记载筹划过程中每一具体环节的进展状况，包括协商相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、协商和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的全部人员应当即时在备忘录上签名确认。公众公司应当依据全国股份转让系统的规定准时做好内幕信息知情人登记工作。第十一条 在筹划公众公司重大资产重组的阶段，交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播或者估量该信息难以保密或者

7、公司股票转让消灭特别波动的，公众公司应当准时向全国股份转让系统申请股票暂停转让。第十二条 筹划、实施公众公司重大资产重组，相关信息披露义务人应当公正地向全部投资者披露可能对公众公司股票转让价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。公众公司的股东、实际掌握人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当准时、准确地向公众公司通报有关信息，并协作公众公司准时、准确、完整地进展披露。第三章重大资产重组的程序第十三条公众公司进展重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。第十四条公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本

8、次重大资产重组报告书、独立财务参谋报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或资产估值报告。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务参谋对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后 6 个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务参谋报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告或资产估值报告等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。第十五条股东大会就重大资产重

9、组事项作出的决议，必需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公众公司股东人数超过 200 人的，应当对出席会议的持股比例在 10%以下的股东表决状况实施单独计票。公众公司应当在决议后准时披露表决状况。前款所称持股比例在 10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级治理人员及其关联人以及持股比例在 10%以上股东的关联人。公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进展表决时，关联股东应当回避表决。第十六条公众公司可视自身状况在公司章程中商定是否供给网络投票方式以便于股东参与股东大会；退市公司应当承受安全、便捷的网络投票方式为股东参与股

10、东大会供给便利。第十七条公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购置资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购置资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前肯定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进展充分披露。第十八条公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购置资产后股东累计不超过 200 人的，经股东大会决议后，应当在 2 个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务参谋报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或资产估值报告等信息披露文件报送全国股

11、份转让系统。全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进展审查。第十九条 公众公司向特定对象发行股份购置资产后股东累计超过 200 人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当依据中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。中国证监会受理申请文件后，依法进展审核，在 20 个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的打算。其次十条 股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重提交股东大会审议，并依据本方法的规定向全国股份转让系统重报送信息披露文件或者向中国证监会重提出核准申请。股东大会作出重大资

12、产重组的决议后，公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的， 应当说明缘由并披露，并提交股东大会审议。其次十一条公众公司收到中国证监会就其发行股份购置资产的重大资产重组申请作出的核准、中止审核、终止审核、不予核准的打算后，应当在 2 个工作日内披露。中国证监会不予核准的，自中国证监会作出不予核准的打算之日起 3 个月内，中国证监会不受理该公众公司发行股份购置资产的重大资产重组申请。其次十二条公众公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。全国股份转让系统应当加强对相关当事人履行公开承诺行为的监视和约束，对不履行承诺的行为准时实行自律监管

13、措施。其次十三条公众公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当准时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起 2 个工作日内，编制并披露实施状况报告书及独立财务参谋、律师的专业意见。退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证监会核准文件之日起 60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，退市公司应当于期满后 2 个工作日内披露实施进展状况；此后每 30 日应当披露一次， 直至实施完毕。其次十四条独立财务参谋应当依据中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完本钱次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。其次十五条独立财务参谋应当

14、结合公众公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的以下事项出具持续督导意见，报送全国股份转让系统，并披露：一交易资产的交付或者过户状况；二交易各方当事人承诺的履行状况及未能履行承诺时相关约束措施的执行状况；三公司治理构造与运行状况；四本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况；五盈利推测的实现状况如有；六与已公布的重组方案存在差异的其他事项。其次十六条本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行完毕之日起 6 个月内不得转让；属于以下情形之一的，12 个月内不得转让：一特定对象为公

15、众公司控股股东、实际掌握人或者其掌握的关联人；二特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际掌握权；三特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间缺乏12 个月。第四章监视治理与法律责任其次十七条全国股份转让系统对公众公司重大资产重组实施自律治理。全国股份转让系统应当对公众公司涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让、防范内幕交易等作出制度安排；加强对公众公司重大资产重组期间股票转让的实时监管，建立相应的市场核查机制，并在后续阶段对股票转让状况进展持续监管。全国股份转让系统应当催促公众公司及其他信息披露义务人依法履行信息披露义务，觉察公众公司重大资产重组信息披露文件中

16、有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会报告， 并实行相应的自律监管措施；情形严峻的，应当要求其暂停重大资产重组。全国股份转让系统应当催促为公众公司供给效劳的独立财务参谋诚恳守信、勤勉尽责，觉察独立财务参谋有违反法律、行政法规和中国证监会规定行为的，应当向中国证监会报告，并实行相应的自律监管措施。其次十八条 中国证监会依法对公众公司重大资产重组实施监视治理。中国证监会觉察公众公司进展重大资产重组未依据本方法的规定履行信息披露及相关义务、存在可能损害公众公司或者投资者合法权益情形的，有权要求其补充披露相关信息、暂停或者终止其重大资产重组；有权对公众公司、证券效劳机构实行证券法

17、第一百八十条规定的措施。其次十九条重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司治理层事前无法获知且事后无法掌握的缘由，购置资产实现的利润未到达盈利推测报告或者资产评估报告推测金额的 80%，或者实际运营状况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开赔礼；实现利润未到达推测金额的 50%的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员实行监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。第三十条 公众公司或其他信息披露义务人未依据本方法的规定披露或报送信息、报告，或者披露或报送的信息、报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

18、的，责令改正，依照证券法第一百九十三条予以惩罚；情节严峻的，责令停顿重大资产重组，并可以对有关责任人员实行市场禁入的措施。中国证监会还可以实行自确认之日起 36 个月内不受理公众公司定向发行申请的监管措施。第三十一条 公众公司董事、监事和高级治理人员在重大资产重组中，未履行诚恳守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害公众公司利益的，实行责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严峻的，进展行政惩罚，并可以实行市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第三十二条为重大资产重组出具财务参谋报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告或资产估值报告及其他专业文件的证券效劳机构及其从业人员

19、未履行诚恳守信、勤勉尽责义务，违反行业标准、业务规章的，实行责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严峻的，依照证券法其次百二十六条予以惩罚。前款规定的证券效劳机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照证券法其次百二十三条予以惩罚；情节严峻的，可以实行市场禁入的措施； 涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任；除此之外，中国证监会视情节轻重，自确认之日起实行 3 个月至 12 个月内不承受该机构出具的相关专项文件、12 个月至 36 个月内不承受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。第三十三条 违反本方法的规定构成证券违法行为的，比照证券法等

20、法律法规的规定追究法律责任。案。第三十四条中国证监会将公众公司重大资产重组中的当事人的违法行为和整改状况记入诚信档第五章 附则第三十五条 计算本方法其次条规定的比例时，应当遵守以下规定：一购置的资产为股权的，且购置股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购置的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净

21、额均以该股权的账面价值为准。二购置的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用其次条第三款第二项规定的资产净额标准。三公众公司同时购置、出售资产的，应当分别计算购置、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。四公众公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进展购置、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已依据本方法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的

22、范围。交易标的资产属于同一交易方全部或者掌握，或者属于一样或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。第三十六条特定对象以现金认购公众公司定向发行的股份后，公众公司用同一次定向发行所募集的资金向该特定对象购置资产到达重大资产重组标准的适用本方法。第三十七条公众公司重大资产重组涉及发行可转换债券、优先股等其他支付手段的，应当遵守证券法、国务院关于开展优先股试点的指导意见和中国证监会的相关规定。第三十八条为公众公司重大资产重组供给效劳的独立财务参谋业务许可、业务规章及法律责任等，依据上市公司并购重组财务参谋业务治理方法的相关规定执行。第三十九条退市公司符合中国证监会和证券交易所规定的重上市条件的，可依法向证券交易所提出申请。第四十条股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组履行的决策程序和信息披露内容比照本方法的相关规定执行。第四十一条本方法自 2023 年 7 月 23 日起施行。来源: :/