公司法课程ppt课件.ppt

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1、为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益公司法公司法概述1为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益公司法公司法公司法于于20062006年年1 1月月1 1日起实施日起实施公司法公司法在公司的设立、出资制度、股东在公司的设立、出资制度、股东权益保护、内部治理结构、一人公司、国有权益保护、内部治理结构、一人公司、国有独资公司等方面做了重要修改和新的制度安独资公司等方面做了重要修改和新的制度安排，对进一步健全和完善我国的公司制度，排，对进一步健全和

2、完善我国的公司制度，促进社会主义市场经济的发展，起到了重要促进社会主义市场经济的发展，起到了重要作用。作用。2为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益国务院总理李克强10月25日主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。改革注册资本登记制度，放宽市场主体准入，创新政府监管方式，建立高效透明公正的现代公司登记制度，是新一届政府转变职能总体部署和改革方案中又一项重要举措，目的是为了进一步简政放权，构建公平竞争的市场环境，调动社会资本力量，促进小微企业特别是创新型企业成长，带动

3、就业，推动新兴生产力发展。3为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益推行注册资本登记制度改革，要按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则，创新公司登记制度，降低准入门槛，强化市场主体责任，促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。4为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益一是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时

4、股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。5为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益二是将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，提高政府管理的公平性和效能。三是按照方便注册和规范有序的原则，放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。6为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益四是大力推进企业诚信制度建设。注重运用信

5、息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理，与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。7为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责

6、的制度。8为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益公司的概念和特征依公司法设立的，以营利为目的的企业法人。特征：依法设立、营利性、股东投资、企业法人公司法所称公司是指依照本法在中国境内公司法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。设立的有限责任公司和股份有限公司。9为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益法人概念法人概念中华人民共和国民法通则中华人民共和国民法通则第第3636条规定：条规定：“法人是具有民事权利和民事行为

7、能力，依法人是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”法人是一个法律概念，是相对于自然人法人是一个法律概念，是相对于自然人（公民）的另一种权利主体。（公民）的另一种权利主体。10为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益法人具备的条件：法人具备的条件：民法通则民法通则第第3737条规定：法人应当具备条规定：法人应当具备“依法依法成立、有必要的财产或经费、有自己的名称组织成立、有必要的财产或经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。机构和

8、场所、能够独立承担民事责任。”等四个等四个条件。条件。11为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益法人的类型：法人的类型：根据法人的不同性根据法人的不同性质质，可以把法人区分为企业，可以把法人区分为企业法人、机关法人、事业单位法人、社团法人。法人、机关法人、事业单位法人、社团法人。根据企业法人投资人和投资来源的不同，可以把根据企业法人投资人和投资来源的不同，可以把企业法人区分为独资企业（国有、集体企业，不企业法人区分为独资企业（国有、集体企业，不是指个人独资）、有限公司、股份有限公司、股是指个人独资）、有限公司、股份有

9、限公司、股份合作制企业等等。份合作制企业等等。12为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益法人的成立：法人的成立：法人应当依法成立。法人应当依法成立。不同性质的法人依法成立的程序不同。不同性质的法人依法成立的程序不同。企业法人经工商行政管理机关核准；企业法人经工商行政管理机关核准；机关法人经党委政府批准成立；机关法人经党委政府批准成立；事业法人经政府编委批准成立；事业法人经政府编委批准成立；社团法人经民政部门批准成立。社团法人经民政部门批准成立。公司法公司法所赋予公司的法人资格属于企业法人所赋予公司的法人资格属于企业法

10、人资格。资格。13为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益立法目的为了规范公司的组织和行为，保护公司、为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。秩序，促进社会主义市场经济的发展。14为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益公司的责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司有法人财

11、产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。以其认购的股份为限对公司承担责任。15为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益二、二、公司法的基本制度公司法的基本制度公司名称公司名称（一）公司名称的含义（一）公司名称的含义 公司名称是用文字形式表示的一公司区别于其他公司单位的特定化标志，具有标志性、排他性、说明性、地域性和可选择性特

12、征。16为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益公司名称的构成公司名称的构成 根据我国公司法、企业名称登记管理条例及其他相关法律、法规的规定，公司名称应由四部分组成：1、行政区划 公司名称的行政区划是本公司所在地县级以上行政区划的名称或地名。17为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益 2 2、字号、字号 字号是公司名称的最重要的核心组成部分，也是公司名称中与其他公司名称相区别的特有部分和主要标志。字号一般应由两个以上的汉字或者少数民族文字组成

13、，其内容由当事人自主选择确定。字号不得包含下列内容和文字：（1）有损国家、社会公共利益的；（2）可能对公众造成欺骗或误导的；（3）外国国家名称、国际组织名称；（4）政党名称、党政机关名称、群众组织名称、社会团体名称；（5）汉语拼音字母（外文名称除外）、数字以及其他法律、法规规定禁止使用的内容和文字。18为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益3 3、行业、行业 公司名称中应标明公司业务范围的主营行业，如公司名称中应标明公司业务范围的主营行业，如“服装服装”、“电子电子”、“制药制药”等等。等等。4 4、组织形式、组织形

14、式 我国我国公司法公司法第第8 8条规定：条规定：“依照本法依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。明有限责任公司或者有限公司字样。19为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益公司名称的使用公司名称的使用（1 1）公司只准使用一个名称，公司名称具有唯一）公司只准使用一个名称，公司名称具有唯一性。性。（2 2）公司印章、银行账户、牌匾、信笺使用的名）公司印章、银行账户、牌匾、信笺使用的名称应与登记注册的企业名称相同。称应与登记注册的企业名称相同。

15、（3 3）公司名称可以随企业或者企业的一部分一并）公司名称可以随企业或者企业的一部分一并转让。转让。（4 4）公司名称发生争议，按申请在先的原则处理。）公司名称发生争议，按申请在先的原则处理。谁先申请名称登记注册，谁享有企业名称权。谁先申请名称登记注册，谁享有企业名称权。20为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益二二、公司住所、公司住所我国我国公司法公司法第第1010条规定：条规定：“公司以其主公司以其主要办事机构所在地为住所。要办事机构所在地为住所。”我国公司登记，是由公司住所地登记机关进我国公司登记，是由公司住所

16、地登记机关进行的，设立公司应向当地工商行政管理机关行的，设立公司应向当地工商行政管理机关办理登记。办理登记。21为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益有限责任公司公司的设立有限责任公司公司的设立一、有限责任公司设立的条件一、有限责任公司设立的条件二、有限责任公司的设立程序二、有限责任公司的设立程序22为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益二、有限责任公司的设立程序二、有限责任公司的设立程序（一）公司名称的预先核准。公司登记管理条例第17条规

17、定：设立公司应当申请名称预先核准。23为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益 申请名称预先核准，应当提交下列文件：申请名称预先核准，应当提交下列文件：1 1、有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的、有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；2 2、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；理人的证明；3 3、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他

18、文件。件。预先核准的公司名称保留期为预先核准的公司名称保留期为6 6个月。个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。营活动，不得转让。24为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益（二）制定公司章程（二）制定公司章程（三）确定公司机关（三）确定公司机关（四）股东出资的缴纳（四）股东出资的缴纳（五）验资（五）验资 公司法公司法第第2929条规定，股东缴纳出资后，必须经依条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。法设立的验资机构验资并

19、出具证明。（六）申请设立登记（六）申请设立登记 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托代理人向公司登记机关申请东指定的代表或者共同委托代理人向公司登记机关申请设立登记，提交下列文件：设立登记，提交下列文件：25为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益1 1公司法定代表人签署的公司法定代表人签署的公司设立登记公司设立登记申请书申请书；2 2全体股东签署的全体股东签署的指定代表或者共同委指定代表或者共同委托代理人的证明托代理人的证明委托证明上应标

20、明具体委托证明上应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。委托事项、被委托人的权限、委托期限。3 3全体股东签署的公司章程全体股东签署的公司章程26为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益4 4股东的主体资格证明或者自然人身份证股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；明复印件；股东为企业的，提交营业执照副本复印股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东人为社团法人的，登记证书复印件；股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东

21、为民提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身证书复印件；股东为自然人的，提交身份证复印件。份证复印件。27为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益5 5依法设立的验资机构出具的验资证明；依法设立的验资机构出具的验资证明；6 6股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；转移手续的证明文件；7 7董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；董事、监事和经理的任职文

22、件及身份证明复印件；依据依据公司法公司法和公司章程的规定和程序，提交股和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。议由股东签署，董事会决议由董事签字。8 8法定代表人任职文件及身份证明复印件；法定代表人任职文件及身份证明复印件；28为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益9 9住所使用证明：住所使用证明：自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复

23、交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。宾馆、饭店的营业执照复印件。1010企业名称预先核准通知书企业名称预先核准通知书。29为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益1111法律、行政法规和国务院决定规定设立有法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批

24、限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；准文件或者许可证书复印件；1212公司申请登记的经营范围中有法律、行政公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。比如从事药品生产经书复印件或许可证明。比如从事药品生产经营的有限公司的设立，必须经过省级药品监营的有限公司的设立，必须经过省级药品监督管理部门的批准，取得督管理部门的批准，取得药品生产企业许药品生产企业许可证可证或者或者药品经营企业许可证药品经营企业许可证等

25、文件。等文件。30为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益注册资本注册资本（一）注册资本的概念（一）注册资本的概念 注册资本，又称法定资本或法定资本金，是指记载于公司章程并为设立公司在登记机关登记的资本总额。（二）注册资本最低额（二）注册资本最低额我国公司法规定：有限责任公司的注册资本不得少于人民币3万元；一人有限公司的注册资本不得少于10万元；股份有限公司的注册资本不得少于500万元。但是法律、行政法规对公司的最低限额有较高规定的，按照法律、行政法规的规定执行。31为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场

26、经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益1、注册资本（RegisteredCapital）又称额面资本或核定资本，是指公司在成立时由公司章程确定的、经公司登记机关登记注册的资本总额。2、发行资本（IssuedCapital）又称认缴资本，是指公司实际已经向股东发行的资本总额，即股东承诺以货币或非货币方式缴纳的资本总额，但并非股东实际缴纳的资本。发行资本可能等于或小于注册资本，但不可能大于注册资本。3、实缴资本（Paid-upCapital）亦称实收资本，指股东已经向公司实际缴纳的资本总额，是公司实际拥有的资本。4、待缴资本（UncalledCapital）又称催缴资本，

27、指公司已经发行，股东已经认购但尚未缴纳的资本。32为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益实收资本实收资本 实收资本，是指公司营业执照上载明的、公司实收资本，是指公司营业执照上载明的、公司登记时已经收到的注册资本额。新修改的登记时已经收到的注册资本额。新修改的公司公司法法规定公司股东可以按照规定分期缴纳注册资规定公司股东可以按照规定分期缴纳注册资本，实收资本实际上是对照此规定所产生的一个本，实收资本实际上是对照此规定所产生的一个相应的概念。相应的概念。33为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事

28、业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益公司资本，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成公司财产总额。特点：（1）资本是公司自有的独立财产。（2）资本是一个抽象的财产概念。（3）资本来源于股东的出资。（4）资本是在公司成立时由章程规定的。（5）资本是一个确定不变的财产数额。34为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益资本与资产资本与资产公司资产（Assets），亦称公司实有财产，是公司实际拥有的全部财产，包括有形财产和无形财产。公司资产有三个来源：股东出资即公司资本、公司对外负债、公司的

29、资产收益和经营收益。35为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益出资方式出资方式1、货币出资。2、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财产。知识产权是无形是一种无形财产权。它是智力劳动取得的成果并由智力劳动者依法对其成果享有的权力。它包括著作权，专利权，商标专用权，非专利技术，其他有关知识产权。土地使用权是指国有土地和农民集体所有的土地，依法明确给单位或者给个人使用的权利。3、货币出资额的法定要求 根据公司法的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册

30、资本的30%。36为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益验资验资验资是法定机构依法对公司股东出资情况验资是法定机构依法对公司股东出资情况进行检验并出具相应证明的行为，是法定进行检验并出具相应证明的行为，是法定资本制的要求和保障。（第资本制的要求和保障。（第29条、第条、第90条条第第1款）款）验资机构应对验资报告的真实性、合法性验资机构应对验资报告的真实性、合法性承担责任。（第承担责任。（第208条）条）37为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合

31、法权益财产权权属转移财产权权属转移1、货币、货币存入公司的银行账户存入公司的银行账户2、一般动产、一般动产交付交付3、船舶、飞机、机动车等动产、船舶、飞机、机动车等动产所有权所有权变更登记变更登记4、不动产、土地使用权、知识产权、不动产、土地使用权、知识产权登登记记38为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益出资证明书出资证明书出资证明书是有限责任公司在其成立后以出资证明书是有限责任公司在其成立后以公司名义发放给股东的出资凭证，亦称股公司名义发放给股东的出资凭证，亦称股单。单。出资证明书不同于股票，只能是记名形式出资证

32、明书不同于股票，只能是记名形式的，不能上市流通，其转让也受限制。的，不能上市流通，其转让也受限制。向股东签发出资证明书是有限责任公司的向股东签发出资证明书是有限责任公司的义务。（第义务。（第32条）条）39为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益出资是股东的基本义务出资是股东的基本义务出资是指股东（包括发起人和认股人）在出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或增加资本时，为取得股份或股公司设立或增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行

33、其他给付义务。定向公司交付财产或履行其他给付义务。40为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益股东出资与公司资本股东出资与公司资本股东出资制度与公司资本制度密切相连，公司资股东出资制度与公司资本制度密切相连，公司资本来源于股东的出资，全体股东的出资总和就是本来源于股东的出资，全体股东的出资总和就是公司的资本总额。公司的资本总额。法定资本制下，资本确定、维持和不变的原则正法定资本制下，资本确定、维持和不变的原则正是通过股东出资行为的规则加以实现的。股东必是通过股东出资行为的规则加以实现的。股东必须一次认缴出资的规则保证了

34、公司资本的确定，须一次认缴出资的规则保证了公司资本的确定，股东不得出逃出资的规则体现了资本维持的要求。股东不得出逃出资的规则体现了资本维持的要求。41为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益股东出资与有限责任股东出资与有限责任公司法上的有限责任与无限责任是以股东公司法上的有限责任与无限责任是以股东的出资额为界限的。的出资额为界限的。股东出资是其承担有限责任的前提条件，股东出资是其承担有限责任的前提条件，而全体股东的出资总额达到法定公司最低而全体股东的出资总额达到法定公司最低资本额，又是公司取得独立法人资格并独资本额，又

35、是公司取得独立法人资格并独立承担责任的必要条件。立承担责任的必要条件。42为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益公司经营范围公司经营范围公司经营范围是指公司生产经营的商品类别、品种及服公司经营范围是指公司生产经营的商品类别、品种及服务项目，反映公司业务活动的内容和公司所属的行业。务项目，反映公司业务活动的内容和公司所属的行业。登记主管机关根据国家有关法规、政策，对公司申报的登记主管机关根据国家有关法规、政策，对公司申报的经营范围从以下几个方面进行核定：经营范围从以下几个方面进行核定：43为了规范事业单位聘用关系，建立

36、和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益第一，公司的经营范围应当与其资金、场地、设备、从业人员以及技术力量相适应。第二，公司经营范围涉及国家规定的专项审批或许可证的，需经相应的审批机关批准。这就关系到公司的前置审批，例如，生产经营药品，需要得到省级药品监督管理部门的批准，领取药品生产许可证。第三，公司经营范围所使用的用语必须准确、规范。44为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益公司法定代表人公司法定代表人（一）公司法定代表人的法律地位（一）公司法定代表人的法律地位 我国民

37、法通则第38条规定，依照法律或者公司组织章程规定，代表公司行使职权的负责人是公司的法定代表人。公司法第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”45为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益(二二)公司法定代表人的资格公司法定代表人的资格(三三)对公司法定代表人违法活动的处罚对公司法定代表人违法活动的处罚 公司法定代表人应当在法律、行政法规和公司章程规定的职权范围内行使职权。企业法人法定代表人登记管理规定第11条规定，违反本规定，隐瞒

38、真实情况，采用欺骗手段取得公司法定代表人资格的，由公司登记机关责令改正，处1万元以上、10万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊销公司营业执照。46为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益三三、公司章程、公司章程 公司章程，是规定公司组织和行为准则的书面文件。根据我国公司法第11条的规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程在公司设立及其运作中具有十分重要的作用。一是公司章程所规定的内容具有根本性，是对于公司及其运作有根本性影响的事项，诸如公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等；二是成立

39、公司的必备法律文件；三是由发起人起草或委托他人起草，并经股东同意。47为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与公司法一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公

40、司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。48为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益公司法第25条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本（四）股东的姓名或者名称（五）股东的出资方式、出资额 和出资时间（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。49为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益依据

41、我国公司法第79条的规定，股份有限公司的章程包括应当记载的事项多达13项，这体现了对股份有限公司的严格控制。这13项规定的内容包括：公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或名称和认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要记载的其他事项。50为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益2001年1月1日施行的企业法人

42、登记管理条例实施细则第18条规定，企业法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规定，并载明以下事项：宗旨;名称和住所;经济性质;注册资金数额及其来源;经营范围和经营方式;组织机构及其职权;法定代表人产生的程序和职权范围;财务管理制度和利润分配形式;劳动用工制度;章程修改程序;终止程序;其他事项。联营企业法人的章程还应载明：联合各方出资方式、数额和投资期限;联合各方成员的权利和义务;参加和退出的条件、程序;组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序;主要负责人任期。51为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益股股 东

43、东一、股东的概念一、股东的概念 股东即公司股权（或股份）的享有人。因出股东即公司股权（或股份）的享有人。因出资、继承、受让而取得公司股权（或股份），资、继承、受让而取得公司股权（或股份），成为公司成员，并对公司享有权利，承担义务成为公司成员，并对公司享有权利，承担义务的人，都是公司的股东。的人，都是公司的股东。52为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益 二、股东资格二、股东资格1、自然人可以做股东。自然人中那些人不可以作股东呢？（1）根据中共中央、国务院的规定，自然人中属于县以上党和国家机关干部的这一部分人不得作为企

44、业的投资主体。（2）根据国家公务员法，国家公务员不得经商、办企业以及参与其他营利性经营活动。因此，国家公务员不得作为企业的投资主体。（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。53为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作股东。3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应经县以上工会批准。54为了规范

45、事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益4、村民委员会可作为投资主体。村民委员会投资设立公司，应当由村民委员会做出决议。5、具有投资能力的城市居民委员会可以作投资主体。6、不具备法人资格的独资企业、合伙企业，可以作为有限公司的股东。7、外商投资企业可以作为公司股东。外商投资的公司设立以后，可以依法开展境内投资。公司登记机关不再出具相应的境内投资资格的证明。55为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益依法设立的公司，由公司登记机关发给依法设立的公司，由公

46、司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。记机关换发营业执照。56为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益公司成立公

47、司成立 公司登记机关对申请文件进行审查后，符合公司登记机关对申请文件进行审查后，符合公司法公司法规定条件的，予以登记，发给公司营规定条件的，予以登记，发给公司营业执照。公司一经设立登记并取得营业执照，即业执照。公司一经设立登记并取得营业执照，即取得法人资格，成为独立的公民事主体。公司营取得法人资格，成为独立的公民事主体。公司营业执照签发日期，即为有限责任公司成立日期。业执照签发日期，即为有限责任公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的公司凭公司登记机关核发的企业法人营业执照企业法人营业执照刻制印章，开设银行帐户，开展生产经营活动，刻制印章，开设银行帐户，开展生产经营活动，申请纳税登记等等。申请纳

48、税登记等等。57为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益公司权利能力是指公司享有权利和承担义务的资格。公司权利能力的范围是指公司有资格享有的权利范围和承担的义务范围。58为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益公司权利能力的意义：1、公司的权利能力及其范围的概念是判断公司是否享有某种特定权利或承担某种特定义务的首要标准，也是判断公司是否享有某种特定权利或承担某种特定义务的首要标准。2、公司的权利能力及其范围的概念是判断公司的法律行为（意思表示）

49、的效力的首要标准，如果公司的法律行为超越公司的权利能力范围，则一般为无效。59为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益公司权利能力的限制。公司的权利能力与自然人的权利能力有较大不同。公司权利能力多属于特别的民事权利能力，往往受到公司法、公司章程以及公司自身性质的限制。主要有：(1)性质上的限制。公司毕竟为拟制人格，其本身并非为具有新陈代谢功能的生命体，故凡与自然人自身性质相关的权利义务，公司均不可能享有。如前所述，专属于自然人的生命权、健康权、婚姻权、继承权、隐私权、名誉权等，公司都不享有。60为了规范事业单位聘用关系

50、，建立和完善适应社会主义市场经济体制的事业单位工作人员聘用制度，保障用人单位和职工的合法权益目的范围的限制。公司作为营利性法人，其所持续经营的事业或业务记载于公司章程，登记于公司营业执照，亦即公司设立的宗旨和目的，其意义表现在以下几个方面：其一，公司的经营范围必须由公司章程作出规定，公司章程未规定的，公司不得经营;其二，公司的经营范围必须依法登记，经依法登记的，才产生公示的效力;其三，公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，还必须依法进行批准，否则，公司不得经营。如经营银行业、保险业、证券业，须经银监会、保监会、证监会的批准;61为了规范事业单位聘用关系，建立和完善适应社会主义市场经济体