中国私募股权基金与房地产基金研究暨A集团私募基金设立项目建议书第一部分.ppt

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1、中国私募股权基金与中国私募股权基金与房地产基金研究暨房地产基金研究暨A集集团私募基金设立项目团私募基金设立项目建议书第一部分建议书第一部分目录一、中国和国际PE基金发展动向二、中国房地产融资方式介绍三、中国房地产投资基金市场四、我国房地产基金组织和盈利模式分析五、我们的建议2023/4/28A(中国)控股集团有限公司酝酿于1999年,成立于2001年.A第一个十年完成了城市地产和文化旅游休闲地产专业系统的打造并跻身于旅游地产全国三甲,城市地产代理中国十强.同时房地产私募基金蓬勃发展中。2023/4/28一、国内外PE基金发展-国内国内PE基金开始于20世纪90年代中后期2006年后，PE基金才

2、开始活跃；2007年，渤海产业投资基金和渤海产业投资基金公司正式成立；券商直接投资基金和民营企业组建基金，探索投资基金募集迅速扩展；（人民币基金后来居上）8000家基金投资进入调整期；（金融危机下，投资呈现明显回落态势）2023/4/28市场化募集基金不断扩大1资金来源以海外为主的PE基金（1）国外设立，投资中国；黑石、KKR、凯雷（2）海外基金为主国内背景：金沙江、弘毅、鼎辉2资金来源以国内为主的PE基金（1）国有资金主导PE：渤海、深圳市创新投资（2）国有金融资本为主导的PE基金：商业银行、保险公司、证券公司（3）民间资本为主的PE基金：九鼎、硅谷天堂、深圳南海成长创业投资合伙企业（有限合

3、伙）2023/4/28国际PE基金发展动向PE基金管理公司上市（IPO）业务发展公司设立新金融工具运用2023/4/281、PE基金管理公司上市（IPO）PE上市两种形式：PE基金管理公司所管理的一只基金上市或选择基金管理公司上市PE基金管理公司所管理的基金上市好处：公司不必浪费时间和人力去筹集资金；上市筹集的资金可以让PE基金任意追逐巨型目标，而无需与其他基金联合，从而使的资金的基金更有竞争力；投资灵活性。劣势：股权分散以及信息披露的要求会限制基金迅速决断能力；基金上市可能严重影响PE基金改善被收购公司盈利和业绩的基金心态。2006年5月，KKR旗下一只基金KKR.AS(KKE)创造性在荷兰

4、阿姆斯特丹证券交易所成功融资50亿，创PE基金上市的先河，一度震惊业界。（逃避美国信息披露和低税收政策优惠）2007年2月，堡垒投资集团FORTRESS在美国证券市场进行公开招股，募集6.433亿美圆，成为美国受家公开上市的私募基金2004年，黑石集团希望想阿波罗管理公司，设立自己的业务发展公司（BDC）2006年，计划将管理公司自身进行IPO，2007年6月，黑石集团在纽约证券交易所上市PE基金管理公司上市主要好处：在信贷环境紧张的形式下。通过上市获得大量资金，通过杠杆作用更多交易；给创始人和其他合伙人解决身价问题；对于提升公司品牌价值，延长企业生命；获得永久资金投资已有业务，扩张新业务或建

5、设永久基业；吸引公众资本、扩大筹集资金渠道；透明化运作摆脱公众和监管层的质疑2023/4/282、业务发展公司设立（BDC）近年来，一些PE公司一开始就通过设立公众性质的机构来获得流动性并保持私募性英国：3I旗下有市值96亿美圆伦敦上市基金；美国：更多PE公司以设立公众化的业务发展公司（BDC）来募集更多的公众资本；受到特殊监督，遵循PE基金的基本投资策略PE基金设立BDC的好处。（1）永久资本：（2）新的投资者：不需要严格标准；金融机构费用高（3）更高的费用（4）夹层融资机会；安全的投资2023/4/283、新金融工具运用担保债务凭证（CDO）：CLO：担保贷款凭证，基金资产是高收益贷款CB

6、O：担保债券凭证，基础资产是企业债券CSO：担保合成凭证CIO：担保保险凭证SFCDO：结构性金融担保债务凭证2023/4/281、资金来源2、融资渠道2.1银行贷款2.2委托贷款2.3信托融资2.4房地产基金2.5战略私募2.6上市2.7资产证券化2.8债权融资2.9典当融资二、中国房地产企业融资方式2023/4/28 1、1997-2005年我国房地产企业资金来源年份年份本年资金来本年资金来源小计源小计国家预算国家预算内资金内资金国内贷国内贷款款债券债券利用外资利用外资外商直接外商直接投资投资自筹资自筹资金金其他资金其他资金来来 源源199719973817.13817.112.512.5

7、911.22911.224.94.9460.9460.9327.9327.9972.9972.91454.81454.8199819984414.94414.914.914.91053.21053.26.26.2361.8361.8258.9258.91167.01167.01811.91811.9199919994795.94795.910.010.01111.61111.69.99.9256.6256.6180.5180.51344.61344.62063.22063.2200020005997.65997.66.96.91385.11385.13.53.5168.7168.7134.81

8、34.81614.21614.22819.32819.3200120017696.47696.413.613.61692.21692.20.340.34135.7135.7106.1106.12184.02184.03670.63670.6200220029750.09750.011.811.82220.32220.32.22.2157.2157.2124.1124.12738.42738.44619.94619.92003200313196.913196.911.411.43138.33138.30.560.56170.0170.0116.3116.33770.73770.76106.161

9、06.12004200417168.817168.811.811.83158.43158.40.190.19228.2228.2142.6142.65207.675207.678563.38563.31997-2005年我国房地产企业资金来源一览年我国房地产企业资金来源一览2023/4/2819991999200020002001200120022002200320032004200420052005国家国家预预算算资资金金0.210.210.120.120.180.180.120.120.090.090.070.070.060.06国内国内贷贷款款23.1823.1823.0923.0921

10、.9921.9922.7722.7723.7823.7818.4018.4018.3018.30债权债权0.210.210.060.060.000.000.020.020.000.000.000.001.031.03利用外利用外资资5.355.352.812.811.761.761.611.611.291.291.331.330.120.12自筹自筹28.0428.0426.9126.9118.3818.3828.0928.0928.5728.5730.3330.3333.6333.63其他其他43.0243.0247.0147.0147.6947.6947.3847.3846.2746.27

11、49.8749.8747.9047.901999-2005年房地产开发企业资金来源比重表年房地产开发企业资金来源比重表 （单位：（单位：%）从表面上资金来源结构来分析，从表面上资金来源结构来分析，2003年是分水岭，年是分水岭，1997-2003年，房地产国年，房地产国内贷款在房地产投资中的比重一直保持在内贷款在房地产投资中的比重一直保持在20左右的水平，左右的水平，2003年国家出年国家出台了台了121号文，随后又实行了一系列的调控政策，导致银根紧缩，银行贷款号文，随后又实行了一系列的调控政策，导致银根紧缩，银行贷款比重明显下降，比重明显下降，2004年国内贷款比年国内贷款比2003年下降了

12、近个百分点，房地产自年下降了近个百分点，房地产自筹资金和其他资金来源比例持续提高筹资金和其他资金来源比例持续提高资资料来源：料来源：房价与泡沫房价与泡沫经济经济徐滇徐滇庆庆著著 机械工机械工业业出版社出版社2023/4/28一般说来，开发商在拿地、规划等少数环节上动用自筹资金。在拿到土地后和国有土一般说来，开发商在拿地、规划等少数环节上动用自筹资金。在拿到土地后和国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程开工许可证，可以地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程开工许可证，可以土地为抵押向银行贷款，从而获得工程建设资金和流动资金；在土建环节，将成本转土地为

13、抵押向银行贷款，从而获得工程建设资金和流动资金；在土建环节，将成本转嫁给建筑承包商带资垫付或者仅付少量建设资金；房屋结构封顶、取得预售许可证后，嫁给建筑承包商带资垫付或者仅付少量建设资金；房屋结构封顶、取得预售许可证后，开发商即可先后收取定金、预收款、首付款和整个房款。从整个过程看房地产开发企开发商即可先后收取定金、预收款、首付款和整个房款。从整个过程看房地产开发企业自有资金很少，大量仰仗银行贷款，房地产企业资产负债率一直处于高位。业自有资金很少，大量仰仗银行贷款，房地产企业资产负债率一直处于高位。2023/4/28 2、房地产融资渠道银行贷款是房地产开发商趋之若鹜的主要融资渠道。央行银行贷款

14、是房地产开发商趋之若鹜的主要融资渠道。央行121号文件规定以及近期一系列号文件规定以及近期一系列从紧措施，对于项目开发程度和开发商自有资金的门槛要求，将大多数开发商排除在门从紧措施，对于项目开发程度和开发商自有资金的门槛要求，将大多数开发商排除在门外。但是，对于企业而言，便捷，成本相对较低，财务杠杆作用大的银行贷款有着致命外。但是，对于企业而言，便捷，成本相对较低，财务杠杆作用大的银行贷款有着致命的诱惑，更何况，其还债压力大等缺点还可以通过调整长期负债和短期负债的负债结构的诱惑，更何况，其还债压力大等缺点还可以通过调整长期负债和短期负债的负债结构加以规避。同时，房地产信贷业务目前仍普遍被银行视

15、为优质资产，商业银行的信贷热加以规避。同时，房地产信贷业务目前仍普遍被银行视为优质资产，商业银行的信贷热情丝毫未减。情丝毫未减。常用贷款方法有常用贷款方法有:信用贷款：信用贷款：信用贷款是银行根据借款人的信誉信用贷款是银行根据借款人的信誉,财务状况财务状况,预期收益和信用记录表现的良预期收益和信用记录表现的良好程度而发放的一种无抵押好程度而发放的一种无抵押,保证贷款：保证贷款：保证贷款是指按规定的保证方法保证贷款是指按规定的保证方法,以第三人承诺在借款人不能偿还贷款时以第三人承诺在借款人不能偿还贷款时,按按约定承担一般保证责任者连带责任为前提而发放的贷款约定承担一般保证责任者连带责任为前提而发

16、放的贷款.一旦借款不能履约一旦借款不能履约,担保人将承担保人将承担偿还责任担偿还责任.抵押贷款：抵押贷款：指按规定抵押方式以借款人或第三人的财产作为抵押物发放的贷款指按规定抵押方式以借款人或第三人的财产作为抵押物发放的贷款.这种贷款这种贷款是目前普遍采用的一种是目前普遍采用的一种.贴现贷款：贴现贷款：即指借款人在急需资金时，以未到期的票据向银行申请贴现而融通资金的一即指借款人在急需资金时，以未到期的票据向银行申请贴现而融通资金的一种贷款方式。种贷款方式。2.1 2.1 银行贷款银行贷款2023/4/282.2 2.2 委托贷款委托贷款委托贷款是指委托人提供资金，由受托人（银行）根据委托人确定的

17、贷款对象、用途、委托贷款是指委托人提供资金，由受托人（银行）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放并协助收回的贷款。这项业务属于银行中间业务，银行金额、期限、利率等代为发放并协助收回的贷款。这项业务属于银行中间业务，银行收取手续费，不承担风险。收取手续费，不承担风险。委托贷款融资方式因为不是银行的自营业务，所以诸如委托贷款融资方式因为不是银行的自营业务，所以诸如“四证齐全四证齐全”之类的限制条件少（但用于固之类的限制条件少（但用于固定资产投资项目的贷款须经报政府有关部门批准），门槛低，并且操作方便，银行作为中间人承担定资产投资项目的贷款须经报政府有关部门批准），门槛低，并且

18、操作方便，银行作为中间人承担着搭桥、沟通和风险控制的责任。该融资方式可适用于项目的各个阶段，但由于资金的协商利率可着搭桥、沟通和风险控制的责任。该融资方式可适用于项目的各个阶段，但由于资金的协商利率可能相对较高，运用该借款多为过桥性质。能相对较高，运用该借款多为过桥性质。2003底年北京市商业银行与北京今典房产推出了底年北京市商业银行与北京今典房产推出了“开发商贴息委托贷款开发商贴息委托贷款”业务，其基业务，其基本运作方式是：在取得预售证但尚不能取得银行按揭资格时，开发商先投入一部分预本运作方式是：在取得预售证但尚不能取得银行按揭资格时，开发商先投入一部分预付资金作为贷款本金向购房者提供购房用

19、的委托贷款。由于开发商委托贷款为房款付资金作为贷款本金向购房者提供购房用的委托贷款。由于开发商委托贷款为房款 70%的按揭比例，销售后回笼资金中增加了买房人的按揭比例，销售后回笼资金中增加了买房人30%的首付款，如果开发商首笔投的首付款，如果开发商首笔投入入1亿元委托贷款，则通过委托贷款开发商首次回笼销售资金亿元委托贷款，则通过委托贷款开发商首次回笼销售资金E=1/70%=1.4285亿元。亿元。若将该资金再次投入委托贷款的周转，则可再次回笼销售资金若将该资金再次投入委托贷款的周转，则可再次回笼销售资金2亿元，即融资了亿元，即融资了1亿元。亿元。这这1亿元即可作为公司的自有资金，使得资金链更加

20、的宽余起来。同时，销售竞争优势亿元即可作为公司的自有资金，使得资金链更加的宽余起来。同时，销售竞争优势显而易见。显而易见。2023/4/282.3 2.3 信托融资信托融资房地产信托是指信托机构代办房地产的买卖、租赁、收租、保险等代营业务以及房地房地产信托是指信托机构代办房地产的买卖、租赁、收租、保险等代营业务以及房地产的登记、过户、纳税等事项，或者直接参与房地产的开发经营活动。产的登记、过户、纳税等事项，或者直接参与房地产的开发经营活动。2003年年6月央行月央行121文件的出台，使得房地产企业银行贷款渠道受阻，房地产业的高额收益和较短的投文件的出台，使得房地产企业银行贷款渠道受阻，房地产业

21、的高额收益和较短的投资周期都满足了信托的要求，资周期都满足了信托的要求，信托是目前房地产业新兴的融资热点，并以信托是目前房地产业新兴的融资热点，并以“井喷井喷”式式速度发展。速度发展。不过，从法律上看，目前我国不过，从法律上看，目前我国“房地产信托房地产信托”一词表述不够严谨。根据一词表述不够严谨。根据信托投资公信托投资公司管理办法司管理办法第二十条的规定，信托投资公司的信托业务有二：一是资金信托业务，第二十条的规定，信托投资公司的信托业务有二：一是资金信托业务，二是动产、不动产及其他财产信托业务。从我国目前的房地产信托产品来看，既有投二是动产、不动产及其他财产信托业务。从我国目前的房地产信托

22、产品来看，既有投资者将资金委托给信托投资公司用于房地产投资，也有房地产企业将房地产项目、公资者将资金委托给信托投资公司用于房地产投资，也有房地产企业将房地产项目、公司股权等委托给信托投资公司管理。也就是说，既有资金信托，也有不动产及其他财司股权等委托给信托投资公司管理。也就是说，既有资金信托，也有不动产及其他财产信托。但不论哪种类型的房地产信托，其目的均是通过信托方式解决房地产企业的产信托。但不论哪种类型的房地产信托，其目的均是通过信托方式解决房地产企业的融资难题。因此，目前的房地产信托，并非类似国外融资难题。因此，目前的房地产信托，并非类似国外REITs真正意义上的不动产信托，真正意义上的不

23、动产信托，而是资金投向为房地产项目的一种信托产品。而是资金投向为房地产项目的一种信托产品。2023/4/28资金信托类房地产信资金信托类房地产信托托 贷款模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同贷款模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金借给房地产企业，房地产企业在借款期限届满后的约定，将投资者集合的信托资金借给房地产企业，房地产企业在借款期限届满后向信托公司还本付息，信托公司向投资者支付投资本金及收益。向信托公司还本付息，信托公司向投资者支付投资本金及收益。优点：优点：涉及法律关系不多，交易环节较少，操作方

24、便。涉及法律关系不多，交易环节较少，操作方便。缺点：缺点：只有二级以上资质的房地产企业才能在完成前期开发工作（取得国有土地使只有二级以上资质的房地产企业才能在完成前期开发工作（取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）后，才用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）后，才能通过这一模式融资，并且开发项目资本金比例不低于能通过这一模式融资，并且开发项目资本金比例不低于35%，资金投放时间、资金，资金投放时间、资金投放范围、资金比例均受到限制；信托投资公司接受自然人资金信托合同不得超过投放范围、资金比例均受到限制；信托投资公司接受自然人

25、资金信托合同不得超过0份，每份合同金额不得低于人民币万元，不能满足较大规模项目的资金需份，每份合同金额不得低于人民币万元，不能满足较大规模项目的资金需求（这是所有资金信托类房地产信托的共同缺点，以下不再赘述）；成本相对较高求（这是所有资金信托类房地产信托的共同缺点，以下不再赘述）；成本相对较高法律风险控制要点：法律风险控制要点：控制委托人和受益人的个数，防止自然人信托合同虽然不足控制委托人和受益人的个数，防止自然人信托合同虽然不足0份；合理评估担保物的价值，调查抵押物权利状况，防止担保物不足值或权利受限；份；合理评估担保物的价值，调查抵押物权利状况，防止担保物不足值或权利受限；房地产企业提供信

26、用保证，分解担保风险；按施工进度发放贷款，严格监督贷款运房地产企业提供信用保证，分解担保风险；按施工进度发放贷款，严格监督贷款运用，防止贷款被挪用。用，防止贷款被挪用。贷款模式贷款模式2023/4/28股权融资模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的股权融资模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金用于认购房地产企业增资扩股或转让的股份，房地产企业约定，将投资者集合的信托资金用于认购房地产企业增资扩股或转让的股份，房地产企业的股东在期满后溢价购回购信托投资公司所认购的股份，信托投资公司向投资者支付投资的股东在

27、期满后溢价购回购信托投资公司所认购的股份，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。本金及收益。优点：优点：资金投放时间不受限制，避免因项目未取的资金投放时间不受限制，避免因项目未取的“四证四证”而不能投资；项目资本金比例而不能投资；项目资本金比例不受不受35%的限制，降低房地产企业自有资金比例；信托投资公司可以参与企业决策，进一的限制，降低房地产企业自有资金比例；信托投资公司可以参与企业决策，进一步防范风险。步防范风险。缺点：缺点：增加注册资本，需召开股东会决议，并办理相关验资、企业变更登记、颁发出资证增加注册资本，需召开股东会决议，并办理相关验资、企业变更登记、颁发出资证明书等手续，操作较为

28、复杂；存在信托投资公司到期不回转所购股份或者房地产企业股东明书等手续，操作较为复杂；存在信托投资公司到期不回转所购股份或者房地产企业股东不回购股份的风险；因股权买卖并非真实交易目的，存在被认定为企业间借贷的风险。不回购股份的风险；因股权买卖并非真实交易目的，存在被认定为企业间借贷的风险。法律风险控制要点：法律风险控制要点：明确信托投资公司用以购买股份的资金系信托资金，而非其固有资金，明确信托投资公司用以购买股份的资金系信托资金，而非其固有资金，防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；选派具有房地产开发经验的人防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；选派具有房地产开发经验

29、的人员代表信托公司参与管理，防范项目开发风险；由房地产企业对其股东购回股份进行担保，员代表信托公司参与管理，防范项目开发风险；由房地产企业对其股东购回股份进行担保，防止股东不回购股份。防止股东不回购股份。股权融资模式股权融资模式2023/4/28置业模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，置业模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，然后将房产对外出租或出售，将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，然后将房产对外出租或出售，从而获得收益，信托投资公司向投资者

30、支付投资本金及收益。从而获得收益，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。优点：优点：可通过收取房租长期获取收益，或者待房价上涨后获得收益；因系真实买卖，没有可通过收取房租长期获取收益，或者待房价上涨后获得收益；因系真实买卖，没有被认定为无效的风险或无法回购的风险。被认定为无效的风险或无法回购的风险。缺点：缺点：因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目开发的资金需求；如果购买的房产无法出售或出租，投资目的无法实现；所涉税费较多，开发的资金需求；如果购买的房产无法出售或出租，投资目的无法实现；

31、所涉税费较多，成本较高；无法监控所购房产的开发建设，存在不能按期接房或办理产权证的风险。成本较高；无法监控所购房产的开发建设，存在不能按期接房或办理产权证的风险。法律风险控制要点法律风险控制要点：认真审查拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、：认真审查拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；防止无法追究其逾期交房、逾期办土地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；防止无法追究其逾期交房、逾期办证等违约行为的责任；如果整体收购房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成证等违约行为的责任；如果整体收购房产项目，可以采

32、用股权收购的方式，以减少交易成本。本。置业模式置业模式2023/4/28资产池模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约资产池模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，房地产企业在约定的期定，将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，房地产企业在约定的期限按原价或溢价回购该放产，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。限按原价或溢价回购该放产，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。优点：优点：无需考虑所购房产能否出租或出售的风险，收益较稳定；一般是以低于房产实际价

33、无需考虑所购房产能否出租或出售的风险，收益较稳定；一般是以低于房产实际价值的价格收购，房地产企业不回购的可能性较小，即使不回购，也可以通过转售收回成本值的价格收购，房地产企业不回购的可能性较小，即使不回购，也可以通过转售收回成本和收益。和收益。缺点：缺点：因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目开发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；因买卖并非真实交易目的，存在被认定为企开发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；因买卖并非真实交易目的，存在被认定为企业间借贷的风险；如利润较高，存在信托投资公司

34、不予回转的风险；如果房地产企业到期业间借贷的风险；如利润较高，存在信托投资公司不予回转的风险；如果房地产企业到期不回购，该房产又无法出售，则面临成本和收益无法实现的风险。不回购，该房产又无法出售，则面临成本和收益无法实现的风险。法律风险控制要点：法律风险控制要点：认真审查拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、认真审查拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；以低于房产价值的价格购买，防止土地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；以低于房产价值的价格购买，防止其到期不回购或者所购房产到期无法处置；明确信托投资公司用以购

35、买房产的资金系信托其到期不回购或者所购房产到期无法处置；明确信托投资公司用以购买房产的资金系信托资金，而非其固有资金，防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；如果资金，而非其固有资金，防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；如果整体收购房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成本。整体收购房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成本。资产池模式资产池模式2023/4/28融资租赁模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同融资租赁模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金购买房地产企

36、业开发的房产，然后将该房产租给该房的约定，将投资者集合的信托资金购买房地产企业开发的房产，然后将该房产租给该房地产企业使用，房地产企业向信托投资公司支付租金，到期回购该房产，信托投资公司地产企业使用，房地产企业向信托投资公司支付租金，到期回购该房产，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。向投资者支付投资本金及收益。优点：优点：只要信托投资公司具有融资租赁的业务资格，可以避免类似资产池模式被认定为只要信托投资公司具有融资租赁的业务资格，可以避免类似资产池模式被认定为企业间借贷的风险；能获取稳定的收益；到期不回购的风险较小。企业间借贷的风险；能获取稳定的收益；到期不回购的风险较小。缺点：缺点：因

37、受房屋租赁制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期、因受房屋租赁制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期、中期项目开发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；存在房地产企业到期不回购房产中期项目开发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；存在房地产企业到期不回购房产的风险。的风险。法律风险控制要点：法律风险控制要点：认真审查投资房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、认真审查投资房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出让金交纳情况等，避免采取预售、预租方式；以低于房产价值的价格购买，并由土地出让金交纳情况等，避免采取预售、预租方式；以低于房产价值的

38、价格购买，并由房地产企业提供担保，防止其不按期支付租金，或到期不回购，或者所购房产到期无法房地产企业提供担保，防止其不按期支付租金，或到期不回购，或者所购房产到期无法处置；如果整体收购房产项目，可以采用收购股权的方式，以减少交易成本。处置；如果整体收购房产项目，可以采用收购股权的方式，以减少交易成本。融资租赁模式融资租赁模式2023/4/28不动产及其他财产信托类房地产不动产及其他财产信托类房地产信托信托不动产信托受益权转让模式，是指房地产企业将房产委托设立为信托财产，取得信托财不动产信托受益权转让模式，是指房地产企业将房产委托设立为信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该

39、信托受益权转让给投资人，并通过租金或产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人，并通过租金或和溢价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报。和溢价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报。优点：优点：因不系资金信托，在一段时间内突破了信托合同份数限制，满足房地产企业较大因不系资金信托，在一段时间内突破了信托合同份数限制，满足房地产企业较大的资金需求，吸引更多的投资者；但现阶段也同样受到了监管部门的限制的资金需求，吸引更多的投资者；但现阶段也同样受到了监管部门的限制缺点：缺点：由于信托财产登记和转移制度不完善，无法解决信托财产的独立性；所涉税费较由于信托财产登记和转移制度不完

40、善，无法解决信托财产的独立性；所涉税费较多，交易成本较高；由于信托投资公司系房地产企业的受托人，在法律上要着重于维护多，交易成本较高；由于信托投资公司系房地产企业的受托人，在法律上要着重于维护房地产企业的利益，投资者的风险较大。房地产企业的利益，投资者的风险较大。法律风险控制要点：法律风险控制要点：认真审查信托房产的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土认真审查信托房产的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出让金交纳情况、租金收益情况等；以低于受益权价值的价格购买，并由房地产企业地出让金交纳情况、租金收益情况等；以低于受益权价值的价格购买，并由房地产企业提供担保，防止其不按期支付租金或

41、到期不回购。提供担保，防止其不按期支付租金或到期不回购。不动产信托受益权转让模式不动产信托受益权转让模式2023/4/28股权信托受益权转让模式，是指房地产企业将股权委托设立为信托财产，取得信托财产的股权信托受益权转让模式，是指房地产企业将股权委托设立为信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人，并通过分红或和溢信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人，并通过分红或和溢价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报。价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报。优点：优点：资金投放时间不受限制，避免因项目未取的资金投放时间不受限制，避免因项目

42、未取的“四证四证”而不能投资；项目资本金比例而不能投资；项目资本金比例不受不受35%的限制，降低房地产企业自有资金比例；所涉税费相对较少，交易成本相对不高。的限制，降低房地产企业自有资金比例；所涉税费相对较少，交易成本相对不高。缺点：缺点：由于信托财产登记和转移制度不完善，无法解决信托财产的独立性；由于信托投资由于信托财产登记和转移制度不完善，无法解决信托财产的独立性；由于信托投资公司系房地产企业的受托人，在法律上要着重于维护房地产企业的利益，投资者的风险较公司系房地产企业的受托人，在法律上要着重于维护房地产企业的利益，投资者的风险较大。大。法律风险控制要点：法律风险控制要点：认真评估、调查信

43、托股权的基本情况；以低于受益权价值的价格购买，认真评估、调查信托股权的基本情况；以低于受益权价值的价格购买，并由房地产企业提供担保，防止其不按期分红或到期不回购。并由房地产企业提供担保，防止其不按期分红或到期不回购。股权信托受益权转让模式股权信托受益权转让模式2023/4/28 资金信托与不动产信托受益权转让相结合的模式，资金信托与不动产信托受益权转让相结合的模式，是指房地产企业将房产委托设是指房地产企业将房产委托设立为信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受立为信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资者，并通过租金或溢价回购信

44、托受益权等方式向投资者支付回报；益权转让给投资者，并通过租金或溢价回购信托受益权等方式向投资者支付回报；同时，投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约同时，投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资人集合的信托资金用于购买房地产企业的不动产信托受益权。定，将投资人集合的信托资金用于购买房地产企业的不动产信托受益权。资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式，资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式，是指房地产企业将股权委托设立是指房地产企业将股权委托设立为信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益为信托财产，取得信

45、托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资者，并通过分红或溢价回购信托受益权等方式向投资者支付回报；权转让给投资者，并通过分红或溢价回购信托受益权等方式向投资者支付回报；同时，投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约同时，投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资人集合的信托资金用于购买房地产企业的不动产信托受益权。定，将投资人集合的信托资金用于购买房地产企业的不动产信托受益权。混合信托类房地产信托混合信托类房地产信托混合信托类房地产信托主要有两种模式：一是资金信托与不动产信托受益权转让混合信托类房地产信托主要有两种

46、模式：一是资金信托与不动产信托受益权转让相结合的模式，二是资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式相结合的模式，二是资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式2023/4/282.4 2.4 房地产基房地产基金金房地产基金是一种集中众多零散资金，交由投资专家进行集中投资的融资方式。具体房地产基金是一种集中众多零散资金，交由投资专家进行集中投资的融资方式。具体的基金融资方式有海外房产基金和国内产业基金。的基金融资方式有海外房产基金和国内产业基金。国外房地产基金国外房地产基金国外地产基金看好中国房地产市场，近几年流入中国的海外基金不断增加：摩根士丹国外地产基金看好中国房地产市场，近几年流入中国的海外

47、基金不断增加：摩根士丹利下属房地产投资基金利下属房地产投资基金RSREF、荷兰国际房地产、瑞安集团、新加坡嘉德置地等纷纷、荷兰国际房地产、瑞安集团、新加坡嘉德置地等纷纷出手。由于受到国内政策，以及国内企业运作的不规范和房地产市场的不透明性的影出手。由于受到国内政策，以及国内企业运作的不规范和房地产市场的不透明性的影响，目前海外地产基金在选择合作伙伴时的标准是公司的道德风险响，目前海外地产基金在选择合作伙伴时的标准是公司的道德风险、管理团队、项目管理团队、项目风险、政府关系、发展前景等。风险、政府关系、发展前景等。国内房地产基金国内房地产基金国内地产基金的发展由于缺乏相关法律制度的规范而受到了限

48、制。随着房地产市场的国内地产基金的发展由于缺乏相关法律制度的规范而受到了限制。随着房地产市场的进一步发展以及合伙企业法的实行，地产基金有望成为房地产融资方式的新宠。进一步发展以及合伙企业法的实行，地产基金有望成为房地产融资方式的新宠。2023/4/282.5 2.5 战略私募战略私募国际资本市场有大量资金，它们十分看好中国的高增长性和增长空间，非常乐意到国际资本市场有大量资金，它们十分看好中国的高增长性和增长空间，非常乐意到中国来进行私募投资。战略私募是指通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值中国来进行私募投资。战略私募是指通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值的股权投资者，即战略投资者。

49、其优势主要体现在以下几个方面：的股权投资者，即战略投资者。其优势主要体现在以下几个方面：首先，可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体首先，可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。系、法律框架和财务制度。其次，可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励其次，可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制度。制度。第三，可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更第三，可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更容易获得投资者的追捧。容易获得投

50、资者的追捧。第四，战略投资者（特别是国际战略投资者）所具有的市场视野、产业运作经验第四，战略投资者（特别是国际战略投资者）所具有的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟起来，也更有可能产生立竿见影的协同和战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟起来，也更有可能产生立竿见影的协同效应，在较短的时间内改善企业的收入、成本结构，提高企业的核心竞争力并最终效应，在较短的时间内改善企业的收入、成本结构，提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。带来企业业绩和股东价值的提升。最后，比较而言，战略投资者更加着眼于未来市场的长期利益，而不像金融投资最后，比较而言，战略投资者更加