代办系统即新三板第一次工作会议之关联方及关联方交易相关问题的探讨.ppt

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1、代办系统即新三板代办系统即新三板2012年第一次工作会年第一次工作会议之关联方及关联方议之关联方及关联方交易相关问题的探讨交易相关问题的探讨2目录目录一、如何确认关联方一、如何确认关联方二、关联方交易的含义二、关联方交易的含义三、如何避免遗漏关联方三、如何避免遗漏关联方四、关联交易非关联化的相关事项四、关联交易非关联化的相关事项3关联方及关联方交易关联方及关联方交易一、如何确认关联方一、如何确认关联方不同法规对关联方的含义对比不同法规对关联方的含义对比不确认为关联方的特殊情况不确认为关联方的特殊情况二、关联方交易的含义二、关联方交易的含义三、如何避免遗漏关联方三、如何避免遗漏关联方四、关联交易

2、非关联化的相关事项四、关联交易非关联化的相关事项4一、如何确认关联方一、如何确认关联方（一）、关联方的含义：一方控制、共同控制另一方或对另一方（一）、关联方的含义：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，共同控制，是指按照合同约

3、定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。5一、如何确认关联方一、如何确认关联方如何确认企业的关联方：在如何确认企业的关联方：在第四条中规定，下列各方构成企业的关联方：第四条中规定，下列各方构成企业的关联方：企业的主要投资者个人

4、及与其关系密切的企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。影响的个人投资者。企业或其母公司的关键管理人员及与其关企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易密切的家庭成员，是

5、指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。员。企业主要投资者个人、关键管理人员或与企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。加重大影响的其他企业。企业的母公司企业的母公司企业的子公司企业的子公司与企业受同一母公司控制的其他企业与企业受同一母公司控制的其他企业对企业实施共同控制的投资方对企业实施共同控制的投资方对企业施加重大影响的投资方对企业施加重大影响的投资方企业的合营企业企业的合营企业企业的联营企业企业的联营企业6一、如何确认关联方一、如何确认

6、关联方第七十一条（三）项第七十一条（三）项 关联人包括关联法人和关联自然人关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人：关联法人：1.1.直接或者间接地直接或者间接地控制上市公司的法人；控制上市公司的法人；2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；司以外的法人；3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4.持有上市公司持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

7、以上股份的法人或者一致行动人；5.在过去在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上月内，存在上述情形之一的；述情形之一的；6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。司对其利益倾斜的法人。7一、如何确认关联方一、如何确认关联方第七十一条（三）项第七十一条（三）项 关联人包括关联法人和关联自然人关联人包括关联法人和关联自然人。关联自然人：关联自然人：

8、1.直接或者间接持有上市公司直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人以上股份的自然人；2.上市公司董事、监事及高级管理人员；上市公司董事、监事及高级管理人员；3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；人员；4.上述第上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.在过去在过去12个月内或者根

9、据相关协议安排在未来个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在个月内，存在上述情形之一的；上述情形之一的；6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。司对其利益倾斜的自然人。8一、如何确认关联方一、如何确认关联方（三）、不确认为关联方的特殊情况：（三）、不确认为关联方的特殊情况：与企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门与企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和

10、机构。和机构。与企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、与企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。特许商、经销商或代理商。与企业共同控制合营企业的合营者。与企业共同控制合营企业的合营者。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。联方。9关联方及关联方交易关联方及关联方交易一、如何确认关联方一、如何确认关联方二、关联方交易的含义二、关联方交易的含义关联方交易的含义关联方交易的含义关联方交易的类型关联方交易的类型三、如何避免遗漏关联方三、如何避免遗漏关联方四、关联交易非关联化

11、的相关事项四、关联交易非关联化的相关事项10二、什么是关联方交易二、什么是关联方交易（一）、关联方交易的定义（一）、关联方交易的定义u上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法第七十一条（三）项规定：第七十一条（三）项规定：上市公上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联关联人之人之间发生的转移资源或者义务的事项。间发生的转移资源或者义务的事项。u深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则第第10.1.1条规定：上市公司的关联条规定：上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转

12、交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。移资源或义务的事项。u首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法第十九条，发行人的业务独第十九条，发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。争或者显失公平的关联交易。u企业会计准则第企业会计准则第36号号-关联方披露关联方披露第七条规定：关联方交易，第七条规定：关

13、联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。11二、什么是关联方交易二、什么是关联方交易（二）、（二）、企业会计准则第企业会计准则第3636号号-关联方披露关联方披露第八条规定，第八条规定，关联方交易的类型通常包括下列各项：关联方交易的类型通常包括下列各项：购买或销售商品购买或销售商品购买或销售商品以外的其他资产购买或销售商品以外的其他资产提供或接受劳务提供或接受劳务担保担保提供资金（贷款或股权投资）提供资金（贷款或股权投资）租赁租赁代理代理研究与开发项目的转移研究与开发项目的转移许可协议许可协议代表企业

14、或由企业代表另一方进行代表企业或由企业代表另一方进行 债债务结算务结算关键管理人员薪酬关键管理人员薪酬u深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则10.1.110.1.1规定的关联交易事项包括：规定的关联交易事项包括：（六）（六）关联双方共同投资；关联双方共同投资；（七）（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。12一、如何确认关联方一、如何确认关联方二、关联方交易的含义二、关联方交易的含义三、如何避免遗漏关联方三、如何避免遗漏关联方总体原则总体原则具体调查内容具体调查内容需要重点注意的问题需要重点注意的问题四、关联交易非关联化的相关事

15、项四、关联交易非关联化的相关事项关联方及关联方交易关联方及关联方交易13三、如何避免遗漏关联方三、如何避免遗漏关联方总体原则：总体原则：全面、谨慎界定关联方全面、谨慎界定关联方实质重于形式的原则实质重于形式的原则14三、如何避免遗漏关联方三、如何避免遗漏关联方 中介机构面临的客户股权及经营关系往往比较复杂，其关联关系非中介机构面临的客户股权及经营关系往往比较复杂，其关联关系非常隐蔽。在实际工作中必须应用专门的尽职调查程序，以识别有关交易常隐蔽。在实际工作中必须应用专门的尽职调查程序，以识别有关交易是否为关联方交易、关联方交易的账务处理及披露是否正确，避免遗漏是否为关联方交易、关联方交易的账务处

16、理及披露是否正确，避免遗漏关联方。关联方。具体调查内容包括：具体调查内容包括：（一）、有关交易是否为关联方交易（一）、有关交易是否为关联方交易查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅股东大会、董事会、总经理查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅股东大会、董事会、总经理办公会及其他重要会议记录，询问管理当局有关重大交易的授权情况。办公会及其他重要会议记录，询问管理当局有关重大交易的授权情况。对公司高管及相关人员进行访谈，了解公司与其主要客户、供应商和对公司高管及相关人员进行访谈，了解公司与其主要客户、供应商和债权人、债务人的交易性质与范围。债权人、债务人的交易性质与范围。了解是否存在已经发生但未进行会

17、计处理的交易。了解是否存在已经发生但未进行会计处理的交易。查阅会计记录中数额较大的、异常的及不经常发生的交易或金额，尤查阅会计记录中数额较大的、异常的及不经常发生的交易或金额，尤其是资产负债表日前后确认的交易。其是资产负债表日前后确认的交易。审阅有关存款、借款的询证函和贷款证，检查是否存在担保关系。审阅有关存款、借款的询证函和贷款证，检查是否存在担保关系。15三、如何避免遗漏关联方三、如何避免遗漏关联方（二）、关联方交易是否经过法定程序或履行法定披露义务（二）、关联方交易是否经过法定程序或履行法定披露义务 按照修改后的按照修改后的公司法公司法、深圳交易所和上海交易所的、深圳交易所和上海交易所的

18、股股票上市规则票上市规则以及证监会的有关文件，重大关联方交易的审批程以及证监会的有关文件，重大关联方交易的审批程序非常严格，不仅需要董事会、股东大会审批；关联董事或关联序非常严格，不仅需要董事会、股东大会审批；关联董事或关联股东在相关会议上需要进行回避；独立董事单独发表意见；如果股东在相关会议上需要进行回避；独立董事单独发表意见；如果关联方是国有企业，资产处置还需要获得财政管理部门的批准，关联方是国有企业，资产处置还需要获得财政管理部门的批准，实物资产需要经过资产评估立项、资产评估和评估报告的合规性实物资产需要经过资产评估立项、资产评估和评估报告的合规性审核；重大关联方交易还需要出具独立财务顾

19、问报告等。而公司审核；重大关联方交易还需要出具独立财务顾问报告等。而公司对上述信息均需履行披露义务。重大关联方交易在没有经过上述对上述信息均需履行披露义务。重大关联方交易在没有经过上述法定程序前，应当不予确认。如果出现比较特殊的情况，需要进法定程序前，应当不予确认。如果出现比较特殊的情况，需要进行确认，也应当在审计报告或会计报表附注中予以详尽披露。行确认，也应当在审计报告或会计报表附注中予以详尽披露。16三、如何避免遗漏关联方三、如何避免遗漏关联方（三）、关联方交易的定价原则（三）、关联方交易的定价原则 关联方交易的定价原则，其核心问题是审查上市公司管理当关联方交易的定价原则，其核心问题是审查

20、上市公司管理当局提供给报告使用者的信息能否使其判断关联方交易价格的公允局提供给报告使用者的信息能否使其判断关联方交易价格的公允性，而关联方交易价格是否公允是判断关联方交易是否公允的重性，而关联方交易价格是否公允是判断关联方交易是否公允的重要基础。什么是公允价格？其实质就是不伤害交易各方的利益。要基础。什么是公允价格？其实质就是不伤害交易各方的利益。在披露关联方交易的定价政策时，上市公司至少应当提供关在披露关联方交易的定价政策时，上市公司至少应当提供关联方交易的价格与市场价格、评估价格、帐面价值或成本价格中联方交易的价格与市场价格、评估价格、帐面价值或成本价格中任一种价格的比较信息；在无法提供比

21、较信息的情况下，或交易任一种价格的比较信息；在无法提供比较信息的情况下，或交易没有金额以及只有象征性金额的交易的情况下，至少应披露交易没有金额以及只有象征性金额的交易的情况下，至少应披露交易的过程。的过程。一般而言，只要交易价格超过商品账面价值的一般而言，只要交易价格超过商品账面价值的120120，或交，或交易时某一方的交易价格超过了市场公平交易价格的加权平均价格，易时某一方的交易价格超过了市场公平交易价格的加权平均价格，中介机构应合理怀疑可能存在显失公允的关联方交易，应结合对中介机构应合理怀疑可能存在显失公允的关联方交易，应结合对其他资料的审核加以识别，如检查有关的发票、协议、合同及其其他资

22、料的审核加以识别，如检查有关的发票、协议、合同及其他有关文件与定价策略。他有关文件与定价策略。17（四）、是否存在占用资金的关联方交易（四）、是否存在占用资金的关联方交易对提供资金的关联方交易，除披露期末往来余额以及收取的资金占对提供资金的关联方交易，除披露期末往来余额以及收取的资金占用费，应对其决策和审批程序给予足够关注，并且应要求公司披露会计用费，应对其决策和审批程序给予足够关注，并且应要求公司披露会计年度内提供的资金总额。年度内提供的资金总额。（五）、关联方交易描述的恰当性和完整性（五）、关联方交易描述的恰当性和完整性在关联方交易存在和认定审计的基础上，关联方交易描述的客观性在关联方交易

23、存在和认定审计的基础上，关联方交易描述的客观性也是实际审计中注册会计师需要关注的重点问题。也是实际审计中注册会计师需要关注的重点问题。（六）、其他不容易引起重视的关联事项（六）、其他不容易引起重视的关联事项中介机构在尽职调查过程中除了关注资产交易、资金占用、购销、中介机构在尽职调查过程中除了关注资产交易、资金占用、购销、担保等重大关联方交易，对准则要求披露的如关键管理人员报酬、费用担保等重大关联方交易，对准则要求披露的如关键管理人员报酬、费用分割等关联方交易也应予以充分关注，并且通过这些看似非关键事项的分割等关联方交易也应予以充分关注，并且通过这些看似非关键事项的调查能够延伸出更多的其他关联事

24、项线索。调查能够延伸出更多的其他关联事项线索。三、如何避免遗漏关联方三、如何避免遗漏关联方18三、如何避免遗漏关联方三、如何避免遗漏关联方需要重点关注问题：需要重点关注问题：如何界定关系密切家庭成员如何界定关系密切家庭成员独立董事独立董事19一、如何确认关联方一、如何确认关联方二、关联方交易的含义二、关联方交易的含义三、如何避免遗漏关联方三、如何避免遗漏关联方四、关联交易非关联化的相关事项四、关联交易非关联化的相关事项关联交易非关联化的定义关联交易非关联化的定义市场上的主要形式市场上的主要形式如何进行调查如何进行调查发现此类问题如何处理发现此类问题如何处理关联方及关联方交易关联方及关联方交易2

25、0（一）、关联交易非关联化的定义（一）、关联交易非关联化的定义 四、关联交易非关联化的相关事项四、关联交易非关联化的相关事项21四、关联交易非关联化的相关事项四、关联交易非关联化的相关事项（二）、市场上的主要形式（二）、市场上的主要形式1 1、股权转让：案例、股权转让：案例天津磁卡解除关联方关系天津磁卡解除关联方关系 20012001年，天津磁卡根据与天津环球高新技术投资有限公司签订的购销合同，年，天津磁卡根据与天津环球高新技术投资有限公司签订的购销合同，将价值将价值215215，401401，863.25863.25元的静态验钞机和价值元的静态验钞机和价值1010，769769，230.77

26、230.77元的动态验钞机元的动态验钞机销售给该公司，产品销售毛利为销售给该公司，产品销售毛利为131131，607607，869.11869.11元，占当年度合并主营业务利元，占当年度合并主营业务利润的润的54.56%54.56%。天津磁卡此次销售的验钞机为与第五套人民币配套的货币鉴别机具。同时承天津磁卡此次销售的验钞机为与第五套人民币配套的货币鉴别机具。同时承接这一机具开发任务的还有天津市另一家上市公司接这一机具开发任务的还有天津市另一家上市公司天津戈德的子公司。两天津戈德的子公司。两个承接公司都有中国印钞造币总公司参股，研制产品相继都通过鉴定，但是销售个承接公司都有中国印钞造币总公司参股

27、，研制产品相继都通过鉴定，但是销售业绩却大相径庭：业绩却大相径庭：20012001年天津戈德金融机具销售收入年天津戈德金融机具销售收入16671667万元，毛利万元，毛利529529万元，毛万元，毛利率利率32%32%；同年，天津磁卡验钞机销售收入；同年，天津磁卡验钞机销售收入2241222412万元，毛利万元，毛利1316713167万元，毛利率万元，毛利率55%.55%.由天津磁卡控股的天津环球高新技术投资有限公司将母公司生产的验钞机全由天津磁卡控股的天津环球高新技术投资有限公司将母公司生产的验钞机全部买断，从而撑起上市公司的业绩。值得注意的是，天津环球高新在部买断，从而撑起上市公司的业绩

28、。值得注意的是，天津环球高新在20012001年年底年年底竟功成身退。天津磁卡原持有其竟功成身退。天津磁卡原持有其90%90%的股权，经两次转股之后，至的股权，经两次转股之后，至20012001年末不再持年末不再持有天津环球高新股权。有天津环球高新股权。22四、关联交易非关联化的相关事项四、关联交易非关联化的相关事项（二）、市场上的主要形式（二）、市场上的主要形式2 2、利用集团地位进行非关联化：案例、利用集团地位进行非关联化：案例AA重工重工B B公司公司A A重工重工控股控股#集团集团C C融资租赁公司融资租赁公司控股控股产业链中游产业链中游23四、关联交易非关联化的相关事项四、关联交易非

29、关联化的相关事项（二）、市场上的主要形式（二）、市场上的主要形式3 3、国有资产控制方式：案例、国有资产控制方式：案例STST长信重组调查长信重组调查 面临摘牌风险的面临摘牌风险的STST长信（长信（600706600706），），20122012年年1 1月月7 7日发布了证监会核准公司重日发布了证监会核准公司重大资产重组的公告，拟通过向曲江文旅定向增发股份，收购其旗下文化旅游类资大资产重组的公告，拟通过向曲江文旅定向增发股份，收购其旗下文化旅游类资产产 。根据。根据重组报告书重组报告书，STST长信将其全部资产及负债（除对华汉实业的债务外长信将其全部资产及负债（除对华汉实业的债务外）以）以

30、38963896万元的价格出售给大股东华汉实业。之后，曲江文旅以万元的价格出售给大股东华汉实业。之后，曲江文旅以9881.399881.39万元的价万元的价格承接华汉实业对格承接华汉实业对STST长信的全部债权。随后，长信的全部债权。随后，STST长信将向曲江文旅定向发行长信将向曲江文旅定向发行9217.629217.62万股股份，购买后者持有的文化旅游类资产。万股股份，购买后者持有的文化旅游类资产。STST长信称，上述交易完成后长信称，上述交易完成后，上市公司的主营业务发生变化，变身为一家历史文化景区集成商，形成，上市公司的主营业务发生变化，变身为一家历史文化景区集成商，形成“景区景区运营管

31、理运营管理+酒店餐饮酒店餐饮+旅行社旅行社”的完整产业链。然而，曲江文旅拟注入资产的营业的完整产业链。然而，曲江文旅拟注入资产的营业收入和利润所得，都与其实际控制人曲江管委会有着诸多牵连。收入和利润所得，都与其实际控制人曲江管委会有着诸多牵连。重组报告书重组报告书显示，两年一期（显示，两年一期（2009200920112011年上半年）的业务收入，实际年上半年）的业务收入，实际控制人曲江管委会及其下辖或参股公司在控制人曲江管委会及其下辖或参股公司在20092009年度为曲江文旅贡献了年度为曲江文旅贡献了11,424.5611,424.56万万元的业务收入，占主要营业收入的比重为元的业务收入，占

32、主要营业收入的比重为32.97%32.97%；20102010年度贡献年度贡献14,517.0214,517.02万元的万元的业务收入，占主要营业收入的比重为业务收入，占主要营业收入的比重为25.03%25.03%；20112011年上半年贡献的业务收入则为年上半年贡献的业务收入则为13,718.9413,718.94万元，占主要营业收入的比重为万元，占主要营业收入的比重为38.45%38.45%。ST ST长信认为，上述机构之间不存在关联关系，其主要依据为长信认为，上述机构之间不存在关联关系，其主要依据为上海证券交易上海证券交易所股票上市规则所股票上市规则10.1.410.1.4条规定，条规

33、定，“受同一国有资产管理机构控制的，不因此形受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系成关联关系”。24非关联化方式注入有盈利保障的轻资产模式非关联化方式注入有盈利保障的轻资产模式轻资产模式注入轻资产模式注入保证充足公司保证充足公司盈利能力盈利能力.拟注入资产拟注入资产/业务大多依托的业务大多依托的大雁塔大雁塔大唐芙蓉园景区，大唐芙蓉园景区，协同效应显著协同效应显著大雁塔大雁塔大唐芙蓉大唐芙蓉园景区将取代老城园景区将取代老城区成为西安新的旅区成为西安新的旅游中心。游中心。以经营管理权为主以经营管理权为主的资产注入模式保的资产注入模式保证未来证未来公司盈利公司盈利l 曲江文旅作价曲江文旅作

34、价9.59.5亿元向公司注入旗亿元向公司注入旗下大部分成熟的盈利资产和业务，其下大部分成熟的盈利资产和业务，其中置入资产主要体现在唐华宾馆、海中置入资产主要体现在唐华宾馆、海洋世界公园、芳林苑及御宴宫洋世界公园、芳林苑及御宴宫,其余置其余置入业务则多为向曲江社会服务中心招入业务则多为向曲江社会服务中心招投标获得的景区经营管理权，即大唐投标获得的景区经营管理权，即大唐芙蓉园、大雁塔、曲江池遗址、大明芙蓉园、大雁塔、曲江池遗址、大明宫遗址公园等；投资金额庞大的景区宫遗址公园等；投资金额庞大的景区仅以仅以“经营管理权经营管理权”的形式注入公司的形式注入公司l交交易易预预案案采采取取的的这这种种轻轻资

35、资产产注注入入模模式式，一一方方面面可可以以规规避避相相关关管管理理机机构构关关于于“风风景景名名胜胜区区门门票票收收入入不不得得进进入入上上市市公公司司的的规规定定”;另另一一方方面面也也使使对对景景区区巨巨额额投投资资形形成成的的每每年年的的大大额额折折旧旧不不会会在在未未来来的的上上市市公公司司成成本本中中体体现现，从从而而保证上市公司的盈利保证上市公司的盈利l注注入入的的部部分分经经营营管管理理权权对对应应的的经经营营载载体体运运营营时时间间不不长长，仅仅注注入入收收益益权权也也使得新项目的盈利回报时间大大缩短使得新项目的盈利回报时间大大缩短25资产出售及定向增发后资产出售及定向增发后

36、ST长信股权结构图长信股权结构图西安曲江新区管理委西安曲江新区管理委员员会会西安曲江文化西安曲江文化产业产业投投资资(集集团团)有限公司有限公司西安曲江文化旅游西安曲江文化旅游(集集团团)有限公司有限公司长长安信息安信息产业产业(集集团团)(600706.SH)大唐芙蓉园、曲江池、唐城大唐芙蓉园、曲江池、唐城墙遗墙遗址公园址公园经营经营管理管理权权；海洋世界公园；唐；海洋世界公园；唐华宾馆华宾馆、芳林苑（酒店）、博相府（酒店）；御芳林苑（酒店）、博相府（酒店）；御宴宴宫宫、唐、唐华乐华乐府（餐府（餐厅厅）、唐集市）、唐集市西西安安大大雁雁塔塔景景区区管管服服务务有有限限公公司司西西安安曲曲江江

37、大大明明宫宫国国家家遗遗址址公公园园管管理理有有限限公公司司西西安安曲曲江江城城墙墙旅旅游游发发展展有有限限公公司司西西安安曲曲江江国国际际酒酒店店管管理理有有限限公公司司西西安安唐唐艺艺文文化化传传播播有有限限公公司司西西安安曲曲江江国国际际旅旅行行社社有有限限公公司司西西安安百百仕仕通通国国际际旅旅行行社社有有限限公公司司陕陕西西阳阳光光假假期期国国际际旅旅行行社社有有限限公公司司陕陕西西友友联联国国际际旅旅行行社社有有限限责责任任公公司司100%100%100%100%100%100%43%43%56.01%100%100%52.36%曲江文旅文化旅游全产业链注入变身曲江文旅文化旅游全产

38、业链注入变身“历史文化历史文化景区集成商景区集成商”。本次交易，公司将原有投资额大、。本次交易，公司将原有投资额大、盈利能力较差的医药相关资产和业务出售，同时盈利能力较差的医药相关资产和业务出售，同时注入曲江文旅的优质文化旅游类资产注入曲江文旅的优质文化旅游类资产l 景区运营管理业务景区运营管理业务（大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址（大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙遗址公园、海洋世界公园的经营管理权）公园、海洋世界公园的经营管理权）l 股权类资产股权类资产（大雁塔景区公司、（大雁塔景区公司、大明宫管理公司、城墙公司、大明宫管理公司、城墙公司、唐艺坊公司、酒店管理公司、唐艺坊公司、酒店管理公司、曲江旅行

39、社曲江旅行社100%100%股权；百仕股权；百仕通旅行社通旅行社40%40%股权、阳光旅行股权、阳光旅行社社43%43%股权、友联旅行社股权、友联旅行社56.01%56.01%股权）股权）l 餐饮酒店资产餐饮酒店资产（御宴宫、芳林园、（御宴宫、芳林园、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府等）唐集市、唐华宾馆、唐华乐府等）和和“大唐芙蓉园大唐芙蓉园”、“大唐圣境大唐圣境”、“龙龙吉祥物龙龙吉祥物”等注册商标等注册商标26四、关联交易非关联化的相关事项四、关联交易非关联化的相关事项（三）、如何进行调查（三）、如何进行调查1 1、全产业链的调查、全产业链的调查控股股东控股股东上市公司上市公司上、下游企业上、下

40、游企业2 2、系统调查、系统调查结合公司历史情况结合公司历史情况财务上有经营记录的相关各方财务上有经营记录的相关各方27四、关联交易非关联化的相关事项四、关联交易非关联化的相关事项（四）、发现此类问题如何处理（四）、发现此类问题如何处理中介机构发现关联交易非关联化事项后要做出性质上的判断中介机构发现关联交易非关联化事项后要做出性质上的判断性质上的性质上的判断判断必要性必要性延续性延续性充分性充分性价格公价格公允性允性程序合程序合法性法性28四、关联交易非关联化的相关事项四、关联交易非关联化的相关事项 通过上述分析可以看出，充分识别和披露关联方关系及其交易对于通过上述分析可以看出，充分识别和披露关联方关系及其交易对于提高会计信息的质量，防止操纵企业的财务状况和经营成果，对会计报提高会计信息的质量，防止操纵企业的财务状况和经营成果，对会计报表使用者是十分重要的。同时中介机构在充分尽职调查的基础上，也可表使用者是十分重要的。同时中介机构在充分尽职调查的基础上，也可将风险降至最低。将风险降至最低。29联系方式：联系方式：山西证券山西证券 董哲董哲电话：电话：1891022232518910222325邮箱：邮箱：