合伙企业法.ppt

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1、合伙企业法合伙企业法 合伙企业法合伙企业法u【合伙企业法合伙企业法】是一部重要的市场主体的立法。是一部重要的市场主体的立法。l重点介绍合伙企业的设立、合伙企业的财产与事务执行、重点介绍合伙企业的设立、合伙企业的财产与事务执行、合伙企业的外部关系、入伙和退伙以及合伙企业的解散合伙企业的外部关系、入伙和退伙以及合伙企业的解散和清算，有限合伙企业。和清算，有限合伙企业。n 合伙是一种从罗马时代就产生的企业形式，是经久不衰和广受欢迎合伙是一种从罗马时代就产生的企业形式，是经久不衰和广受欢迎的企业模式的企业模式n合伙企业具有组织形式简单，集资迅速灵活，创办手续简便且费用合伙企业具有组织形式简单，集资迅速

2、灵活，创办手续简便且费用较低；合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强；合伙人负较低；合伙内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强；合伙人负无限责任，虽个人风险较大，但有利于刺激合伙成员的责任心和巩固无限责任，虽个人风险较大，但有利于刺激合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用等优势。合伙组织的信用等优势。n 在目前，公民个人出资设立的企业有三种：有限责任公司、合伙企在目前，公民个人出资设立的企业有三种：有限责任公司、合伙企业和个人独资企业。合伙是个人集资创办企业的最佳形式。业和个人独资企业。合伙是个人集资创办企业的最佳形式。第一节合伙与合伙企业法概述第一节合伙与合伙企业法概述第二节第二节 合

3、伙企业的设立合伙企业的设立 第三节第三节 合伙企业财产合伙企业财产第四节第四节 合伙事务执行合伙事务执行第五节第五节 合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系第六节第六节 入伙、退伙入伙、退伙第七节特殊的普通合伙企业第七节特殊的普通合伙企业第八节第八节 有限合伙企业有限合伙企业第二编第二编 企业法企业法第三章第三章 合伙企业法合伙企业法 重点与难点（重点与难点（CPA CPA 主要考点）主要考点）1 1 合伙企业的财产转让；合伙企业的财产转让；2 2 必须经全体合伙人一致同意的重大事项；必须经全体合伙人一致同意的重大事项；3 3 合伙企业的损益分配原则；合伙企业的损益分配原则；4 4 合伙企业

4、的债务清偿，合伙人的债务清偿合伙企业的债务清偿，合伙人的债务清偿5 5 入伙和退伙入伙和退伙6 6 有限合伙企业有限合伙企业 7 7 特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业 合伙企业法立法情况合伙企业法立法情况19971997年年8 8月月1 1日起施行日起施行 20062006年年8 8月月2727日，十届全国人大常委会第二十三日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了次会议审议通过了中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法（修订案）（修订案）,于于20072007年年6 6月月1 1日起施行。日起施行。主要修改内容：主要修改内容：第一、扩大了合伙人的范围第一、扩大了合伙人的范围

5、第二、增加了新的合伙企业形式第二、增加了新的合伙企业形式有限合伙有限合伙企业企业 第三、增设第三、增设“特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业”的规定的规定 第四、关于合伙企业缴纳所得税问题第四、关于合伙企业缴纳所得税问题 第五、关于合伙企业破产问题第五、关于合伙企业破产问题 第六、关于外国企业或者个人在中国境内设立第六、关于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的问题合伙企业的问题 第一节合伙与合伙企业法概述第一节合伙与合伙企业法概述一、合伙的概念、分类一、合伙的概念、分类1 1 概念概念 合伙是合伙是2 2个以上的人为了共同目的，相互约定个以上的人为了共同目的，相互约定共同出资，共同经营、共

6、享收益、共担风险的共同出资，共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。自愿联合。传统民法上的合伙的概念传统民法上的合伙的概念现代商法上的合伙的概念现代商法上的合伙的概念 合伙制度起源于罗马法。在罗马法上，合伙是一种合合伙制度起源于罗马法。在罗马法上，合伙是一种合意契约，根据该契约，两人以上相互承担义务将物品或者意契约，根据该契约，两人以上相互承担义务将物品或者劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目的。的。2 2 分类分类 普通合伙普通合伙 general partnershipgeneral partnership 特殊合伙特殊合伙隐

7、名合伙隐名合伙 dormant partnership 有限合伙有限合伙 limited partnership 第一节合伙与合伙企业法概述第一节合伙与合伙企业法概述二二 合伙企业的概念和特征合伙企业的概念和特征 （一）合伙企业概念（一）合伙企业概念 合伙企业，是指自然人、法人和其他合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。企业和有限合伙企业。第三条第三条 国有独资企业、国有企业、上市公国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。成为普通合

8、伙人。第一节合伙与合伙企业法概述第一节合伙与合伙企业法概述二二 合伙企业的概念和特征合伙企业的概念和特征（二）合伙企业特征（二）合伙企业特征1 1 由各合伙人组成由各合伙人组成2 2 以合伙协议为法律基础以合伙协议为法律基础3 3 内部关系属于合伙关系内部关系属于合伙关系4 4 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任任第一节合伙与合伙企业法概述第一节合伙与合伙企业法概述契约性契约性契约性契约性合伙企业以合伙协议为其前提或基础。合伙企业以合伙协议为其前提或基础。合伙企业以合伙协议为其前提或基础。合伙企业以合伙协议为其前提或基础。意思表示一致。意思表示一致。意思表示

9、一致。意思表示一致。人合性人合性人合性人合性个人的联合。须有两个或者两个以上自然人、个人的联合。须有两个或者两个以上自然人、个人的联合。须有两个或者两个以上自然人、个人的联合。须有两个或者两个以上自然人、法人；法人；法人；法人；以人的信用为基础。以人的信用为基础。以人的信用为基础。以人的信用为基础。责任的无限连带性责任的无限连带性责任的无限连带性责任的无限连带性1 1 1 1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资之外的财产清偿债务。（

10、约定比例或平均分担）之外的财产清偿债务。（约定比例或平均分担）之外的财产清偿债务。（约定比例或平均分担）之外的财产清偿债务。（约定比例或平均分担）2 2 2 2）每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合伙）每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合伙）每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合伙）每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还人要求全部偿还人要求全部偿还人要求全部偿还合伙性合伙性合伙性合伙性内部关系属于合伙关系，利害一体。即共同出内部关系属于合伙关系，利害一体。即共同出内部关系属于合伙关系，利害一体。即共同出内部关系属于合伙关系，利害一体。即共同出

11、资、共同经营、共享受益、共担风险资、共同经营、共享受益、共担风险资、共同经营、共享受益、共担风险资、共同经营、共享受益、共担风险三三 合伙企业法的概念及其适用合伙企业法的概念及其适用适用于由工商行政管理机关登记管理的合伙企业。适用于由工商行政管理机关登记管理的合伙企业。不适用合伙企业法的情形：不适用合伙企业法的情形：1 1 不适用于不具备企业形态的契约型合伙。不适用于不具备企业形态的契约型合伙。2 2 仅限于按照现行行政管理划分规定，应由工仅限于按照现行行政管理划分规定，应由工商行政管理机关登记管理的企业。商行政管理机关登记管理的企业。旧法：旧法：仅限于以自然人为合伙人的企业，不包仅限于以自然

12、人为合伙人的企业，不包括企业法人之间的合伙型联营。括企业法人之间的合伙型联营。新法：新法：将合伙人的范围扩大到将合伙人的范围扩大到“法人和其他组法人和其他组织织”第一节合伙与合伙企业法概述第一节合伙与合伙企业法概述合伙企业与契约型合伙的区别合伙企业与契约型合伙的区别 :（1 1）合伙企业必须具有营利目的，契约型）合伙企业必须具有营利目的，契约型合伙不一定具有营利目的合伙不一定具有营利目的 ;（2 2）合伙企业具有较为长期稳定的营业，）合伙企业具有较为长期稳定的营业，契约型合伙的营业往往是临时性的契约型合伙的营业往往是临时性的 ;（3 3）合伙企业必须有自己的名称，契约型）合伙企业必须有自己的名

13、称，契约型合伙则不一定有名称；合伙则不一定有名称；（4 4）设立合伙企业必须向企业登记机关申）设立合伙企业必须向企业登记机关申请登记，契约型合伙则只要订立合伙合同请登记，契约型合伙则只要订立合伙合同即为成立。即为成立。专业服务机构专业服务机构 企业形式企业形式的，可以直接适用合伙企业法。的，可以直接适用合伙企业法。非企业形式非企业形式的，不适用合伙企业法，但在的，不适用合伙企业法，但在承担责任的形式上可以采用合伙企业法规承担责任的形式上可以采用合伙企业法规定的特殊普通合伙形式。定的特殊普通合伙形式。附则：附则：“非企业专业服务机构依据有关法非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承

14、担责任的形律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。合伙人承担责任的规定。”四四 合伙企业法的基本原则合伙企业法的基本原则（一）协商原则（一）协商原则（二）自愿、平等、公平、诚实信用原则（二）自愿、平等、公平、诚实信用原则（三）守法原则（三）守法原则（四）合法权益受法律保护原则（四）合法权益受法律保护原则（五）依法纳税原则（五）依法纳税原则 第六条第六条 合伙企业的生产经营所得和其他合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。分别缴纳所

15、得税。第一节合伙与合伙企业法概述第一节合伙与合伙企业法概述第二节合伙企业设立（普通合伙企业）第二节合伙企业设立（普通合伙企业）一一 合伙企业的设立条件合伙企业的设立条件（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力人的，应当具有完全民事行为能力（二）有书面合伙协议（二）有书面合伙协议（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（四）有合伙企业的名称和生产经营场所（四）有合伙企业的名称和生产经营场所（五）法律、行政法规规定的其他条件（五）法律、行政法规规定的其他条件人员方面人员方面:两个以上的合伙人，且须符合法律

16、规定。两个以上的合伙人，且须符合法律规定。两个以上的合伙人，且须符合法律规定。两个以上的合伙人，且须符合法律规定。关于合伙人的条件问题关于合伙人的条件问题关于合伙人的条件问题关于合伙人的条件问题 首先首先首先首先、合伙人应当是具有完全民事行为能力的人，也就是说，无民合伙人应当是具有完全民事行为能力的人，也就是说，无民事行为能力人和限制行为能力人不得成为合伙企业设立时的合伙人。事行为能力人和限制行为能力人不得成为合伙企业设立时的合伙人。其次其次其次其次、法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙企法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，如，法官、检察官、国家公务员

17、等。业的合伙人，如，法官、检察官、国家公务员等。第三第三第三第三、合伙人必须依法承担责任者。即普通合伙人必须都是依法对合伙人必须依法承担责任者。即普通合伙人必须都是依法对合伙企业的债务承担无限连带责任的人，有限合伙人承担有限责任合伙企业的债务承担无限连带责任的人，有限合伙人承担有限责任 关于合伙人的人数关于合伙人的人数关于合伙人的人数关于合伙人的人数 设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，少于两个人则不能设立设立合伙企业必须有两个以上的合伙人，少于两个人则不能设立合伙企业。至于合伙企业人数的上限，法律没有作出明确规定，一般合伙企业。至于合伙企业人数的上限，法律没有作出明确规定，一般地说由当事人在

18、设立合伙企业时自行决定。地说由当事人在设立合伙企业时自行决定。书面协议：书面协议：经合伙人协商一致，以书面形式订立，全体经合伙人协商一致，以书面形式订立，全体经合伙人协商一致，以书面形式订立，全体经合伙人协商一致，以书面形式订立，全体签名生效。签名生效。签名生效。签名生效。合伙合伙协议协议应载应载明的明的事项事项P P1 1、企业的名称和主要经营场所的地点；、企业的名称和主要经营场所的地点；2 2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；、合伙的目的和合伙企业的经营范围；3 3、合伙人的姓名及住所；、合伙人的姓名及住所；4 4、合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；、合伙人出资的方式、数额和缴付出资

19、的期限；5 5、利润分配和亏损分担办法；、利润分配和亏损分担办法；6 6、合伙企业事务的执行；、合伙企业事务的执行；7 7、入伙与退火；、入伙与退火；8 8、合伙企业的解散与清算；、合伙企业的解散与清算；9 9、违约责任。、违约责任。合伙协议是合伙企业设立的基础，是合伙企合伙协议是合伙企业设立的基础，是合伙企业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间 权利义务关系的基本依据。权利义务关系的基本依据。应当遵循自愿、平等、公应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。全体合伙人协商一致。此外合伙协议也可此外合伙协议也可以载

20、明合伙企业的以载明合伙企业的经营期限和合伙人经营期限和合伙人争议的解决办法等争议的解决办法等任意记载事项。任意记载事项。出资形式、出资义务的履行出资形式、出资义务的履行第十七条第一款第十七条第一款 合伙人应当按照合伙协议合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。行出资义务。第十六条第一款第十六条第一款合伙人可以用货币、实合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用产权利出资，也可以用劳务劳务出资。出资。非货币出资的评估作价非货币出资的评估作价 第十六条第二款第十六条第二款

21、合伙人以实物、知识产合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由需要评估作价的，可以由全体合伙人协全体合伙人协商确定商确定，也可以由全体合伙人，也可以由全体合伙人委托法定委托法定评估机构评估评估机构评估。劳务出资劳务出资 劳务，是指出资人以自己的劳动技能等并劳务，是指出资人以自己的劳动技能等并通过自己的劳动体现出来的一种形式通过自己的劳动体现出来的一种形式 。第十六条第三款第十六条第三款合伙人以劳务出资的，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙协议中载

22、明。企业性质公示企业性质公示第十五条第十五条 合伙企业名称中应当标明合伙企业名称中应当标明“普普通合伙通合伙”字样。字样。第五十六条第五十六条特殊的普通合伙企业名称中特殊的普通合伙企业名称中应当标明应当标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字样。字样。第六十二条第六十二条有限合伙企业名称中应当标有限合伙企业名称中应当标明明“有限合伙有限合伙”字样。字样。名称一般由四部分组成名称一般由四部分组成:企业所在地行政区划名称、企业所在地行政区划名称、字号（商号）、字号（商号）、行业（或经营）特点、行业（或经营）特点、组织形式组织形式二二 合伙企业的设立登记合伙企业的设立登记第一、向企业登记机关提出申请，提交

23、相第一、向企业登记机关提出申请，提交相关文件关文件 第二、登记机关进行审核，做出登记与否第二、登记机关进行审核，做出登记与否的决定的决定 第三、分支机构的设立登记第三、分支机构的设立登记第四、变更登记第四、变更登记第二节合伙企业设立（普通合伙企业）第二节合伙企业设立（普通合伙企业）当场登记当场登记 第十条第十条 申请人提交的登记申请材料齐全、申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予记的，应予当场登记当场登记，发给营业执照。，发给营业执照。除前款规定情形外，企业登记机关应除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起当自

24、受理申请之日起二十日内二十日内，作出是否，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。理由。第三节合伙企业财产第三节合伙企业财产一一 合伙企业财产的构成合伙企业财产的构成 （财产构成出资收益）（财产构成出资收益）1 1 合伙人的出资。合伙人的出资。2 2 以合伙企业名义取得的收益以合伙企业名义取得的收益 3 3 依法取得的其他财产依法取得的其他财产二二 合伙企业财产的性质合伙企业财产的性质第二十一条第二十一条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙人在合伙企业清算前，不得请求

25、分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。营业利润营业利润投资净收益投资净收益营业外收支净额营业外收支净额共有财产共有财产共有财产共有财产 归合伙人共归合伙人共同所有同所有三三 合伙企业财产的转让合伙企业财产的转让对外转让须经其他合伙人对外转让须经其他合伙人一致同意一致同意。对内转让应当对内转让应当通知通知其他合伙人。其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的合伙人向

26、合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先优先购买权购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。；但是，合伙协议另有约定的除外。4.4.新合伙人入伙：新合伙人入伙：合伙人以外的人依法受让合伙人合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。伙协议享有权利，履行义务。5.5.合伙人以其在合伙企业中的财产份额合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质出质的，的，须经其

27、他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其同意，其行为无效行为无效，由此给，由此给善意第三人造成损失善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。的，由行为人依法承担赔偿责任。第三节合伙企业财产第三节合伙企业财产合同担保方式合同担保方式1保证保证 人的担保人的担保人的担保人的担保 2抵押抵押 3质押质押 4留置留置 5定金定金 物的担保物的担保物的担保物的担保 担保物权担保物权担保物权担保物权 金钱担保金钱担保金钱担保金钱担保 转移占有转移占有不转移占有不转移占有法定担保法定担保约定担保约定担保不动产不动产 动产动产 动产动产 权利权利动产动产优先

28、受优先受偿权偿权第四节合伙事务执行第四节合伙事务执行一一 合伙事务执行的形式合伙事务执行的形式1 1全体合伙人全体合伙人共同执行共同执行合伙企业事务。合伙企业事务。2委托委托一名一名或或数名数名合伙人执行合伙企业事务。合伙人执行合伙企业事务。3 3经全体协商一致，经全体协商一致，聘任合伙人以外的人聘任合伙人以外的人担担任合伙企业的经营管理人员。任合伙企业的经营管理人员。全体合伙人共同执行合伙企业事务全体合伙人共同执行合伙企业事务第二十六条第二十六条 合伙人对执行合伙事务享有同合伙人对执行合伙事务享有同等的权利等的权利。按照合伙协议的约定或者经全按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一

29、个或者数个合体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。伙事务的，由其委派的代表执行。聘任合伙人以外的人担任经营管理人员聘任合伙人以外的人担任经营管理人员 第三十五条第三十五条 被聘任的合伙企业的经营管理被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在超越合伙企业授权范围履行职务，或者在

30、履行职务过程中因故意或者重大过失给合履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。除合伙协议另有约定外必须除合伙协议另有约定外必须经全体合伙人一致同意的事项经全体合伙人一致同意的事项 1 1 改变合伙企业的名称；改变合伙企业的名称；2 2 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；的地点；3 3 处分合伙企业的不动产；处分合伙企业的不动产；4 4 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；财产权利；5 5 以合伙企业名义为他人提供担保；以合伙企业名义为他人

31、提供担保；6 6 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。管理人员。二二 合伙人在执行合伙事务中的权利和义务合伙人在执行合伙事务中的权利和义务（一）合伙人在执行合伙事务中的权利（一）合伙人在执行合伙事务中的权利 1 1 合伙人平等享有合伙事务执行权。合伙人平等享有合伙事务执行权。2 2 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。3 3 不参加执行事务的合伙人的监督权。不参加执行事务的合伙人的监督权。4 4 合伙人查阅账簿权。合伙人查阅账簿权。5 5 合伙人提出异议权和撤销委托执行事务权。合伙人提出异议权和撤销委托执行事

32、务权。第四节合伙事务执行第四节合伙事务执行合伙人提出异议权和撤销委托执行事务权合伙人提出异议权和撤销委托执行事务权 第二十九条第二十九条 合伙人分别执行合伙事务的，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。第三十条规定作出决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人

33、可以决定撤销该委托。的，其他合伙人可以决定撤销该委托。二二 合伙人在执行合伙事务中的权利和义务合伙人在执行合伙事务中的权利和义务（二）合伙在执行合伙事务中的义务（二）合伙在执行合伙事务中的义务 1 1报告的义务报告的义务 2 2合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙企业相竞争的业务。3 3合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。合伙同意，不得同本合伙企业进行交易。合伙协议另有约定或者是经全体合伙人同意的协议另有约定或者是经全体合伙人同意的除外。除外。4 4合伙人不得从事损

34、害本合伙企业利益的活合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。动。第四节合伙事务执行第四节合伙事务执行 1 1、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相 竞争的业务，即竞争的业务，即竞业禁止义务竞业禁止义务。2 2、除除合合伙伙协协议议另另有有约约定定或或者者经经全全体体合合伙伙人人同同意意外外，合合伙伙人不得同本合伙企业进行交易，即人不得同本合伙企业进行交易，即交易禁止义务交易禁止义务 3 3、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，即、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，即损害损害 禁止义务禁止义务 合伙人合伙人的义务的义务 亦即亦即

35、忠实义务忠实义务，要求合伙人应忠实于合伙事业和全，要求合伙人应忠实于合伙事业和全体合伙人的共同利益。这是基于合伙具有体合伙人的共同利益。这是基于合伙具有“人合人合”的性的性质，信任关系对于合伙的存续有着重大的意义质，信任关系对于合伙的存续有着重大的意义 合伙人享有本企业的生产经营的决策和执行权，掌握企业的业务秘密，如另行经营业务相同的企业，势必会利用这些企业秘密，从而影响本企业的利益。合伙人违反此义务，给合伙人或企业造成损失是，应依法承担赔偿责任。三三 合伙事务执行的决议办法合伙事务执行的决议办法 依照依照合伙企业法合伙企业法的规定作出决议。的规定作出决议。由合伙协议对决议办法作出约定。由合伙

36、协议对决议办法作出约定。经全体合伙人决定实行一人一票的表经全体合伙人决定实行一人一票的表决办法。决办法。4 4 其他法定的方式其他法定的方式第四节合伙事务执行第四节合伙事务执行四四 合伙企业的损益分配合伙企业的损益分配 （一）合伙损益（一）合伙损益 1 1 合伙利润合伙利润 2 2 合伙亏损合伙亏损（二）合伙损益分配原则（二）合伙损益分配原则（三）合伙损益分配具体形式（三）合伙损益分配具体形式营业利润营业利润投资净收益投资净收益营业外收支净额营业外收支净额第四节合伙事务执行第四节合伙事务执行（二）合伙损益分配原则（二）合伙损益分配原则旧法：旧法：有约定从约定，无约定则为法定比例有约定从约定，无

37、约定则为法定比例新法：新法：1 1、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；议的约定办理；2 2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（法定比例）合伙人平均分配、分担。（法定比例）3 3、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部责任。人或由部分合伙人

38、承担全部责任。第四节合伙事务执行第四节合伙事务执行五五 非合伙人参与经营管理非合伙人参与经营管理三种方式：共同执行、委托、非合伙人三种方式：共同执行、委托、非合伙人被聘任的经营管理人员的职责被聘任的经营管理人员的职责 第四节合伙事务执行第四节合伙事务执行第五节合伙企业与第三人关系第五节合伙企业与第三人关系一一 对外代表权的效力对外代表权的效力二二 合伙企业和合伙人的债务清偿合伙企业和合伙人的债务清偿 （一）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系（一）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系（二）（二）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系合伙人的债务清偿与合伙企业的关系一一对外代表权的效力对外代表权的效力二二1

39、1 由全体合伙人由全体合伙人共同执行共同执行合伙企业事务的，合伙企业事务的，全体合伙人全体合伙人都有权对外代表合伙企业都有权对外代表合伙企业。2 2 由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有受受委托委托执行执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业。外代表合伙企业。3 3 特别事务的处理特别事务的处理：由于特别授权在单项合伙事务由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。外代表合伙企业。第五节合伙企业与第三人关系第五节合伙企业与第三人关系二二合伙

40、企业和合伙人的债务清偿合伙企业和合伙人的债务清偿 三三（一）合伙企业的债务清偿与合伙人的（一）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系关系 1 1合伙人的连带清偿责任。合伙人的连带清偿责任。2.2.合伙人之间的债务分担和追偿。合伙人之间的债务分担和追偿。第五节合伙企业与第三人关系第五节合伙企业与第三人关系1 1合伙人的连带清偿责任合伙人的连带清偿责任 第一第一 清偿的标的必须是清偿的标的必须是到期到期债务债务 第二第二 清偿有顺序，清偿有顺序，企业财产优先偿债企业财产优先偿债 第三第三 各合伙人承担各合伙人承担无限连带清偿责任无限连带清偿责任 第四第四 合伙人之间的合伙人之间的分担比例对债权人没有约束

41、力分担比例对债权人没有约束力 第五节合伙企业与第三人关系第五节合伙企业与第三人关系2.合伙人之间的债务分担和追偿合伙人之间的债务分担和追偿3.行使追偿权应具备以下条件：行使追偿权应具备以下条件：第一、第一、必须追偿人已经必须追偿人已经实际承担实际承担连带责任，且清连带责任，且清偿数额已超过了他应当承担的数额；偿数额已超过了他应当承担的数额；第二、第二、必须被追偿人必须被追偿人未实际承担未实际承担或或未足额承担未足额承担其其应当承担的数额；应当承担的数额；第三、第三、追偿的数额追偿的数额不得超过不得超过追偿人追偿人超额清偿部分超额清偿部分的数额的数额和被追偿人和被追偿人未足额清偿部分的数额未足额

42、清偿部分的数额。第五节合伙企业与第三人关系第五节合伙企业与第三人关系（二）（二）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系合伙人的债务清偿与合伙企业的关系1 1 合伙人的债权人，合伙人的债权人，不得不得以该债权以该债权抵销抵销其对合伙其对合伙企业的债务。企业的债务。2 2 合伙人的债权人合伙人的债权人不得代位行使不得代位行使该合伙人在合伙该合伙人在合伙企业中的权利。企业中的权利。3 3 合伙人的债权人合伙人的债权人可以依法追索可以依法追索合伙人在合伙企合伙人在合伙企业中的收益和财产份额。业中的收益和财产份额。4 4 合伙企业中某一合伙人的债权人，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得自行接不得自行接管管债务

43、人在合伙企业中的财产份额。债务人在合伙企业中的财产份额。第五节合伙企业与第三人关系第五节合伙企业与第三人关系合伙企业债务清偿制度合伙企业债务清偿制度总结：合伙人对企业债务的承担总结：合伙人对企业债务的承担 对外对外连带责任连带责任 对内对内按份责任按份责任 注意：注意：合伙企业与合伙人债务要区别开合伙企业与合伙人债务要区别开第五节合伙企业与第三人关系第五节合伙企业与第三人关系第六节入伙、退伙第六节入伙、退伙一一 入伙入伙（一）（一）入伙的概念入伙的概念 、形式、形式（二）入伙的条件和程序（二）入伙的条件和程序（三）新合伙人的权利和责任（三）新合伙人的权利和责任 二二 退伙退伙（一）退伙的概念（

44、一）退伙的概念（二）退伙的原因（二）退伙的原因（三）退伙的效果（三）退伙的效果 一一 入伙入伙 （一）（一）入伙入伙的概念的概念 、形式、形式 （二）入伙的条件和程序（二）入伙的条件和程序 （三）新合伙人的权利和责任（三）新合伙人的权利和责任第四十三条第四十三条 合伙人入伙，除合伙协议另有约定合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人外，应当经全体合伙人一致同意一致同意，并依法订立，并依法订立书书面入伙协议面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。原合伙企业的经营状况和财务状况。第四十四条第四

45、十四条入伙的新合伙人与原合伙人享有入伙的新合伙人与原合伙人享有同等同等权利权利，承担，承担同等责任同等责任。入伙协议另有约定的，从其。入伙协议另有约定的，从其约定。约定。新合伙人对新合伙人对入伙前入伙前合伙企业的债务承担合伙企业的债务承担无限连无限连带责任。带责任。第六节入伙、退伙第六节入伙、退伙 二二 退伙退伙（一）退伙的概念（一）退伙的概念（二）退伙的原因（二）退伙的原因自愿退伙自愿退伙法定退伙法定退伙 协议退伙协议退伙通知退伙通知退伙 当然退伙当然退伙除名除名 第六节入伙、退伙第六节入伙、退伙1 1 协议退伙的情形协议退伙的情形第四十五条第四十五条合伙协议约定合伙期限的，在合伙协议约定合

46、伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。义务。2 2 通知退伙通知退伙第四十六条第四十六条合伙协议未约定合伙期限的，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，

47、但应当提前三影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。十日通知其他合伙人。第四十七条第四十七条合伙人违反本法第四十五条、合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。给合伙企业造成的损失。3 3 当然退伙的情形当然退伙的情形第四十八条第四十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执（三）

48、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人事行为能力人的，经其他合伙人一致同意一致同意，可以可以依法转依法转为有限合伙人为有限合伙人，普通合伙企业，普通合伙企业依

49、法转为有限合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人其他合伙人未能一致同意未能一致同意的，该无民事行为能力或者限的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人制民事行为能力的合伙人退伙退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。4 4 除名除名第四十九条第四十九条合伙人有下列情形之一的，经其他合合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务（一）未履行出资义务（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（三）执行合伙事

50、务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当对合伙人的除名决议应当书面通知书面通知被除名人。被除名人。被除名人被除名人接到接到除名通知除名通知之日之日，除名生效，被除名，除名生效，被除名人退伙。人退伙。被除名人对除名决议被除名人对除名决议有异议有异议的，可以自接到的，可以自接到除名通知之日起除名通知之日起三十日内三十日内，向人民法院，向人民法院起诉起诉。（三）（三）退伙的效果退伙的效果 1 1 财产继承财产继承 2 2 退伙结算退伙结算 第六节入伙、退伙第六节入伙、退伙1 1 财产继承财产继承 第五十条第五十条 继承人取得合伙人资格的条件