平煤股份XXXX年报.pdf

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1、 平顶山天安煤业股份有限公司 平顶山天安煤业股份有限公司 601666 601666 2011 年年度报告 2011 年年度报告平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10六、六、公司治理结构公司治理结构.17七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.23八、八、董事会报告董事会报告.24九、九、监事会报告监事会报告.36十、十、重要事项重要事项

2、.37十一、十一、财务会计报告财务会计报告.47十二、十二、备查文件目录备查文件目录.151 平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 卫修君 董事 另有公务 张建国 喻维纲 董事 另有公务 赵运通 王立杰 独立董事 另有公务 耿明斋 陈继祥 独立董事 另有公务 景国勋 (三)亚太（集

3、团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 刘银志 主管会计工作负责人姓名 赵运通 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张军辉 公司负责人刘银志、主管会计工作负责人赵运通及会计机构负责人（会计主管人员）张军辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 平顶山天安煤业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 平煤股份 公司的法定英文名称 PINGDINGSHAN TIANAN CO

4、AL.MINING CO.，LTD.公司法定代表人 刘银志 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄爱军 谷 昱 联系地址 河南省平顶山市矿工中路 21 号河南省平顶山市矿工中路 21 号电话 0375-2749515 0375-2749515 平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 3传真 0375-2726426 0375-2726426 电子信箱 投资者关系联系电话 0375-2723076 (三)基本情况简介 注册地址 河南省平顶山市矿工中路 21 号 注册地址的邮政编码 467000 办公地址 河南省平顶山市矿工中路 21 号 办公地址的邮政编码 4670

5、00 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 平煤股份 601666 平煤天安 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 3 月 17 日 公司首次注册登记地点 河南省工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 10 月 21 日 公司变更注册登记地点 河南省工商行政管理局 企

6、业法人营业执照注册号 410000100020038 税务登记号码 410402727034084 组织机构代码 72703408-4 公司聘请的会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 1 号楼（B2 座）301 室 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 4营业利润 2,458,165,925.10 利润总额 2,282,678,316.71 归属于上市公司股东的净利润 1,846,533,

7、699.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,975,597,511.15经营活动产生的现金流量净额 2,211,206,529.08(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用）2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 15,065,707.15 2,384,457.50-1,125,673.63计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 13,428,249.07 2,600,474.97 7,717,900.00企业重组费用，

8、如安置职工的支出、整合费用等-209,000,000.00兼并重组煤矿劝退补偿款 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 91,116,783.13除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,018,435.39-14,763,424.99-4,530,060.95少数股东权益影响额 4,675,273.64 1,101,472.17 2,066,966.40所得税影响额 41,748,522.98 36,966.36-1,958,085.08合计-129,063,811.77-8,640,053.99 93,287,829.87(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单

9、位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 营业总收入 25,068,638,898.1122,904,559,924.419.45 18,850,395,357.28 营业利润 2,458,165,925.102,374,869,926.183.51 1,810,140,897.30利润总额 2,282,678,316.712,365,091,433.66-3.48 1,815,782,836.29归属于上市公司股东的1,846,533,699.381,849,910,949.73-0.18 1,409,402,305.76平顶山天安煤业

10、股份有限公司 2011 年年度报告 5净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,975,597,511.151,858,551,003.726.30 1,316,114,475.89经营活动产生的现金流量净额 2,211,206,529.08 1,832,326,986.4220.68 3,138,945,991.33 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 资产总额 19,664,707,684.80 18,420,661,451.32 6.75 15,848,557,305.84负债总额 8,724,955,390.28 8,705,045,

11、305.39 0.23 7,830,323,896.70归属于上市公司股东的所有者权益 10,435,035,690.08 9,361,460,121.9511.47 7,650,791,214.54总股本 2,361,164,982.00 1,816,280,755.0030.00 1,397,139,042.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年基本每股收益（元股）0.78200.7835-0.190.5969 稀释每股收益（元股）0.7820 0.7835-0.190.5969 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用扣除非经常性损

12、益后的基本每股收益（元股）0.8367 0.78716.300.5574 加权平均净资产收益率（%）18.7821.89减少 3.11 个百分点17.71扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）20.0921.99减少 1.90 个百分点17.22每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.93651.0088-7.172.2467 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%）2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.4194 5.1542-14.265.4760 资产负债率（%）44.37 47.26 减少 2.89 个百分点49.41 四、四、股本变动及股东

13、情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限 平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 6售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,816,280,755 100.00544,884,227544,884,227 2,361,164,982100.001、人民币普通股 1,816,280,755 100.00

14、544,884,227544,884,227 2,361,164,982100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,816,280,755 100.00544,884,227544,884,227 2,361,164,982100.00 股份变动的批准情况 根据公司 2010 年年度股东大会审议通过的利润分配预案，公司向全体股东每 10 股送3 股派发现金股利 2 元(含税)，新增可流通股份已于 2011 年 6 月 21 日上市流通。公司派送红股已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络系统，根据股权登记日登记在册股东的持股数，按比例自动

15、计入股东账户。平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 72、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 192,515 户本年度报告公布日前一个月末股东总数 178,830 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量

16、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 国有法人 56.12 1,325,026,750249,296,390 无 全国社会保障基金理事会转持一户 其他 3.12 73,657,397 未知 湘潭湘钢瑞兴公司 其他 0.80 19,003,700 未知 湘潭市佳乐纯净水有限责任公司 其他 0.53 12,500,000 未知 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险其他 0.37 8,767,139 未知 平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 8万能 中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红 其他 0.29 6,883,059 未知 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.

17、27 6,460,055 未知 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 其他 0.23 5,319,185 未知 中国工商银行股份有限公司华夏沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.20 4,636,298 未知 高盛国际资产管理公司高盛国际中国基金 其他 0.18 4,215,010 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 1,325,026,750人民币普通股 1,325,026,750 全国社会保障基金理事会转持一户 73,657,397人民币普通股 73,657,397 湘潭湘钢瑞兴公司 19,

18、003,700人民币普通股 19,003,700 湘潭市佳乐纯净水有限责任公司 12,500,000人民币普通股 12,500,000 中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能 8,767,139人民币普通股 8,767,139 中国人民人寿保险6,883,059人民币普通股 6,883,059 平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 9股份有限公司分红个险分红 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 6,460,055人民币普通股 6,460,055 中国建设银行工银瑞信红利股票型证券投资基金 5,319,185人民币普通股 5,319,185 中国工商银行股份有限公司华夏沪深

19、 300 指数证券投资基金 4,636,298人民币普通股 4,636,298 高盛国际资产管理公司高盛国际中国基金 4,215,010人民币普通股 4,215,010 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中，中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能、中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红同属中国人民人寿保险股份有限公司管理。公司控股股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。注 1：公司控股股东中国平煤神马集团所持公司股份中，含有 2005 年国有划拨土地转增国家资本金所代持的国家股。注 2：根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、证监会和全国

20、社会保障基金理事会四部委联合下发的 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）和 2009 年第 63 号公告相关规定，报告期内，中国平煤神马集团已履行了国有股转持义务，社会保障基金理事会在承继原国有股东禁售期基础上，再将禁售期延长三年。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国平煤神马集团是一家以能源化工为主营业务，跨地区、跨行业、跨国经营的国有特大型企业集团，是我国品种最全的炼焦煤、动力煤生产基地和亚洲最大的尼龙化工产品生产基地。旗下拥有平煤股份和神马实业两家上市公司，居 2011 中国企业 500 强第 74 位。(2)控

21、股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 梁铁山 成立日期 2008 年 12 月 3 日 注册资本 1,849,272.00平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 10主要经营业务或管理活动 煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业丝及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘车）；设备租赁、房屋租赁：进出口业务（国家限定公司禁止经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币

22、种：人民币 名称 河南省国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 11姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报

23、酬、津贴 刘银志 董事长 男 462011 年1月7日2013 年5 月 10日 是 刘银志 董事 男 462010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 是 裴大文 董事 男 532010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 是 张付有 董事 男 552010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 是 于励民 董事 男 582010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 是 卫修君 董事 男 582010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 是 张建国 董事 男 482010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 是 杜 波 董事 男 48

24、2011 年4 月 16日 2013 年5 月 10日 是 涂兴子 董 事、总经理 男 472010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 是 喻维纲 董事 男 462010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 是 王立杰 独 立 董事 男 582010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 3否 陈继祥 独 立 董事 男 632010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 3否 景国勋 独 立 董男 482010 年2012 年 3否 平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 12事 5 月 11日 4 月 19日 耿明斋 独 立 董事 男 5920

25、10 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 3否 董 超 独 立 董事 男 452010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 3否 赵运通 职 工 董事、总会计师 男 472010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 52.11否 张友谊 监 事 会主席 男 492010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 是 赵海龙 监事 男 472010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 是 吉如昇 监事 男 482010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 是 于泽阳 监事 男 422010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 是 王

26、启山 监事 男 472010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 是 梁红霞 监事 女 372010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 是 武 豪 职 工 监事 男 502010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 26.66否 杜国燕 职 工 监事 男 512010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 29.52否 宋 虎 职 工 监事 男 492010 年5 月 11日 2012 年3 月 17日 30.16否 向 阳 副 总 经理 男 522010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 50.18否 郑寿亭 副 总 经理 男 572010

27、 年5 月 112013 年5 月 10 42.34否 平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 13日 日 王录合 副 总 经理 男 522011 年4 月 16日 2013 年5 月 10日 30.36否 康国峰 副 总 经理 男 472011 年4 月 16日 2013 年5 月 10日 47.4否 黄爱军 董 事 会秘书 男 452010 年5 月 11日 2013 年5 月 10日 31.65否 合计/00/355.38/刘银志：1、刘银志：曾任平煤集团董事、副总经理，平煤哈密矿业有限公司执行董事、总经理，河南平宝煤业有限公司董事长，平煤国际矿业投资有限公司董事长，现任中国平

28、煤神马集团董事、副总经理，本公司董事长。裴大文：2、裴大文：曾任平煤集团副总经理,神马股份监事。现任中国平煤神马集团副总经理，本公司董事。张付有：3、张付有：曾任平煤集团董事、常务副总经理，湖北平鄂煤炭港埠有限公司董事长。现任中国平煤神马集团副总经理，本公司董事。于励民：4、于励民：曾任平煤集团副总经理。现任中国平煤神马集团副总经理，本公司董事。卫修君：5、卫修君：曾任平煤集团总工程师，中国平煤神马集团总工程师。现任中国平煤神马集团能源化工研究院院长，本公司董事。张建国：6、张建国：曾任本公司四矿矿长，平煤集团副总工程师，本公司副总经理。现任中国平煤神马集团总工程师，本公司董事。杜 波：7、杜

29、 波：曾任本公司八矿矿长，平煤集团副总工程师，本公司副总经理。现任中国平煤神马集团安监局局长，本公司董事。涂兴子：8、涂兴子：曾任本公司常务副总经理，平煤集团副总工程师。现任中国平煤神马集团党委常委，本公司董事、总经理。喻维纲：9、喻维纲：曾任湖南华菱湘潭钢铁有限公司设备管理部部长、采购部部长、公司总经理助理。现任湖南华菱湘潭钢铁有限公司副总经理，本公司董事。王立杰：10、王立杰：曾任开滦精煤股份有限公司独立董事，上海能源股份有限公司独立董事、北京昊华能源股份有限公司独立董事。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长，大同煤业股份有限公司独立董事，河南大有能源股份有限公司独立董事，山西西山煤电股份

30、有限公司独立董事、本公司独立董事。陈继祥：11、陈继祥：曾任上海交通大学财务总管、系副主任。现任上海交通大学现代企业管理研究中心主任，中船江南重工股份公司独立董事，本公司独立董事。景国勋：12、景国勋：曾任河南理工大学安全科学与工程学院院长，河南理工大学校长助理。现任河南理工大学副校长，本公司独立董事。因工作关系，景国勋先生已提出辞去公司独立董事职务的申请，待公司召开 2011 年年度股东大会补选新的独立董事后，景国勋先生的辞职申请方能生效。耿明斋：13、耿明斋：曾任河南大学经济学院副院长，郑州宇通客车股份有限公司独立董事。现任河南大学经济学院院长，本公司独立董事。董 超：14、董 超：曾任河

31、南华为会计师事务所副主任会计师，洛阳玻璃股份有限公司独立董事。现任天健正信会计师事务所有限公司河南分所主任会计师，浙江康乐药业股份有限公平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 14司独立董事，本公司独立董事。赵运通：15、赵运通：曾任平煤集团财务处副处长、处长，中国平煤神马集团财务资产部财务管理处处长。现任本公司职工董事、总会计师兼计财处处长，河南平宝煤业有限公司监事，平港（上海）贸易有限公司监事。张友谊：16、张友谊：曾任平煤集团董事，平煤集团工会主席，平煤集团党委副书记。现任中国平煤神马集团监事、党委副书记，本公司监事会主席。赵海龙：17、赵海龙：曾任平煤集团财务处处长，平煤集团

32、副总会计师，平煤集团总会计师兼财务资产部部长，河南平禹煤电有限责任公司董事。现任中国平煤神马集团董事、总会计师，本公司监事。吉如昇：18、吉如昇：曾任平煤集团计划处处长，平煤集团副总工程师兼规划发展部部长。现任中国平煤神马集团副总工程师兼规划发展部部长、本公司监事。于泽阳：19、于泽阳：曾任平煤集团董事会办公室副主任、平煤集团综合办公室秘书处副处长，中国平煤神马集团综合办公室秘书处处长。现任中国平煤神马集团资本运营部部长，本公司监事。王启山：20、王启山：曾任河南平禹煤电有限责任公司财务总监，中国平煤神马集团监察审计部审计处处长。现任中国平煤神马集团审计部部长，平煤长安能源开发有限公司监事、神

33、马实业股份有限公司监事，本公司监事。梁红霞：21、梁红霞：曾任中国平煤神马集团法律事务部律师、合同管理处副处长。现任中国平煤神马集团资本运营部副部长，本公司监事。武 豪：22、武豪：曾任平煤集团工会副主席。现任中国平煤神马集团工会副主席，本公司工会主席、本公司职工监事。杜国燕：23、杜国燕：曾任本公司一矿副矿长、实业公司经理。现任本公司一矿工会主席、本公司职工监事。宋 虎：24、宋虎：曾任本公司十二矿工会主席、党委副书记、纪委书记。现任本公司职工监事。因工作调整，宋虎先生调离平煤股份，公司将及时披露补选职工监事的公告。向 阳：25、向 阳：曾任瑞平煤电公司总经理、董事长，平煤集团公司副总工程师

34、。现任本公司副总经理。郑寿亭：26、郑寿亭：曾任平煤集团技术环保处副处长、环保中心主任、瑞平煤电公司党委书记、本公司六矿党委书记。现任本公司副总经理。王录合：27、王录合：曾任本公司五矿矿长、朝川矿矿长、平顶山瑞平煤电公司董事长、党委书记。现任本公司副总经理。康国峰：28、康国峰：曾任平煤集团安监局监察一处处长、总工程师、副局长，中国平煤神马集团安监局副局长。现任本公司副总经理。黄爱军：29、黄爱军：曾任本公司董事会秘书兼副总经理。现任本公司董事会秘书兼证券部部长。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘银志 中国平煤神马集团

35、董事、副总经理 是 裴大文 中国平煤神马集团 副总经理 是 张付有 中国平煤神副总经理 是 平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 15马集团 于励民 中国平煤神马集团 副总经理 是 卫修君 中国平煤神马集团 能源化工研究院院长 是 张建国 中国平煤神马集团 总工程师 是 杜 波 中国平煤神马集团 安监局局长 是 涂兴子 中国平煤神马集团 党委常委 是 张友谊 中国平煤神马集团 监事、党委副书记 是 赵海龙 中国平煤神马集团 董事、总会计师 是 吉如昇 中国平煤神马集团 副总工程师兼规划发展部部长 是 于泽阳 中国平煤神马集团 资本运营部部长 是 王启山 中国平煤神马集团 审计部部长

36、 是 梁红霞 中国平煤神马集团 资本运营部副部长 是 喻维纲 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 副总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王立杰 中国矿业大学（北京）管理学院 院长 是 王立杰 河南大有能源股份有限公司 独立董事 是 王立杰 大同煤业股份有限公司 独立董事 是 王立杰 西山煤电股份有限公司 独立董事 是 陈继祥 上海交通大学现代企业主任 是 平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 16管理研究中心 陈继祥 中船江南重工股份有限公司 独立董事 是 景国勋 河南理工大学 副校长 是 耿明斋 河南大学经济学院 院长

37、 是 董 超 天健正信会计师事务所有限公司河南分所 主任会计师 是 董 超 浙江康乐药业股份有限公司 独立董事 是 赵运通 河南平宝煤业有限公司 监事 否 赵运通 平港（上海）贸易有限公司 监事 否 王启山 平煤长安能源开发有限公司 监事 否 王启山 神马实业股份有限公司 监事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司薪酬与考核委员会就公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的薪酬发表审核意见后，由股东大会决定董事、监事的报酬，由董事会决定高级管理人员的报酬。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的报酬

38、依据其职级和分工等因素确定。独立董事津贴按照公司 2010 年年度股东大会决议执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况见上表。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨建国 董事长 离任 工作变动 杨建国 董事 离任 工作变动 杜 波 副总经理 离任 工作变动 张金常 副总经理 离任 工作变动 刘银志 董事长 聘任 2011年1月7日被选举为平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 17董事长 杜 波 董事 聘任 2011 年 5 月 10 日被选举为董事 王录合 副总经理 聘任 2011 年

39、 4 月 16 日被聘任为副总经理 康国峰 副总经理 聘任 2011 年 4 月 16 日被聘任为副总经理 (五)公司员工情况 在职员工总数 83,166公司需承担费用的离退休职工人数 34,977专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 70,412技术人员 3,790行政人员 7,963财务人员 384销售人员 617教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 3,744大专 11,059中专 15,102高中 27,735初中及以下 25,476 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则的

40、要求，结合公司实际情况，建立健全内部控制制度，加强信息披露事务和内幕信息知情人备案登记管理，积极维护投资者关系，注重投资者合理回报，规范公司运作并不断提高公司治理水平。公司董事长刘银志当选为河南上市公司协会第三届理事会会长，公司董事会秘书黄爱军荣获第七届新财富金牌董秘、金治理 持续回报公司董秘奖和上市公司口碑榜最佳董秘等荣誉称号。1、关于股东与股东大会：公司按照公司章程、股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会,召集、召开和表决程序规范。按规定履行关联交易决策程序，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易公平、公正、合理。股东大会会议记录完整，并由专人进行保管，会议决议严格按照规定进行了及时充分

41、披露。2、关于董事与董事会：公司按照公司法、公司章程规定的选聘条件和程序选举董事，董事勤勉履行自己的职责，为公司正常经营和持续健康发展起到了积极作用。董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制订了各专门委员会的实施细则，各项决策程序规范。3、关于监事与监事会：公司按照公司法、公司章程规定的选聘条件程序选举监事，平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 18监事按照公司监事会议事规则履行职责，本着对股东负责的精神，对公司经营管理、决策程序、财务运作以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在

42、业务、人员、资产、机构、财务方面做到了五独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东进行的关联交易公平、合理，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。5、关于信息披露和投资者关系工作：公司一贯重视投资者关系工作，除了通过电话、传真、网络、交流会、互访等多种方式，加强与各类投资者及证券监管部门的沟通与交流外，还积极举行网上投资者集体接待日活动，构建起融洽的投资者关系。为进一步规范公司信息披露事务和加强上市公司内幕信息管理，公司五届十一次董事会拟修订 内幕信息知情人登记制度和公司信息披露事务管理制度。报告期内，公司及时完成了 4 项定期报告和 25 项临时公告的信息披露工作，信息披露工

43、作未出现差错、更正等情况。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨建国 否 2101 0 否 刘银志 否 7730 0 否 裴大文 否 7730 0 否 张付有 否 7542 0 否 于励民 否 7730 0 否 卫修君 否 7631 0 否 涂兴子 否 7730 0 否 张建国 否 7740 0 否 杜 波 否 5530 0 否 喻维纲 否 7532 0 否 赵运通 否 7730 0 否 王立杰 是 7532 0 否 陈继祥 是 7641 0 否

44、 景国勋 是 7730 0 否 耿明斋 是 7631 0 否 董 超 是 7740 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 19 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事制度、独立董事年报工作制度和董事会审计委员会年报工作规程，对独立董事的任职条件、权利、履职保障及在年报制作和披露过程中的职责等做了明确规定

45、。公司董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则 均明确规定主任委员由独立董事担任，独立董事在委员会成员中占多数。报告期内，独立董事本着诚信、勤勉、尽职和独立的原则，及时了解公司业务经营管理情况；按规定出席董事会和股东大会，认真履行各项职责，对公司关联交易、对外担保、高管及审计机构的聘任等事项发表了独立意见，在公司治理方面发挥越来越积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司的产、供、销业务独立于控股股东。公司拥有独立完整的煤炭生

46、产、物资供应和煤炭销售系统，具有独立开展业务和自主经营的能力。报告期内，公司重新修订完善了公司高管、机关部门、基层单位的安全生产责任制，进一步明确了各级管理人员在安全生产业务中的职责。人员方面独立完整情况 是 公司具有完善的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订劳动合同。中层管理人员由公司任命和统一调配，中层以下管理人员由公司或公司所属单位统一调配。除公司总经理涂兴子在控股股东中国平煤神马集团任党 平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 20委常委，并在中国平煤神马集团领取薪酬外，其他高级管理人员均在本公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产已与控股股东中国平煤神马集团完全

47、分开，产权清晰。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和相关配套设施。公司收购原平煤集团二矿等五个原煤生产单位所涉及宗地内的部分房屋办证问题，市政府已专门召开协调会议，就剩余房屋办证需补办相关手续的程序进行了明确。目前，公司正在按照有关程序办理相关手续。机构方面独立完整情况 是 公司设有独立的决策机构和职能部门，并建立了相应的决策制度和内部控制制度，不存在与控股股东中国平煤神马集团职能部门之间的从属关系。公司拥有独立的生产经营场所和办公场所，独立开展生产经营活动。报告期内，公司增设了安全培训管理部门安全培训处。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立有独立 平顶山天安煤业

48、股份有限公司 2011 年年度报告 21的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户，独立进行财务决策，并依法纳税。报告期内，公司没有以资产、权益和信誉为各股东的债务提供担保，不存在资产被控股股东违规占用而损害公司利益的情形。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为加强内部控制规范体系建设工作，提高企业经营管理水平和风险防范能力，公司将以企业内部控制基本规范及其应用指引为指导，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则，充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息

49、与沟通、检查监督等因素，结合公司实际，对现有内部控制体系加以梳理并进一步完善，初步建立一套完整的内部控制运行体系，使之能合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况根据企业内部控制基本规范及其应用指引的相关要求，公司聘请视野国际财务管理咨询（上海）有限公司作为顾问，协助建立并完善与财务报告相关的内控体系，将公司重要的业务管理流程融入与财务报告相关业务流程的评估过程中，同步进行梳理。公司编制了内部控制管理体制、基本规定、管理制度、管理手册和评价制度等一系列内控制度，为公司实现健康稳

50、步发展提供制度保障。公司将于 2012 年 1 月 1 日起，开始实施上述内控制度。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，负责监督公司内部控制的有效性和内部控制自我评价情况，协调内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计处负责监督内部控制制度的落实，对内部控制的有效性平顶山天安煤业股份有限公司 2011 年年度报告 22进行监督评价，出具内部控制评价报告等。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司结合内部控制设计与运行的实际情况，按照自我评价的原则、内容、程序、方法，明确相关机构或岗位的职责权限，有序开展内部控制评价工作。公司董事会每年均对内部控制的有效性进行自