企业融资方式变革gfho.pptx

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1、企业融资方式变革用微笑传递智慧用微笑传递智慧 让事实缔造杰出让事实缔造杰出二一五年一月二一五年一月1目录IPOIPO与再融资（传统股权融资）与再融资（传统股权融资）02债券券融资融资03新三板与私募股权融资新三板与私募股权融资04东海证券股份有限公司简介东海证券股份有限公司简介012IPO与再融资（传统股权融资）1IPO与再融资（传统股权融资）1l我国发行制度演变lIPO的发行条件lIPO的发行程序l2014年IPO发行情况l再融资l2014年再融资发行情况3IPO1我国发行制度演变额度管理省政府、行业主管下达书面上市额度上市额度123456 通道制主承销商2-9个通道，券商有一定的遴选权注册

2、制证监会形式审核，充分信息披露指标管理总量控制、限报家数，证监会审核保荐制2个保荐代表人保荐一个项目，4个保荐人注册保荐机构。19951993200020042014l 在2014年11月19日召开的国务院常务会议上，国务院总理李克强再提注册制。证监会副主席姚刚12月3日在“加快发展多层次资本市场主题座谈会”上表示，证监会按照中央的要求，11月底已将股票发行注册制改革的方案上报，明年将公开征求意见，讨论取消股票发行的持续盈利条件、降低小微企业和创新型企业的上市门槛。4证券法规定的发行上市条件IPOIPO1中小板（含主板）IPO条件三年以上的持续稳定经营历史控股股东、实际控制人不变主营业务、主要

3、资产、董事、高管无重大变化一定的经营规模和盈利能力（“三五三三”）三年累计3亿主营业务收入or 5,000万经营净现金流三年连续盈利且累计3,000万净利润（扣除非经常性损益前后熟低）发行前股本总额不少于3,000万元较强的行业竞争力良好的发展前景行业发展前景募集资金投向 中小板（含主板）IPO条件包括主体资格、独立性、规范运作、财务会计以及募集资金运用等五个方面，但核心条件主要如右所述：发行上市核心条件主体资格独立性规范运行财务会计募集资金运用6IPO1创业板IPO核心条件持续经营持续经营盈利能力盈利能力业务模式业务模式股东行为股东行为 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生

4、重大变化，实际控制人没有发生变更。1）2年连续盈利且累计净利不少于1000万元，且持续增长；或1年盈利且净利不少于500万元，最近2年营业收入增长不低于30%。2)最近一期末净资产不少于2000万元。3）发行后股本总额不少于3000万元主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状情形。持续经营持续经营7IPO1确定询价对象，组建承销团，确定询

5、价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功备，确保发行成功挂牌交易挂牌交易制定上市计划，选择专业的主制定上市计划，选择专业的主承销商和其他中介结构承销商和其他中介结构改制（尽职调查）设立股份公司设立股份公司改制为规范的股份公司，为日改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好后的运作和发行上市打下良好的发行上市基础的发行上市基础辅导按法律法规及证监会要求按法律法规及证监会要求建立规范的组织制度和运建立规范的组织制度和运行机制行机制上报申报材料突出公司的投资故事，制定符突出公司的投资故事，制定符合法律法规的申报材料合法律法规的申报材料证监会核准路

6、演询价上市后市表现后市筹划定位推介询价上市准备工作IPO发行的程序确定询价对象，组建承销团，确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功备，确保发行成功后市表现挂牌交易挂牌交易制定上市计划，选择专业的主制定上市计划，选择专业的主承销商和其他中介结构承销商和其他中介结构改制（尽职调查）设立股份公司设立股份公司改制为规范的股份公司，为日改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好后的运作和发行上市打下良好的发行上市基础的发行上市基础辅导按法律法规及证监会要求按法律法规及证监会要求建立规范的组织制度和运建立规范的组织制度和运行机制行机制上报申报材

7、料突出公司的投资故事，制定符突出公司的投资故事，制定符合法律法规的申报材料合法律法规的申报材料证监会核准路演询价上市8IPO12014年IPO发行情况l2014年全年有125只新股发行，募资668.89亿，其中，43家在上交所上市，82家在深交所上市，其中31家挂牌中小板，51家登陆创业板。l2014年A股共有427家上市公司实施定向增发，募集资金已逾6000亿元，还有600多家公司公布于增发预案，计划募资超过1万亿元。l预计，2015年中国A股IPO节奏将加快，全年将有250家左右企业实施上市集资，筹资规模约1350亿。借壳上市一签难求堰塞湖注册制创业板扩容2014年新股五大关键词2014年

8、，对中国的IPO市场来说是极为不平凡的一年，从重启到注册制改革呼声愈强，改革成关键词。证券法的修改需在6月全国人大常委会的三审程序后才能获得通过，所以注册制最快在15年下半年实现。新股上市后持续上涨，中签率最低的北特科技只有0.28%排队企业647家，其中31家已过发审会。除了盈利门槛降低外，还简化其他发行条件明确创业板公司不允许借壳上市并且借壳上市执行与IPO审核等同的要求9再融资再融资-再融资品种再融资品种使用最多自行打折市价发行赎回风险从未使用已停止公开增发非公开配股可转债可交债分离债目前上市公司可通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。再融资再融资-再融资品种向

9、不特定对象公开发行公开增发n总体来说，向不特定对象公开发行股票具有审批严格，审批时间较长；对业绩摊薄效应明显；会降低控股股东的股权比例；不确定性因素导致的发行风险较大等缺点，优点是可以募集较多的资金。公开增发是指向不特定对象公开募集股份，具有如下特点：n最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；n除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；n发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一交易日的均

10、价。公开增发非公开增发配股可转债再融资再融资-再融资品种 向特定对象非公开发行非公开增发公开增发非公开增发配股可转债 非公开增发是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向增发。它具有如下特点：n特定对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过十名；n发行对象为境外战略投资者的，应当经商务部事先批准；n发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；n发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；n本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合证监会的其他规定；n根据2007年9月17

11、日颁布的上市公司非公开发行股票实施细则的规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。n向大股东定向增发可以有效提高大股东的控股比例，但在高股价下，由于大股东认购股份所支付的资产不能大幅提高评估价值，因此不一定有利大股东价值最大化。n引入财务投资人或战略投资人也可采用定向增发的方式，但在高股价下，发行风险增大。n去年10月底监管部门到重组办的修订调整，也促进了A股公司增发的进喷：一是监管部门明确现金并购无需审核，直接促使许多公司和PE选择先募资再并购，致使许多现金认购的资金用途为补充流动资产或者还贷，二是

12、近期监管部门对审批流程的简化。再融资再融资-再融资品种公开增发非公开增发配股可转债 向不特定对象公开发行配股n因对业绩没有要求，配股适合净资产规模不大、急需融资而又难觅投资者的企业。n发行价格低于股价，原股东可以更低的价格得到更多的股份，因此配股在牛市中容易得到股东的认可。n需要注意的是，配股对控股股东的资金要求较高，需要控股股东有足够的资金或资产进行认配。n配股对业绩有摊薄效应，这就对募集资金投向的业务或者资产的获利能力有较高要求。配股是指上市公司向原股东配售股份，具有如下特点：n拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；n控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；n

13、采用证券法规定的代销方式发行；n控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。再融资再融资-再融资品种公开增发非公开增发配股可转债 可转换成股份的公司债券可转券 可转债是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。它具有如下特点：n最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；n发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；n最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；n可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年

14、；n公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；n公开发行可转换公司债券，应提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外；n可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票；n转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。n可转换公司债券最大的特点是其为混合式证券，即发行初期为债务，进入转股期后，投资人会根据市场价格和发行条款的约定，自主选择是否转股，如转股，则债务融资转变成为股权融资，如不转，则上市公司在债券到期日需要偿还债务。n与增发新股和定向增发相比，其具有发行初期对业绩不摊薄，转股期后

15、业绩陆续摊薄的特点，比较适用进行过大规模股本扩张，存在一定业绩摊薄压力的上市公司选择，在实际操作中，一般作为具有较强资金需求的上市公司在进行过大规模股权融资后的辅助融资手段。债圈融资12债 券 融 资l债券市场概况l企业债l公司债l资产证券化l中小企业私募债15债券市场概况1中国债券市场结构图中央结算公司（总托管人）二级托管人：国有商业银行等分托管人：中证登公司商业银行柜台债券市场双边报价银行间债券市场交易所债券市场询价谈判竞价撮合个人投资者、非金融机构各类机构投资者个人、非银行机构场外交易市场场内交易市场市场类型托管机构交易场所交易方式市场参与者n中国债券市场从1981年恢复发行国债开始至今

16、，经历了曲折的探索阶段和快速的发展阶段。目前，我国债券市场形成了银行间市场、交易所市场和商业银行柜台市场三个基本子市场在内的统一分层的市场体系。在中央国债登记结算有限公司（CDC）实行集中统一托管，又根据参与主体层次性的不同，相应实行不同的托管结算安排n其中，银行间市场是债券市场的主体，债券存量和交易量约占全市场的9016债券市场概况1债券市场的监管体系不同类别的债券分别由不同的监管机构审批和监管17债券市场概况12014年债券市场概况n截至2014年12月末，全国债券市场总托管量达到35.64万亿元，比上年末增加6.16万亿元，同比增幅为20.9%。n2014年新发债券规模超达11.6万亿元

17、，其中信用债发行规模达到5.7万亿元，占新发债的49.1%（信用债包括短期融资券、中期票据、企业债、PPN、公司债、资产支持证券、中小企业私募债等）。18企业债1 企业债券是指具有法人资格的企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债由国家发改委审核。相对于其他债务融资工具，企业债券具有期限长、资金用途监管宽松的特点，但审批时间较长，且需要符合国家产业政策的固定资产投资项目作为债券募投项目。企业债的基本要素发行主体主管部门融资成本非上市公司，企业国家发改委AAA级企业债券的发行利率比相同期限银行贷款利率低0.5-1.5个百分点左右。发行期限评级担保发行流程一般5-10年，不

18、可分期发行评级：实行跟踪评级制度，在企业债券存续期内，至少每年公告一次跟踪评级报告 担保：无强制要求，企业可以自主选择申请材料制作阶段：包括报表审计、信用评级报告以及发行材料等，历时1-3个月申请材料核准阶段：将材料上报国家发改委核准，并由人民银行会签，历时3-5个月 发行准备与发行阶段：包括债券推介、信息披露以及债券上市，历时2周左右19企业债1企业债发行条件交易所流通要求产业债与城投债分类审批 募集资金用融途净资产及盈利要求1、累计债券余额不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%2、最近三年持续盈利，且三年平均可分配利润（净利润）足以支付债券一年的利息国家发改委以募集资金投资项目是否为公

19、益性或准公益性作为产业债和城投债划分标准，分类核查予以审批。目前，发改委大力支持产业债和棚户区改造，保障房项目债，审批较快1、发行人的债项评级不低于AA2、发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%3、行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍1、用于固定资产投资以及收购股权的，不得超过项目总投资的60%2、用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%3、用于调整债务结构的，无比例限制，但一般也不超过发债总额的20%20发行主体公司债1 公司债是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。是由证监会监管的中长

20、期直接融资品种。承诺于指定到期日向债权人无条件支付票面金额，并于固定期间按期依据约定利率支付利息。公司债的基本要素上市公司中国证监会经资信评级机构评级，债券信用级别良好。可用于固定资产投资、技术更新改造、调整公司负债结构、偿还银行贷款、补充流动资金、支持公司并购和资产重组等等。3-5年主管部门评级资金用途发行期限21公司债1公司债发行条件根据公司债券发行试点办法，证监会对发行公司债券要求的条件低于权益类证券。其主要要求有如下六大方面：2007年8月14日证监会公布了公司债券发行试点办法，并于当日开始实施，标志着公司债券正式进入试点阶段。n公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国

21、家产业政策；n公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；n经资信评级机构评级，债券信用级别良好；n公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律，行政法规和中国证监会的有关规定；n最近三个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券一年的利息；n本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。22中小企业私募债1中小企业私募债基本要素l就目前出台的试点办法，中小企业私募债将在证券交易所进行备案，以非公开的方式发行。主要的发行要素如下：发行规模n发行规模不会受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。募集资金用途n中小企业私募债的募集资金用途无

22、特殊限制，可直接补充流动资金，募集资金用途较为灵活。担保评级要求n为降低中小企业私募债风险，鼓励中小企业私募债采用担保发行，对担保未做硬性要求，可采用部分担保的方式。n由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。发行期限n深交所：一年（含）以上。n上交所：一年（含）以上，在三年以下。发行利率n不超过银行同期贷款基准利率的3 3倍；n贴现式、附息式固定利率或附息式浮动利率。发行方式n中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。发行主体n非上市中小微企业。中小微企业界定依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011

23、300号），不同行业的划分标准有一定差异。在试点初期，房地产类企业与金融类企业暂不在上交所与深交所备案范围内。23中小企业私募债1中小企业私募债对发行主体的基本条件l由于中小企业私募债为全新融资产品，在其试点期间，本着谨慎推进的原则，主管机关对于具备以下条件的发行人，参与中小企业私募债试点工作更为支持。财务状况担保措施n鼓励中小企业为其债券采用第三方担保或设定财产抵/质押担保。所属地域n现试点开放至如下区域：北京、上海、天津、重庆、大连、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新疆、云南、江西、广西、黑龙江、陕西、湖南、辽宁和海南。（合计18省5市）所属行业n产业政策支持的中小企

24、业：高科技企业、三农企业，或其他有自主创新能力的企业。财务要求：n净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。n盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。n偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。n经营活动现金流为正且保持良好水平。治理结构n企业运营规范，治理结构完善，如拟上市公司等。24中小企业私募债1中小企业私募债发行流程前期准备阶段材料制作阶段申报阶段备案阶段发行阶段备案在递交材料10个工作日内完成预计30天左右n为顺利完成备案材料并最终成功发行，中小企业私募债整个发行的工作大致可以分为五个阶段：25中小企业私募债1主要债券融资的比较26中小企业私募债1主要债券融资情况n自私募债开闸以来，截

25、至2015年1月7日，完成发行的私募债虽多达707号，但发行总规模仅980.77亿元，单只平均1.27亿。n2015年1月7日，上交所在其官网下发加强中小企业私募债券风险防控工作相关事宜的通知收窄私募债的买方资金来源，个人、针对个人投资者及全部资金仅用于购买单一私募债券的金融产品、有限合伙企业将无法对私募进行投资。私募债虽深陷债务违约、市场认可度较低等问题，但是通过城投公司对其担保实现由中小企业为城投公司融资的功能还是让中小企业私募债的发行量较2013年再翻一番。目前私募债最难谈的是买方，现在将买方严格限制条件在机构和特定的金融产品中，可能导致私募债的承销更困难n5月22日，财政部公布了201

26、4年地方政府债券自发自还试点办法n10月初，国务院发布关于加强地方政府性债务管理的意见，规定地方政府不得通过企事业单位举借债务，政府性债务作为硬指标纳入业绩考核。n12月9日，中证登发布关于加强企业债回购风险管理相关措施的通知，将年有AAA级以下企业债排除质押的范围。近两年企业债的审批越来越有针对性，限制条件越来越来多，城投债的退出将会让企业债出现明显的萎缩。n12月5日，证券会发布公司债券发行与交易管理办法（征求意见稿）将公司债的发行主体从上市公司扩大至所有公司制法人；同时取消防公司债券公开发行的保荐制和发审委制度。证监会计划将公司债发行扩大到非上市公司，场内和场外互相互通进一步加强，公司债

27、有望在2015年以后迎来发展。企业债公司债中小企业私募债27企业资产证券化1资产证券化定义l资产证券化(Asset-Backed Securitization，ABS)是指将缺乏即期流动性，但具有可预期的、稳定的未来现金收入流的资产进行组合和信用增级，并依托该资产（或资产组合）的未来现金流在金融市场上发行可以流通的有价证券的结构性融资活动。lABS起源于美国，距此已经有40多年的历史，中国的资产证券化还只是刚刚起步，虽然最早出现于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞。当前中国正处于金融改革的创新时期，未来资产证券化发展将加速。l目前我国的资产证券化工具

28、主要分两大类：资产证券化的定义：资产证券化发展概况信贷资产证券化由人民银行、银监会主管在银行间市场发行基础资产为银行业金融机构的信贷资产目前已有比较完善的法规支持，主要依据为信贷资产证券化试点管理办法典型案例：开元信贷资产证券化、建元信贷资产证券化企业资产证券化由证监会主管在交易所市场发行基础资产为企业所拥有的收益权及债权资产主要依据为证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定典型案例：华能澜沧江水电收益ABS，浦东建设BT项目ABS28企业资产证券化的意义企业资产证券化1234优化财务状况多元化融资融资规模灵活降低融资成本增强企业资产流动性，优化企业资产结构；金融机构可提高资本充足率

29、等监管指标。融资规模由基础资产预期的现金流决定不受企业净资产限制基础资产的信用状况与发起人的信用状况相互独立，使企业能将更好的资产独立证券化，从而进入资本市场。通过基础资产与企业风险的隔离和信用增进的安排，可获得更高的信用评级，更低的融资成本。5资金用途自由在符合法律法规和国家产业政策要求下，可由企业自主安排募集资金的使用。6分散风险通过出售基础资产，实现信用风险、流动风险、利率风险，提前还款风险和其他市场风险的转移分散。企业资产证券化基本要素企业资产证券化企业资产证券化1企业资产证券化基本流程l目前，证监会监管框架下的企业资产证券化产品，是通过证券公司的专项资产管理业务实现，主要依据为201

30、4年11月19日中国证监会颁布的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引。l具体操作模式是：(1)由证券公司发起设立一个资产支持专项计划作为资产证券化的SPV。(2)专项资产管理计划向合格的投资者发行固定收益类的专项计划受益凭证来募集资金。(3)专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产。(4)专项计划以基础资产所产生的现金流入向受益凭证持有人偿付本息。基础资产出售设立、管理原始权益人（发起人）资产支持专项计划（SPV）投资者（受益凭证持有人）发行计

31、划受益凭证认购计划受益凭证支付购买基础资产对价证券公司、基金子公司（专项计划管理人）承销商基础资产现金流转移分配专项计划收益收款账户监管专项计划账户托管审计、评估、法律、评级等服务其他第三方中介服务机构商业银行 计划存续期发行时31企业资产证券化1企业资产证券化基础资产确定基础资产应具备的条件基础资产能在未来产生可预测的稳定的现金流。企业对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权。基础资产可合法转让。基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历l所谓“基础资产”，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利。l基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利,基础设施、商业物

32、业等不动产财产或不动产收益权,以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。六、法律界定

33、及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。七、违反相关法律法规或政策规定的资产。八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。资产证券化基础资产负面清单32新三板与私募股权融资13新三板与私募股权融资l新三板l私募股权融资介绍33 一、多层次资本市场宏观背景一、多层次资本市场宏观背景1.两多两难中小企业融资难问题 中小企业多、融资难 民间资本多，投资难A2.金融体制特征间接融资为主的金融体系 中小企业难以进入资本市场1.经济的转型升级需要国家处于转型升级期 B2.战略新兴产业发展需要 3.创新驱动成经济增长动

34、力 新三板多层次资本市场与宏观背景l我国中小企业家数1200多万家，占企业总数99.7%，小微企业占94.15%，多层次资本市场对实体经济覆盖严重不足；与成熟资本市场相比，我国资本市场大市值主板上市公司家数较多，而包括中小板、创业板在内的中小市值公司及场外市场占比有待提高，包括“股转系统”在内的场外市场将成为未来资本市场发展完善的重要方向 新三板 1新三板推进政策2012年10月非上市公众公司监督管理办法出台2013年1月全国中小企业股份转让系统有限责任公司（NEEQ）正式挂牌2013年2月NEEQ发布一系列新规则2013年4月 挂牌公司定向发行备案业务指南出台2013年4月明确挂牌公司股东可

35、以突破200人2013年6月国务院常务工作会议加快发展多层次资本市场2013年12月国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定2014年6月 全国中小企业股份转让系统公布全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)35200120122006“旧三板”成立，承接两网公司（STAQ和NETs）与退市公司四个高新园区的8家企业集体挂牌，进入全国股份转让系统进行股份报价转让在新制度框架内通过首批企业挂牌经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营新三板发展历程20131.16“新股转

36、交易系统”正式上线，做市业务正式开始20135.2820148.25l “新三板”全称“全国中小企业股份转让系统”，是经国务院批准设立的全国性的场外市场，多层次资本市场的重要组成部分。新三板 新三板1新三板挂牌条件(1）最近一个会计年度净资产不低于500万元；(2）最近一个会计年度纳税申报表净利润不低于300万元或最近一个会计年度营业收入不低于3000万元；(3）符合国家产业政策鼓励类要求，环保、医药、军工、文化、消费、TMT等行业优先考虑。依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行），现行的新三板挂牌条件为：(1）依法设立且存续（存在并持续）满两年

37、。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；(2）业务明确，具有持续经营能力；(3）公司治理机制健全，合法规范经营；(4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；(5）主办券商推荐并持续督导；(6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。37 新三板 1新三板挂牌现状1l挂牌企业数量情况：截至2014年12月31日，在全国股份转让系统挂牌的企业家数总计1572家，其中做市企业122家；14年新增挂牌公司1216家，占全部挂牌公司总数77%；总股本658.35亿股，无限售股本236.88亿股，总市值4591.42亿元。l市场估值水平：做市转让部

38、分市盈率2014年8月份开始提升明显，12月已达27.75倍，高于协议转让部分72%，协议转让部分市盈率维持在13-18倍之间。l资本运作：2014年24家挂牌公司发生并购重组，涉及资金30.96亿元。8家挂牌公司成功在在中小板或创业板上市。l拟挂牌企业储备情况：截至2014年底，在审企业500多家，券商已签约的拟挂牌企业达到3700多家38上市后备企业上市后备企业成长受限的小企业处于成长初期的小企业321数据来源：根据截至11/30日挂牌企业数据整理新三板挂牌现状2 新三板 挂牌企业的特点：掌握自主核心技术，且极其重视持续研发以保持技术领先优势。挂牌公司平均研发投入均占到营业收入的6.8%（

39、创业板为5.41%）企业发展已经从依靠内源融资进入到需要募集社会资本的阶段，但单次资金需求并不大集中于高科技产业或新兴业态，轻资产特征明显。挂牌公司以高新技术企业为主。90以上的挂牌公司获得高新技术企业认证。专业人才创业，创业者或创业团队往往都是本行业的专家，或是海归学者。股权集中度高。以2014年6月底800家挂牌公司为例，平均每家公司股东人数为19人。企业规范程度存在差异。家族企业，治理结构，财务规范。新三板 1新三板挂牌现状3挂牌公司规模概况：40苏州地区（一）l在企业改制设立股份有限公司时，经审计或评估调整增加的利润部分所依法缴纳的企业所得税，由企业所在地财政部门给予地方留成部分的70

40、%补助。l在企业改制设立股份有限公司时，涉及土地、房产等资产所有权办理变更登记时，按规定缴纳的契税，在企业挂牌后，由企业所在地财政部门给予地方留成部分的50%补助。l在企业改制设立股份有限公司时，因未分配利润、盈余公积金转增股本缴纳所得税数额较大的，缓征个人所得税。以缴纳个人股东用未分配利润、盈余公积金转增股本个人所得税点算起，两年内缓征，从第三年开始分年度缴清（第三年30%，第四年30%，第五年40%）。在规定的缓征期限内，发生股权转让时一并按规定缴纳个人所得税。l在企业挂牌过程中，因聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构所支付的相关费用，在企业挂牌后，由市级财政给予

41、30万元补助。苏州地区（二)江苏其它地区新三板扶持政策 新三板介绍 新三板 1新三板定向增资(1）公司治理结构健全，运作规范，公司法人治理结构完善。(2）规范履行信息披露义务；(3）最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；(4）不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；(5）挂牌公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；(6）现任董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地履行对公司义务，不存在损害挂牌公司(7）利益或其他违背诚信原则的行为；(8）挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案(9）侦查

42、，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形；(10）不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。定向增资条件l2014年新三板共计实施定向发行327次，涉及资金总额129.99亿元。l九鼎投资定向发行募资57.87亿元，高居榜首，其中35.37亿元认购方式为资产认购。募集资金在1亿元以上的挂牌公司共计有15家。42私募股权融资基本概念 私募股权融资 Private Equity 简称“PE”私募股权投资。是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。私募股权投资除了投资对象主要是非上市

43、交易股权外，还有不同于其他投资活动的两个显著特点：一是私募股权投资最终要通过退出获得投资收益 二是私募股权投资在为企业提供资本的同时还要对被投资企业实施密切的监督与必要的辅助支持，通过调整企业发展战略、改善公司治理等策略提升企业价值。就是企业通过出让一部分股权而获得私募股权投资的一种融资手段。在过去的 15 年时间，私募股权融资相对其他融资手段是发展最快的。在美国，私募股权募资金额有时候都超过 IPO 融资金额的总和。私募股权融资私募股权投资私募股权融资优势 私募股权融资A信息不公开在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众。B稳定资金来源长

44、期投资，投资者将成为被投资企业的全面合作伙伴，不能随意从企业撤资。C降低财务成本中小企业获得贷款需要抵押担保和利息，财务成本高。私募股权融资增加所有者权益，而不是增加债务，因此私募股权融资会加强企业的资产负债表，提高企业的抗风险能力D提升知名度和可信度获得顶尖私募股权基金显示了企业的内在价值，更容易赢得客户，也更容易在各种谈判中赢得主动地位。D获得增值服务经营管理支持：改善管理、完善治理、强化机制发展战略支持：优化企业发展战略、金融支持、拓展市场私募股权融资资金来源 私募股权融资企业投资者的投资资金政府投资资金金融机构的投资资金国外的风险基金私人资金社保基金中国的风投主要是在政府引导下，国有资

45、本为主的总体结构。组成形式主要包括财政拨款、国家科学基金、风险投资基金。上市公司和大型民营科技企业通过自筹资金科研单位自筹资金促进科技成果转化国外的资金，通过建立中外合资、外资独资风险投资基金的方式，大量海外投资成为我国风险投资的重要补充来源，为我国的高新技术产业提供了重要的补充。一是直接参与部分风险较小的高新技术项目的投资，尤其是在高新技术企业发展后期投资；二是代替政府职能建立科技风险贷款基金，发放科技项目贷款。直接投资：运用自有资本对风险企业投资。间接投资：主要有参股风险投资公司和购买风险基金股份两种 形式有步骤的增加养老基金投资工具，适度放宽社保基金可进入的投资领域适用范围l就准确判断企

46、业的未来发展来说，判断成熟稳定的公司相对容易一些l一般来说，传统行业、制造类企业、消费类企业等成熟行业，都优先选择DCF的估值方式l而处于扩张期的企业未来发展的不确定性较大，准确判断较为困难，再加上DCF 值本身对参数的变动很敏感，使DCF 值的可变性很大。02适用范围l市盈率倍数法特别适用于盈利相对稳定、周期性较弱的企业，如公共服务业、消费业等；l不太适用于周期性较强的企业，如一般制造业、服务业；l不适用于每股收益为负的企业；小型房地产等项目性较强的企业；银行、保险和其他流动资产比例高且高杠杆的企业；l难以用于可比性很弱的企业；多元化经营比较普遍、产业转型频繁的企业现金流贴现法市盈率法01市

47、盈率=股价/每股收益私募股权融资-常用估值方法 私募股权融资Tips：每股收益很小或亏损时，市盈率往往非常高，此时的市盈率不说明任何问题现金流贴现法现金流贴现法是运用收入的资本化定价方法来决定普通股票的内在价值一种资产的内在价值等于预期现金流的贴现值证券公司直接投资业务定义：券商直投是指券商通过各种方式进入实业投资领域，对非公开发行公司的股权进行投资，通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现投资收益。国际市场：国际市场上，高盛、摩根士丹利等国际投行的直投业务与黑石、凯雷、KKR等声名显赫的私募股权基金(PE)齐名，其收益不但远高于传统的证券承销赚取的利润，并且有利于深层次地挖掘客户价值，进而带动

48、融资业务和并购业务。同时，由于投资和融资周期往往交替出现，直投业务和承销业务有周期性互补的作用，从而增强投行的抗风险能力。东海投资：使用自有资金对境内企业进行股权投资；以产品形式进行间接投资。私募股权融资逐步成熟迎来新机遇发展初期上世纪90年代开展实业投资2000年前后进行创业投资，押注创业板2007年再次启动直投业务试点2009年“扩大范围，全面开闸”2011年“加强监管，稳中发展”。2012年“创新发展，再次启航”，以鼓励直投基金发展等多项制度，支持和促进券商直投发展东海证券股份有限公司简介14东海证券股份有限公司简介l东海证券股份有限公司简介l东海证券股份有限公司主要业务l东海证券股份有

49、限公司主要股东关系l东海证券股份有限公司企业文化48东海证券股份有限公司简介 11月常州证券成立1993199319981998资本金增至8000万人民币 20032003资本金增至10.1亿人民币并更名”东海证券”20042004获主承销商资格，首批保荐机构之一获资产管理业务资格获短期融资券承销资格获开放式证券投资基金代销资格全国银行间同业拆借市场成员资格 20052005托管泛亚信托、中兴信托和焦作信托获从事代办股份转让主办券商业务资格 20062006 20082008获“创新类证券公司”称号，成功托管、受让五洲证券、参与广东证券托管，获资产证券化业务资格资本金增至16.7亿人民币 20

50、10 2010 20092009成立自营、资管分公司，投资子公司，营业部数量达到39家。东风六号、七号集合理财产品获批并发售，管理客户资产规模超80亿。定增业务排名前三整体变更为股份有限公司 201 2013 3 201 2014 4 东海证券股份有限公司简介 东海证券股份有限公司简介东海证券股份有限公司简介 2东海证券的前身常州证券，成立于1993年江苏常州，是国内最早成立的证券公司之一。2004年9月被上海远东资信评估有限公司评为AA-资信等级，该资信等级为目前国内证券业最高资信等级之一。是国内最早实现集中交易、客户交易资金第三方存管的证券公司之一。国内发展速度最快的证券公司之一。几年来，