非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——《权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》.docx

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1、非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书第一章 总 则第一条 为了标准非上市公众公司以下简称公众公司 的收购及相关股份权益变动活动，依据公司法、证券法、非上市公众公司收购治理方法证监会令第 102 号，以下简称收购方法及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。其次条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当依据本准则的要求编制和披露权益 变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书。第三条 信息披露义务人是多人的，可以书面形式商定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送 权益变动报告书、收购报告书或者要约收购

2、报告书，依照收 购方法及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代 表在信息披露文件上签字、盖章。各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息担当责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露 义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关局部担当连带 责任。1第四条 本准则的规定是对公众公司收购及相关股份权益变动信息披露的最低要求。不管本准则中是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，信息披露 义务人均应当予以披露。第五条 本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的，信息披露义务人可以针对实际状况，在不影响披露 内容完整性的前提下作适当修改，但应在报送时作书面说明。信息披露义

3、务人认为无本准则要求披露的状况，必需明 确注明“无此类情形”的字样。第六条 信息披露义务人如在权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书中援引财务参谋、律师等专业机构出 具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面 同意上述援引。第七条 信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告 书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证担当个别和连带 的法律责任。第八条 信息披露义务人应在全国中小企业股份转让系统以下简称全国股份转让系统指定的信息披露平台 neeq .cn 或 neeq.cc披露权益变

4、动报告书、收购报告书或者要约收购报告书及中国证监会要求披露的2其他文件，并列示备查文件名目，供投资者查阅。信息披露义务人应告知投资者备查文件的备置地点。备 查文件上网的，应披露网址。其次章 根本状况第九条 信息披露义务人应当依据如下要求披露其根本状况:一信息披露义务人为法人或者其他经济组织的，应当披露公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住宅、 、所属行业、主要业务、组织机构代码等；二信息披露义务人为自然人的，应当披露姓名、国 籍、身份证号码、住宅公民身份号码、住宅可以不公开披 露、是否拥有永久境外居留权、最近五年内的工作单位、职务、所任职单位主要业务及注册地、以及是否与所任职单 位存在产

5、权关系。第十条 信息披露义务人为多人的，除应当分别依据本准则第九条披露各信息披露义务人的状况外，还应当披露:一各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高 级治理人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明；二信息披露义务人为全都行动人的，应当说明全都 行动的目的、达成全都行动协议或者意向的时间、全都行动 协议或者意向的内容。3第十一条 信息披露义务人在披露之日前 6 个月内，因拥有权益的股份变动已经披露过权益变动报告书的，可以仅 就与前次报告书不同的局部作出披露。自前次披露之日起超 过 6 个月的，信息披露义务人应当依据收购方法和本准则的规定编制并披露权益变动报告书。第十二条公众公司收购及相关股

6、份权益变动活动需要取得国家相关部门批准的，收购人应当披露须履行的批准 程序及相关批准程序进展状况。第三章 权益变动报告书第十三条 信息披露义务人应当依据收购方法及本准则的规定计算并披露其持有、掌握公众公司股份的具体名 称、种类、数量、占公众公司已发行股份的比例、所持股份 性质及性质变动状况，股东持股变动到达规定比例的日期及 权益变动方式。信息披露义务人应披露权益变动涉及的相关协议、行政 划转或变更、法院裁定等文件的主要内容。信息披露义务人为多人的，还应当分别披露各信息披露义务人在公众公司中拥有权益的股份具体名称、种类、数量、 占公众公司已发行股份的比例。信息披露义务人持有表决权未恢复的优先股的

7、，还应当 披露持有数量和比例。4第十四条 收购人为法人或者其他组织的，还应当披露其做出本次收购打算所履行的相关程序及具体时间。第十五条信息披露义务人为公众公司第一大股东或者实际掌握人，存在收购方法第十三条、第十四条所规 定的情形的，应当依据收购方法及本准则的规定编制并 披露权益变动报告书。第十六条公众公司控股股东向收购人协议转让其所持有的公司股份，导致其丧失控股股东地位的，应当在其权 益变动报告书中披露对收购人的主体资格、诚信状况及收购 意图的调查状况。公众公司的控股股东、实际掌握人及其关联方未清偿其 对公司的负债，未解除公司为其负债供给的担保，或者存在 损害公司利益的其他情形的，公众公司的控

8、股股东、实际控 制人应当披露前述情形及消退损害的状况；未能消退损害的，应当披露其出让相关股份所得收入用于消退全部损害的 安排。第四章 收购报告书第十七条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露其控股股东、实际掌握人的有关状况，并以方框图或者其他有 效方式，全面披露与控股股东、实际掌握人之间的股权掌握 关系，实际掌握人原则上应披露到自然人、国有资产治理部5门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；控股股 东、实际掌握人所掌握的核心企业和核心业务状况；收购人 最近 2 年受到行政惩罚与证券市场明显无关的除外、刑事惩罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁；收购人董事、监事、高级治理人员或

9、者主要负责人 的姓名、最近 2 年受到行政惩罚与证券市场明显无关的除外、刑事惩罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人是自然人的，应当披露其所掌握的核心企业和核 心业务、关联企业及主要业务的状况说明；最近 2 年受到行政惩罚与证券市场明显无关的除外、刑事惩罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。第十八条收购人应披露是否具备收购人资格且不存在收购方法第六条规定的情形，并作出相应的承诺。第十九条 收购报告书应当披露本准则第十三条、第十四条规定的内容。其次十条 收购人应当披露其为持有、掌握公众公司股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式等状况。其次十一条 收购人应当披露各成

10、员以及各自的董事、监事、高级治理人员或者主要负责人在收购事实发生之 日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的状况。其次十二条 收购人应当披露各成员及其关联方以及6各自的董事、监事、高级治理人员或者主要负责人在报 告日前 24 个月内，与该公众公司发生的交易。其次十三条 收购人为法人或者其他组织的 ,收购人应当披露其最近 2 年的财务会计报表,注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中，最近 1 个会计年度财务会计报表应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计 ,并注明审计意见的主要内容；会计师应当说明公司前 2 年所承受的会计制度及主要会计政策与最近 1 年是否全都,如不全都, 应做出相应的

11、调整。假设该法人或其他组织成立缺乏 1 年或者是专为本次公众公司收购而设立的,则应当比照前述规定披露其实际掌握人或者控股公司的财务资料。收购人是上市公司或者公众公司的 ,可以免于披露最近2 年的财务会计报表，但应当说明登载其年度报告的网站地址准时间。其次十四条 收购人应当披露本次收购的目的、后续计划，包括将来 12 个月内有无对公众公司主要业务、治理层、组织构造等方面的调整、公司章程修改、资产处置或员工聘用等方面的打算。收购人应充分披露收购完成后对公众公司的影响和风险，并披露收购人及其关联方是否与公众公司从事一样、相 似业务的状况。对存在一样、相像业务的，收购人应对是否7存在同业竞争作出合理解

12、释。其次十五条收购人应当披露所作公开承诺事项及未能履行承诺事项时的约束措施。其次十六条收购人应当列明参与本次收购的各专业机构名称，说明各专业机构与收购人、被收购公司以及本次 收购行为之间是否存在关联关系及其具体状况。其次十七条收购人聘请的财务参谋就本次收购出具的财务参谋报告，应当对以下事项进展说明和分析，并逐项 发说明确意见：一收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真 实、准确、完整；二本次收购的目的；三收购人是否供给全部必备证明文件，依据核查情 况，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实 力，是否具备标准运作公众公司的治理力量，是否需要担当 其他附加义务及是否具备履行相关义务的力量

13、，是否存在不 良诚信记录；四对收购人进展证券市场标准化运作辅导的状况， 其董事、监事和高级治理人员是否已经生疏有关法律、行政 法规和中国证监会的规定，充分了解应担当的义务和责任， 催促其依法履行信息披露和其他法定义务的状况；五收购人的股权掌握构造及其控股股东、实际掌握8人支配收购人的方式；六收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利 用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；七涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有 关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证 券交易的便捷性等状况；八收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；九是否已对收购过渡期内保持公众公司稳定经营作

14、出安排，该安排是否符合有关规定；十对收购人提出的后续打算进展分析，说明本次收 购对公众公司经营和持续进展可能产生的影响；十一在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购 价款之外还作出其他补偿安排；十二收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在 业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级治理人 员是否就其将来任职安排达成某种协议或者默契；十三公众公司原控股股东、实际掌握人及其关联方 是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债供给的 担保或者损害公司利益的其他情形；存在上述情形的，是否 已提出切实可行的解决方案。财务参谋及其法定代表人或授权代表人、财务参谋主办 人应当在收购报告书上签字、盖章、

15、签注日期，并载明以下9声明：“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收 购报告书的内容进展了核查和验证，未觉察虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对此担当相应的责任。”其次十八条 公众公司聘请的律师应当依据本准则及有关业务准则的规定出具法律意见书，并比照中国证监会的 各项规定，在充分核查验证的根底上，就公众公司收购的法 律问题和事项发说明确的结论性意见。收购人聘请的律师及其所就职的律师事务所应当在收 购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人及本人所代表的机构已依据执业规章规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进展核查和 验证，未觉察虚假记载、误导性陈述或者重大

16、遗漏，并对此 担当相应的责任。”第五章 要约收购报告书其次十九条 实行要约收购方式的，收购人应当具体披露要约收购的方案,包括:一被收购公司名称、收购股份的种类、预定收购的 股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例；涉及多人收 购的,还应当注明每个成员预定收购股份的种类、数量及其占被收购公司已发行股份的比例；10二要约价格及其计算根底；三要约收购报告书披露日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；四收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付 安排及支付方式；五要约收购的商定条件；六要约收购期限；七受要约人预受要约的方式和程序；八受要约人撤回预受要约的方式和程序；九受要约人托付办理要约收

17、购中相关股份预受、撤 回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。 第三十条 要约收购报告书应当披露本准则第十七条、其次十一条、其次十二条、其次十三条、其次十四条、其次 十五条、其次十六条规定的内容。第三十一条要约收购人聘请的财务参谋就本次要约收购依据本准则其次十七条第一款的规定发表专业意见。财务参谋及其法定代表人、财务参谋主办人应当在本报 告上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：“本人及本人所代表的机构已依据执业规章规定的工作 程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表 的机构确认收购人有力量依据收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此担当相应的法律责任。”11第三十二条

18、 要约收购人聘请的律师就本次要约收购依据本准则其次十八条的规定发表专业意见，并作出声明。第六章 其他重大事项第三十三条 各信息披露义务人如为法人或者其他组织的董事会及其董事或者主要负责人或者自然人如 信息披露义务人为自然人应当在权益变动报告书、收购报 告书或者要约收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明 以下声明：“本人(以及本人所代表的机构 )承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性担当个别和连带的法律责任。”第三十四条 信息披露义务人在报送权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书的同时，应当提交有关备查文 件。该备查文件应当为原件或有法律效力的复印件

19、。信息披 露义务人应当将备查文件报送全国股份转让系统及公众公司，并告知投资者披露方式。备查文件包括:一信息披露义务人为法人或其他组织的，供给营业 执照和税务登记证；信息披露义务人为自然人的，供给身份 证明文件；二信息披露义务人就收购或者要约收购作出的相关 打算；12三涉及收购资金来源的协议如适用；四收购人将履约保证金存入并冻结于指定银行等金 融机构的存单、收购人将用以支付的全部证券托付中国证券 登记结算有限责任公司保管的证明文件、银行对于要约收购 所需价款出具的保函或者财务参谋出具担当连带担保责任的书面承诺要约收购适用；五任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合 同、协议和其他安排的文件；六收

20、购人不存在收购方法第六条规定情形的说 明及承诺；七依据本准则其次十三条要求供给的收购人的财务 资料；八财务参谋报告如适用；九法律意见书如适用；十中国证监会或者全国股份转让系统依法要求的其 他备查文件。第七章 附 则第三十五条 本准则由中国证监会负责解释。第三十六条 本准则所称拥有权益的股份，包括表决权恢复的优先股，不包括表决权未恢复的优先股。信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持13有的公众公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换局部与其所持有的同一公众公司的股份合并计算，并将其 持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比， 以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权 条件不再具备的，无需合并计算。前款所述二者中的较高者，应当按以下公式计算：一投资者持有的股份数量公众公司已发行股份总数二投资者持有的股份数量投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量公众公 司已发行股份总数公众公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数第三十七条 本准则自 2023 年 7 月 23 日起施行。14