xx电梯制造发展股份有限公司公开转让说明书.docx
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1、宁夏通宇电梯制造发展股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公 司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风
2、险,由投资者自行承担。重大事项提示公司特别提醒需要投资者注意的重大事项: 一、行业风险电梯行业的下游以房地产、城市基础设施建设等行业为主,受国家宏观经济 政策和社会固定资产投资影响较大,与宏观经济周期的关联度较高。受到宏观经 济景气度影响,电梯行业发展速度减缓。同时,自2010年以来,国家加强了对房 地产价格的宏观调控政策。上述政策的落地、施行对电梯行业造成不利的影响。 虽然目前房地产行业政策有所放松,经济形势有所回稳,但电梯行业整体面临的 形势仍不明朗。公司以优良的产品性能、较高的品牌知名度、良好的售后服务体 系,在宁夏市场具有一定的竞争优势,但如果宏观经济未能有效复苏,经济环境 出现持续恶
3、化,房地产调控政策回归,公司仍将面临行业波动风险。二、销售区域相对集中的风险 公司主要业务集中在宁夏地区,2014年、2015年、2016年1-2月宁夏区域销售额占当期销售总额比例分别为100%、89.53%、100%,区域集中度偏高。而宁夏地区市场容量有限,随着区域内市场竞争的加剧,未来如果公司不能有效开发 新的销售区域,则会严重影响公司盈利的持续性和稳定性。三、质量风险 电梯属于特种设备,其安全性和可靠性要求较高。国家法律法规明确要求电梯产品设计、制造、安装、维保、改造工作均应遵守相关法规并取得相关资质。公司已取得相关资质并在交付前由相关部门进行强制检验,但产品在使用维保过 程中仍无法完全
4、避免出现质量问题。公司注重过程控制,建立了较为完备的质量 管理体系及产品生产、销售、安装、维保的标准流程。截至公开转让说明书签署 日,公司未发生重大产品质量事故。若公司未来出现重大质量问题,将会给公司 生产经营及品牌声誉带来不利影响。四、短期偿债能力较差的风险 公司报告期正处于快速发展阶段,而电梯行业从生产、发货到安装验收的周期较长,存货占用资金较大,期末存货余额占总资产的比例为37.51%;随着生产102销售规模扩大,期末应付账款、预收账款余额相应增加,合计占总资产的比例为41.71%。公司2016年2月29日、2015年末及2014年末,流动比率分别为1.24、1.20 和1.13,速动比
5、率分别为0.42、0.48和0.47,处于较低水平,短期偿债能力较差, 存在短期偿债风险。目录声明 . 1重大事项提示 . 1目录 . 3释义 . 5第一节 基本情况 .6一、公司基本情况 .6二、股票挂牌情况 .7三、 公司股权结构 .8四、公司股东情况 .8五、 公司股本形成及变化 .10六、 公司重大资产重组情况 .16七、董事、监事、高级管理人员基本情况 .16八、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据 .20九、与本次挂牌有关的机构 .21第二节 公司业务 .23一、公司主营业务、主要产品及用途 .23二、 公司内部组织结构与主要业务流程 .26三、 公司业务相关的关键资源要素 .39四
6、、 公司业务相关情况 .56五、 公司商业模式 .63六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .63七、公司面临的主要竞争状况 .80第三节 公司治理 . 88一、公司治理机制的建立健全及运行情况 .88二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 .89三、 公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 .91四、公司独立运营情况 .91五、公司同业竞争情况 .93六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对 外担保情况 .94七、董事、监事、高级管理人员情况 .96八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因 .98 第四节 公司财务会计
7、信息 . 100一、审计意见类型及财务报表编制基础 .100二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 .100三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 .112四、报告期内主要财务指标及分析 .128五、报告期内利润形成的有关情况 .135六、报告期内各期末主要资产情况 .147七、报告期内各期末主要负债情况 .163八、报告期内各期末股东权益情况 .171九、关联方、关联方关系及关联交易情况 .172 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项 .180十一、公司设立时及报告期内资产评估情况 .181十二、股利分配政策和报告期内分配情况 .18
8、1十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .182十四、影响公司持续经营能力的风险因素 .182 第五节 有关声明 . 186第六节 附件 . 192释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:一般用语公 司 、 股 份 公司、通宇电梯指宁夏通宇电梯制造发展股份有限公司有限公司、通宇有限指宁夏通宇电梯制造发展有限责任公司,系股份公司的前身东捷投资指银川东捷投资合伙企业(有限合伙),持股 5%以上股东江宁建筑指宁夏江宁建筑工程有限公司,股东许卫东担任法定代表人,持股90%顺安电梯指宁夏顺安电梯工程有限公司,股东许卫东曾持股95%全 国 股 份 转 让系统指全国中小企业股份转
9、让系统全 国 股 份 转 让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、中泰证券指中泰证券股份有限公司公司章程指宁夏通宇电梯制造发展股份有限公司章程会计师事务所指利安达会计师事务所(特殊普通合伙)律师事务所指北京市君致律师事务所报告期指2014 年、2015年、2016年1-2月份国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局专业用语电梯指一种在建筑物内或建筑物外的特殊通行运输工具,广义的电梯包括垂直运行的电梯(通常也简称为电梯)、倾斜方向运行的自动扶梯和倾 斜或水平方向运行的自动人行道等产品。注:本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,指人民币 金额,并以元、万元
10、、亿元为单位,所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第一节 基本情况一、公司基本情况公司名称:宁夏通宇电梯制造发展股份有限公司英文名称:Ningxia Tongyu elevator manufacturing development Co. Ltd.法定代表人:许卫东 有限公司成立日期:2010 年 10 月 15 日股份公司成立日期:2016 年 6 月 2 日 注册资本:10,007 万元 住所:银川市开发区西区光明路西北侧与文萃路交叉处 邮编:750021董事会秘书:葛琳 电话:0951-5096320 传真:0951-5677970电
11、子邮件:nxtydt 互联网网址:所属行业:根据国家统计局颁布的国民经济行业分类(GB/T4754-2011), 公司属于“C34通用设备制造业3435电梯、自动扶梯及升降机制造”;根 据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司属于“C34通用设备制造业”;根据全国中小企业股份转让系统关于发布挂牌公司行业 分类指引及行业分类结果的公告(股转系统公告201523 号)之挂牌公司 管理型行业分类指引,公司属于“C34通用设备制造业3435电梯、自动 扶梯及升降机制造”。主要业务:电梯的销售和安装。电梯包括乘客电梯(曳引式客梯、观光电梯、 无机房客梯、病房电梯、消防电梯)、载货
12、电梯、杂物电梯、自动扶梯和自动人行道。统一社会信用代码:916411005541929646。二、股票挂牌情况(一)股票挂牌概况 股票代码:【 】 股票简称:【 】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00 元 股票总量:100,070,000 股 挂牌日期:2016 年月日 转让方式:协议转让2016年6月20日,公司召开2016年第二次临时股东大会会议,审议通过了关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转 让、纳入非上市公众公司监管的议案。本次挂牌所采取的协议转让方式已通过 相关的内部审议程序,审议程序合法有效。(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自
13、愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 股东所持股份的限售安排请参见公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)2.8条、公司章程第二十八条之规定。2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东未就所持股份做出严于上述法律法规规定的自愿锁定承诺。 股份公司成立于2016年6月2日,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,公司股东持股情况以及本次可进行公开转让的股份数量如下:序号股东姓名职务持股数量(股)持股比例(%)是否质押 或冻结本次可进入全国股份转让系统转让的 股份数量(股)1许卫东董事长总经理87,366,50087.31否02东捷投资7,700,0007.69否
14、03许江宁5,003,5005.00否0合计100,070,000100.000三、公司股权结构许卫东东捷投资许江宁87.31%7.69%5.00%宁夏通宇电梯制造发展股份有限公司截至本公开转让说明书签署之日,公司与股东之间不存在任何形式的对赌协议、条款或约定;公司不存在股权代持、股权质押的情形,公司股权不存在权属 争议纠纷,符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 四、公司股东情况(一)控股股东及实际控制人基本情况许卫东,男,1968 年 11 月,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,建 筑工程师。1988 年 6 月毕业于上海市建筑工程学校;1988 年 7 月至 1999
15、年 12月,供职于南通六建公司,历任技术员、项目经理;2001 年 1 月至 2010 年 9 月,供职于江苏大通电梯公司,历任项目经理、副总经理;2010 年 10 月至 2016 年 4 月,供职于通宇有限,任执行董事兼总经理;2016 年 5 月至今,任公司董事长、 总经理,并兼任银川市工商联副会长、宁夏特种设备协会副理事长。(二)控股股东及实际控制人的认定及变动情况 1、控股股东及实际控制人的认定 截至本说明书签署之日,公司第一大股东许卫东直接持有公司87,366,500股股份,占公司总股本的87.31%,为公司控股股东;同时,许卫东一直担任公司董事长兼总经理,对公司经营决策有重大影响
16、,故许卫东为公司实际控制人。 2、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 报告期内,公司实际控制人、控股股东未发生过变动。(三)前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 截至本说明书签署之日,前十名股东及持有5%以上股份股东的情况:序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)股东性质是否存在质押及其他争 议事项1许卫东87,366,50087.31自然人否2东捷投资7,700,0007.69合伙企业否3许江宁5,003,5005.00自然人否合计100,070,000100.001、东捷投资东捷投资是公司的发起人,直接持有公司 7,700,000 股股份,占公司总股本 的 7.69%。基本情况如下:企
17、业名称银川东捷投资合伙企业(有限合伙)成立日期2016 年 2 月 15 日注册号91640100MA75WEHN3B主要经营场所银川市西夏区文萃路叠翠园 14#商业综合楼 1-2 层 11 号房执行事务合伙人郑萍类型有限合伙经营范围股权投资及咨询服务。(依法需取得许可和备案的项目外,不得吸收公众存款、不得非法集资)合伙人情况合伙人出资额(万元)出资比例(%)类型郑萍400.0051.95普通合伙人胡瑞琴300.0038.96有限合伙人林雄山70.009.09有限合伙人合计770.00100.00(四)公司股东之间的关联关系 根据公司提供的股东资料,自然人股东许卫东与许江宁系父子关系,除此之外
18、,公司股东之间不存在其他关联关系。(五)关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金 及其登记备案程序履行情况的专项意见公司现有的法人股东东捷投资是以自有资金进行投资的有限合伙企业,设立 时的全部资金均来源于合伙人内部的自有资金,未通过非公开方式募集资金,不 属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备 案办法(试行)规定的私募投资基金。东捷投资出具了声明和承诺:“本单位 自成立以来从未从事私募证券投资、创业投资等私募投资基金业务。本单位的全 体合伙人均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。本单位完全是以自有资 产认购通宇电梯的股份,不是利用募集资金认购通宇
19、电梯的股份。本单位愿意承 担因违反以上声明和承诺而给通宇电梯和股东造成的全部经济损失。”五、公司股本形成及变化(一)2010年10月,有限公司设立,注册资本1,500万元 宁夏通宇电梯制造发展股份有限公司的前身为宁夏通宇电梯制造发展有限公司,系由自然人许卫东和陈淑莉共同出资设立,于2010年10月14日取得银川高新技术产业开发区工商行政管理局核发的(银高新)登记内名预核字2010第 08312号企业名称预先核准通知书,预先核准公司名称为:宁夏通宇电梯制 造发展有限公司。2010年10月15日,银川高新技术产业开发区工商行政管理局批 准了公司的设立申请,并颁发注册号为64110020003056
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- xx 电梯 制造 发展 股份有限公司 公开 转让 说明书
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