保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题合集.pdf
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1、保荐代表人考试 投资银行业务历年真题完整合集(新版)L下列说法符合 上市公司证券发行管理办法规定的是()o 2008年真题A.非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%或 前1个交易日均价的90%B.增发发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前1个交易日的均价C.可转换公司债券的转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前1个交易日的均价D.分离交易可转换债券所附认股权证行权价格不低于募集说明书公告前20个交易日均价或前1个交易日的均价【答案】:B【解析】:A项,根 据 上市公司证券发行管理办法(2020年修订)第38条第1项规定,上市公司非公开发行股
2、票,发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票均价的80%。C 项,第 2 2 条 第 1 款规定,转股价格应不低于募集说明书公告日前2 0 个交易日该公司股票交易均价和 前 1 交易日的均价。D 项,第 3 2 条规定,认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前2 0 个交易日公司股票均价和前1 个交易日的均价。2.首次公开发行股票并上市的公司,以下情形对其独立性不构成实质影 响 的 是()o 2014年 6 月真题A.甲公司主要生产电子消费类产品,产品应用的核心技术嵌入式软件系统需向控股股东的全资子公司定制B.乙公司为化学原料制造企业,其 产 品 50%向控股股东销售,作为原料生产
3、另一种化工产品C.丙公司是金属加工企业,其生产所用原料由控股股东的关联企业提供D.丁公司为机械制造企业,其职工宿舍用地系向无关联关系的第三方租 赁,且租赁价格按照市场价格确定【答 案】:D【解 析】:根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书(2 0 1 5 年修订)第 5 1 条 第 5项规定,在发行人业务独立方面,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。3.根据 关于首发及再融资、重本资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见,下列关于首发的发行人预计募集资金到位后即期回报
4、被摊薄的说法中,正 确 的 是()oA.公司应披露董事会选择本次融资的必要性、合理性B.公司应根据自身经营特点制定并披露具体措施,增强公司持续回报能力,必要时通过非经常性业务填补回报C.董事会应对本次融资是否摊薄即期回报进行分析,并在招股说明书中披露提示投资者制定填补回报措施,相当于对公司未来利润做出保证D.公司董事会、高级管理人员应做出承诺,填补回报完成前不进行职务消费行为【答案】:A【解析】:根 据 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告(2015)31号)具体分析如下:A项,根据第2条规定,如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或
5、稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄的,公司应披露董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性。B项,根据第2条规定,公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施,增强公司持续回报能力,包括但不限于以下内容:公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施。提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施。C项,根据第5条规定,填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。D项,第3条规定,公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,包括但不限于
6、:承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4.甲公司为增值税一般纳税人,适用的增值税税率为13%,2019年 5月 2 0 日,甲公司向乙公司销售一批商品,增值税专用发票注明的销售价款为200万元,增值税额为2 6 万元。当日,商品运抵乙公司,乙公司在验收过程中发现有瑕疵,经与甲公司协商,甲公司同意在价格上给
7、予3%的折让。为及早收回货款,甲公司和乙公司约定的现金折扣条件为:2/10,1/20,n/30o乙公司于2019年 6 月 8 日支付了扣除销售折让和现金折扣后的货款。不考虑其他因素,甲公司应当确认的商品销售收入是()。A.190.12 万元B.200万元C.192.06 万元D.194万元【答案】:D【解析】:销售折让,是指企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。销售折让按折让后的金额确认销售收入。企业销售商品涉及现金折扣的,应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。现金折扣在实际发生时计入财务费用。题中,甲公司应按照销售折让后的金额确认收入,而现金折扣应计入财务费用。
8、因此,甲公司应确认的商品的销售收入=200X(1-3%)=194(万元)。5.甲公司以账面价值为600万元的在建房屋和账面价值为500万元的专利权,换入乙公司账面价值为2 0 0万元的长期股权资产和价值为600万元的固定资产,同时甲公司收到补价100万元。上述资产的公允价值均无法获得。不考虑其他因素,长期股权资产的入账价值为()oA.275万元B.250万元C.200万元D.400万元【答案】:B【解析】:非货币性资产交换中,不能以公允价值计量的,涉及补价的情况下,换入资产入账价值=换出资产入账价值一收到的补价。所以甲公司换入资产的入账价值金额=6 0 0+5 0 0 1 0 0 =1 0 0
9、 0 (万元),甲公司换入在建房屋的入账价值=1 0 0 0 X 2 0 0/(2 0 0 +6 0 0)=2 5 0 (万元)。6.某上市公司2 0 1 5年2月发行股份购买资产,以下特定对象认购的股份应予锁定3 6个 月 的 有()。2 0 1 5年1 1月真题1.特定对象为上市公司控股股东控制的关联人I I .特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权HL特定对象为上市公司的实际控制人I V.特定对象用于购买股份的资产于2 0 1 4年5月取得A.I 、I I 、I I IB.I I、I I L I VC.I、I I、WD.I 、I I I、I VE.I、I I、I I L
10、I V【答案】:E【解析】:上市公司重大资产重组管理办法(2 0 2 0年修订)第4 6条 第1款规定,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。7.根据 关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见,下列关于新股发行体制改革预期目标的说法正确的是()。A.市场价格发现功能得到优化,买方、卖方的内在制衡机制得以强化B.提升股
11、份配售机制的有效性,缓解巨额资金申购新股状况,提高发行的质量和效率C.在风险明晰的前提下,中小投资者的参与意愿得到重视,向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜D.增强揭示风险的力度,强化一级市场风险意识【答案】:A|B|C|D【解析】:根 据 关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见(证监会公告(2009)1 3号)规定,新股发行体制改革的预期目标包括:市场价格发现功能得到优化,买方、卖方的内在制衡机制得以强化。提升股份配售机制的有效性,缓解巨额资金申购新股状况,提高发行的质量和效率。在风险明晰的前提下,中小投资者的参与意愿得到重视,向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜。增强揭示风险的力度,强
12、化一级市场风险意识。8.下列关于首次公开发行股票审核过程中有关事项的说法,错误的是()oA.首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的,终止审查B.发行人主动申请中止审查的,中止审查事项消失后,发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请C.发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见,确有困难的,可以申请延期,延期原则上不超过2个月D.发行人及保荐机构应当在中国证监会告知函发出之日起1个月内提交书面回复意见【答案】:D【解析】:根据 发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求(中国证监会发行监
13、管部2 0 1 7 年 1 2 月 7日)具体分析如下:A项,首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的,终止审查。B项,发行人中止审查事项消失后,发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请。CD两项,发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见,确有困难的,可以申请延期,延期原则上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起3 0 个工作日内提交书面回复意见,3 0
14、个工作日内未提交的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。9.下列投资者可以参与认购上市公司非公开发行优先股股票的有()2 0 1 5 年 5月真题I .合格境外机构投资者(Q F I I)I I .民营企业10 0 0 万注册资本,实际经营3 年以上I I I .资产总额不低于人民币五百万元的发行人董事I V.实缴出资总额不低于人民币50 0 万元的合伙企业v .信托公司A.I、VB.n、i nc.i、w、vD.n、i n、i vE.i、i n、w、v【答案】:c【解析】:优先股试点管理办法第 65条规定,本办法所称合格投资者包括:经有关金融监管部门批准设立的金融机构
15、,包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;实收资本或实收股本总额不低于人民币50 0 万元的企业法人;实缴出资总额不低于人民币50 0 万元的合伙企业;合格境外机构投资者(Q F I I)、人民币合格境外机构投资者(R Q F I I)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者;除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的,名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者;经中国证监会认可的其他合格投资者。1 0.首次公开发行
16、股票时,发行人和主承销商可以自主协商确定的有()。I.参与网下询价投资者的条件II.有效报价条件III.配售原则IV.配售方式A.II、III、IVB.I、n、inc.IIL IVD.I、n、IIL IVE.I、II【答案】:D【解析】:证券发行与承销管理办法(2018年 修 订)第8条规定,首次公开发行股票时.,发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式,并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。11.根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一一上市公司公开发行证券募集说明书,主板上市公司公开发行证券募集
17、说明书关于历次募集资金运用的说法正确的有()。2016年5月真题I.披露了最近3年内募集资金运用的基本情况II.未以列表方式,仅以文字描述方式详细披露了前次募集资金实际使用情况III.项目实际效益与承诺效益存在重大差异,披露了项目实际收益与承诺效益重大差异的原因IV.披露了会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论V.发行人最近5年内募集资金的运用发生了变更,应列表披露历次变更情况,并披露募集资金的变更金额及占所募集资金总额的比例A.I、IIB.m、ivc.II、M vD.I、in、w、vE.I、n、m、w、v【答案】:B【解析】:公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 1 号一
18、一上市公司公开发行证券募集说明书(证 监发行字(2 0 0 6)2号)第 6 2 条规定,发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。第 6 3 条规定,发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况。若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益,应进行说明。第 6 4 条规定,发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的,列表披露投资项目效益情况;项目实际效益与承诺效益存在重大差异的,还应披露原因。第 6 5 条规定,发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的,应列表披露历次变更情况,并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例;发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的,应
19、予以单独披露。第 6 6 条规定,发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。I 项,应披露最近 5年内募集资金运用的基本情况。I I 项,应列表披露前次募集资金实际使用情况。V项,应披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例。1 2.根据深交所 关于进一步加强债券存续期信用风险管理工作有关事项的通知,关注类债券及其发行人存在()情形之一,信用风险状况及程度不清的,受托管理人应当及时以适当方式开展风险排查。I.出现关于发行人及其债券的重大市场不利传闻I I.未按规定或约定披露定期报告或重要临时报告HI.债券持续停牌超过半个月IV.债券未能按规定及时复牌A.I、IIB.I
20、、III、IVC.II、III、IVD.I、II、HI、IVE.IIL IV【答案】:D【解析】:深交所 关于进一步加强债券存续期信用风险管理工作有关事项的通知第4.2条规定,关注类债券及其发行人存在以下情形之一,信用风险状况及程度不清的,受托管理人应当及时以适当方式开展风险排查:出现关于发行人及其债券的重大市场不利传闻;未按规定或约定披露定期报告或重要临时报告;债券持续停牌超过半个月或未能按规定及时复牌;其他规定、约定或受托管理人认为的情形。13.衡量企业业绩的EVA方 法 认 为()oA.从投资者的角度看,利息费用反映了公司的全部融资成本B.从经营利润中扣除按权益的经济价值计算的资本的机会
21、成本之后才是股东从经营活动中得到的增值收益C.计 算EVA要对利润表中的若干项目进行调整,但不包括营业外收支的调整D.传统会计方法与EVA方法的差别就在于,前者只考虑债务资本成本,而后者只考虑股权资本成本【答案】:B【解析】:传统的会计方法没有全面考虑资本的成本,只是以利息费用的形式反映债务融资成本,而忽略了股权资本的成本。EVA方法认为,从经营利润中扣除按权益的经济价值计算的资本的机会成本之后,才是股东从经营活动中得到的增值收益。14.下列关于上市公司财务信息更正及审计意见处理的说法,正确的有()oI.带解释性说明的无保留意见,是标准审计意见的一种I I.公司对已经公布的年度财务报表进行更正
22、,如果会计差错更正事项对财务报表不具有广泛性影响,且该事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变,会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告III.如上市公司拒绝就明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的事项做出调整,或调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则及相关信息披露规范规定,进而出具了非标准无保留审计意见的,交易所应当在上市公司定期报告披露后,立即对其股票实行停牌处理IV.上市公司发生会计差错更正事项的,独立董事和监事会应当对更正事项发表意见A.I、WB.I、IK IIIC.IK IVD.IllE.IV【答案】:E【解析】:I项,公开发行证券的公司信息披露编报规则第1
23、4号一一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理(2018年修订)第2条规定,本规定所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见,包括带解释性说明的无保留意见、保 留 意 见(含带解释性说明的保留意见)、无法表示意见和否定意见。II、IV两项,公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露(2018年修订)第5条规定,公司对已经公布的年度财务报表进行更正,需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响,或者该事项导致公司相关年度
24、盈亏性质发生改变,会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。根据第6条 第1款 第5项,公司在临时报告中应当披露公司独立董事和监事会对更正事项的相关意见。III项 为 旧 公开发行证券的公司信息披露编报规则第1 4号一一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理第7条的规定,1 8年修订后已删除。深交所股票上市规则第12.5条规定,上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见,且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,自公司公布相关定期报告起,本所对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司按规定作出纠正后复牌。同时,上交所股票上市规则中也有相同的规定。15
25、.要约收购上市公司时一,收购人可以以下列哪些方式支付收购价款?()2014年 12月真题A.未在证券交易所上市交易的证券B.上市交易时间还有25天的债券C.经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权D.上市公司发行新股E.现金【答案】:A|E【解析】:上市公司收购管理办法(2014年修订)第 3 6 条 第 1 款规定,收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购价款的,应当提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告,并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的,该债券
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