八一钢铁：2019年半年度报告.PDF

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1、2019 年半年度报告 1 / 111 公司代码：600581 公司简称：八一钢铁 新疆八一钢铁股份有限公司新疆八一钢铁股份有限公司 20192019 年半年度报告年半年度报告 2019 年半年度报告 2 / 111 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半半年度报告内容的真实、准确、完年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职

2、务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 魏成文 因工作原因 沈东新 三、三、 本半年度报告本半年度报告未经审计未经审计。 四、四、 公司负责人公司负责人沈东新沈东新、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人张志刚张志刚及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）樊国康樊国康 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适

3、用 本报告中所涉及的经营计划和发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中其他披 露事项中可能面对的风险部分内容。 十、十、 其他其他 适用 不适用 2019 年半年度报告 3 / 111 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 4 第二节第二

4、节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 6 第四节第四节 经营情况的讨论与分析经营情况的讨论与分析 . 7 第五节第五节 重要事项重要事项 . 11 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 27 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 29 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 . 29 第九节第九节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 30 第十节第十节 财务报告财务报告 . 30 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 . 111 2019 年半年度报告

5、 4 / 111 第一节第一节 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、*ST 八钢、八一钢铁 指 新疆八一钢铁股份有限公司 控股股东、八钢公司 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 实际控制人、宝武集团、宝钢集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司 （简称 “宝武集 团”）、宝钢集团有限公司（简称“宝钢集 团”），宝钢集团为宝武集团的前身。 新投集团 指 新疆投资发展（集团）有限责任公司 新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 新疆证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 上交所 指 上海证券交易所? 工信部

6、 指 中华人民共和国工业和信息化部 报告期 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 新疆八一钢铁股份有限公司 公司的中文简称 八一钢铁 公司的外文名称 XinJiang Ba Yi Iron & Steel Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 BYIS 公司的法定代表人 沈东新 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 樊国康 刘江华 联系地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河

7、 区新钢路 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区 新钢路 电话 0991-3890166 0991-3890266 传真 0991-3890266 0991-3890266 电子信箱 三、三、 基本情况变更简介基本情况变更简介 公司注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路 公司注册地址的邮政编码 830022 公司办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路 公司办公地址的邮政编码 830022 公司网址 http:/ 电子信箱 2019 年半年度报告 5 / 111 四、四、 信息披露及备置地点变更情况简介信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证

8、券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司半年度报告备置地点 公司证券投资部 五、五、 公司股票简况公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 八一钢铁 600581 *ST八钢 六、六、 其他有关资料其他有关资料 适用 不适用 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海 地产广场西塔 5-11 层 签字会计师姓名 郭勇、刘强 七、七、 公司主要会计数据和财务指标公司主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据

9、 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （16月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 营业收入 9,542,408,913.78 8,213,567,779.12 16.18 归属于上市公司股东的净利润 123,646,391.38 215,593,776.43 -42.65 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 120,077,409.37 210,847,846.29 -43.05 经营活动产生的现金流量净额 -367,953,782.86 791,762,249.49 -146.47 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股

10、东的净资产 4,168,762,928.88 4,042,701,239.43 3.12 总资产 19,004,464,713.58 19,322,268,558.99 -1.64 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （16月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元股） 0.081 0.141 -42.553 稀释每股收益（元股） 0.081 0.141 -42.553 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元股） 0.078 0.138 -43.480 加权平均净资产收益率（%） 3.01 6.25 减少 3.24 个百分点 扣除非经常性损

11、益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.92 6.12 减少 3.20 个百分点 2019 年半年度报告 6 / 111 公司主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 九、九、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 2,108,499.96 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产

12、、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 19,053.82 受托经营取得的托管费收入 94,339.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,580,479.13 所得税影响额 -629,820.36 合计 3,568,982.01 十、十、 其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一） 公司主要业务 公司长期专注于钢铁

13、冶炼、轧制、加工及销售。作为新疆唯一的钢铁上市公司，产品以高速 线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。营业收入和利润主要来源 于钢材的生产和销售业务。 （二） 公司经营模式 公司拥有完整优质的炼铁、炼钢及轧钢生产系统，具备年产 660 万吨铁、800 万吨钢、870 万吨材的生产能力。公司以西北地区为核心销售区域，密切关注本地及周边的市场需求和产品价 格变化，实施差异化竞争策略，对产能和产线配置进行经济性比较，制定合理的产能规模和产线 布置，灵活组织安排生产，产品在新疆及西北地区拥有较高的品牌认知度。2019 年 1-6 月，公司 建材疆内市场占有率为 33.4%、板材

14、疆内市场占有率达到 80%。 （三） 行业情况说明 随着钢铁行业供给侧结构性改革取得巨大的成就，行业效益有了明显好转。2019 年上半年我 国钢铁生产继续保持高产量。 1-6 月我国生铁、 粗钢和钢材产量分别为 4.04 亿吨、 4.92 亿吨和 5.87 亿吨，同比分别增加 7.9%、9.9%和 11.4%。上半年钢材进出口同比下降， 1-6 月我国累计出口钢 材 3439.9 万吨，同比减少 91.9 万吨，下降 2.6%； 累计进口钢材 582.3 万吨，同比减少 84.7 万吨， 下降 12.7%。 2019 年半年度报告 7 / 111 2019 年上半年国内钢材呈现供需双增格局，钢

15、材流通情绪谨慎，市场流转加速；原材料涨幅 大于成品材，企业利润收缩；“长强板弱”格局延续，卷螺持续倒挂，冷热价差处于低位；上半年 钢材价格出现先扬后抑的态势。当前我国钢铁行业正面临着全球经济增速放缓和贸摩擦限制了钢 材出口；国内钢铁产量强劲增长，成为压制价格行情的沉重压力。 当前钢铁行业要坚定不移加快转型升级，加快兼并重组、淘汰落后产能的步伐。钢铁发展的 时代主题已经由“增量、扩能”向“减量、调整、提高品种质量、绿色、低碳”转变，未来中国 钢铁行业要实现由大到强，必须在高质量发展上下功夫。同时，要大力推动企业整合重组，提高 产业集中度和资源配置效率。 二、二、 报告期内公司主要资产发生重大变化

16、情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 详见本报告第四节经营情况的讨论与分析（三）资产、负债情况分析。 其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。 三、三、 报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 报告期内，公司的核心竞争力未发生重要变化。 公司主导产品的实物质量已达到国际公认的高精度产品的标准，其中“互力”牌螺纹钢荣获 全国“冶金产品实物质量金杯奖”并通过国家首批质量免检认定。公司将继续立足新疆，辐射西 北，挺进中亚市场，不断扩大市场占有率，从而占据更有利的市场战略位置。 2018 年，由中国建筑金属结构协会主办的第

17、十三届“中国钢结构金奖”工程评选获奖名单公 布，其中乌昌大道跨头屯河大桥项目荣获“中国钢结构金奖”，这也是公司桥梁钢产品所获得的 重大荣誉，桥梁钢过硬的质量性能及公司生产和销售所提供的优质高效服务，不仅为公司桥梁钢 更好的开拓市场打下坚实的基础，同时在很大程度上提升了八钢产品的知名度和竞争力。 第四节第四节 经营情况的讨论与分析经营情况的讨论与分析 一、一、经营情况的讨论与分析经营情况的讨论与分析 公司自去年 11 月份以来， 国内钢材市场进入需求淡季， 尤其受冬季新疆建筑钢材市场需求大 幅减少、价格大幅下降、销售不畅等不利因素影响，1-2 月亏损，进入 3 月份，公司抓住市场行 情回暖时机，

18、积极组织欧冶炉等产线全面复产，实现满负荷生产，扭转了经营形势被动局面，紧 密结合区域市场特点，进一步围绕“三转”理念“算账经营”，自三月份开始实现盈利。 一季度，受冬季新疆建筑钢材市场需求锐减等因素影响，各产品生产量处于全年最低；内部 自产非煤矿山冬季停产、 煤矿欠产等， 自产煤产量低， 自有资源下降， 外采疆外煤比例大幅上升， 燃料结构劣化；公司原料端与物流端成本较内地钢厂劣势在逐步扩大；冬季生产，能介消耗及固 定费用居高；综上原因导致成本上升。 二季度，公司将及时研判两端市场情况，把握市场机遇；密切关注下游市场变化，适时调整 疆内外销售结构。积极扩大铁路运输能力，具备进一步加大出疆销售的能

19、力；以公司整体效益最 大化为努力目标，各工序间协同共进，各部门间协调共享，全面审视与查找降本增效项目；公司 整体以项目化运作为载体，实施全方位策划，各工序（部门）以分解落实为抓手，实施全过程管 控。 上半年，公司面临钢材价格下滑，铁矿石价格大幅上涨等不利局面，钢铁行业盈利能力比上 年有所下降， 公司加强生产与市场联动， 积极响应市场， 深入对标挖潜， 持续推进成本削减工作， 积极寻求效益点，紧盯全年生产经营目标，提升公司经营效益和管控水平，实现营业收入 95.42 亿元，同比增长 16.18%，实现净利润 1.23 亿元，同比下降 42.65%. 2019 年半年度报告 8 / 111 (一一

20、) 主营业务分析主营业务分析 1 1 财务报表相关科目变动分析表财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 9,542,408,913.78 8,213,567,779.12 16.18 营业成本 8,668,237,508.71 7,301,243,325.76 18.72 销售费用 437,769,108.72 343,728,893.57 27.36 管理费用 94,949,309.50 67,508,840.18 40.65 财务费用 168,151,195.98 218,489,854.99 -23.04 研发费用 24,5

21、90,032.35 37,405,282.88 -34.26 税金及附加 20,611,156.98 32,655,033.63 -36.88 研发费用 24,590,032.35 37,405,282.88 -34.26 其他收益 2,108,499.96 4,126,712.83 -48.91 公允价值变动收益 - -31,900.00 不适用 信用减值损失 71,071.26 - 不适用 资产减值损失 - -1,562,462.20 不适用 营业利润 130,299,226.58 215,067,574.37 -39.41 营业外收入 2,941,747.97 649,994.06 35

22、2.58 营业外支出 964,839.00 123,792.00 679.4 利润总额 132,276,135.55 215,593,776.43 -38.65 所得税费用 8,629,744.17 - 100.00 净利润 123,646,391.38 215,593,776.43 -42.65 经营活动产生的现金流量净额 -367,953,782.86 791,762,249.49 -146.47 投资活动产生的现金流量净额 -9,191,263.57 -308,035,260.91 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -132,868,676.50 -590,266,267.59 不适用

23、 营业收入变动原因说明:主要是公司报告期较上年同期钢材销量增加所致。 营业成本变动原因说明:主要是公司报告期较上年同期钢材销量增加，使得销售成本增加。 销售费用变动原因说明:主要是公司报告期较上年同期销量增加，运价较上年同期增加所致。 管理费用变动原因说明:主要是公司报告期较上年同期安保及绿化费用增加。 财务费用变动原因说明:主要是公司报告期较上年同期公司贴现费用降低。 研发费用变动原因说明:主要是公司报告期公司新产品投入减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期钢材销售单价下跌， 原料成本激增所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期公司工程款支付减少。

24、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是上年同期公司偿还融资租赁款所致。 税金及附加变动原因说明:主要是公报告期公司使用期初留抵税金，较上年同期增值税附加减少。 其他收益变动原因说明:主要是公司报告期公司与资产相关的递延收益减少， 与收益相关的政府补 助减少。 公允价值变动收益变动原因说明:主要是上年同期公司套保持仓亏损。 信用减值损失变动原因说明:主要是由于本期会计政策变更所致 资产减值损失变动原因说明:主要是由于本期会计政策变更所致 营业利润变动原因说明:主要是公司报告期较上年同期毛利减少，期间费用增加所致。 营业外收入变动原因说明:主要是公司报告期收到合同违约金增加。 营业外支出变

25、动原因说明:主要是公司报告期支付行政处罚款项所致。 利润总额变动原因说明:主要是公司报告期营业利润较低所致。 所得税费用变动原因说明:主要是报告期转销可抵扣暂时性差异使得递延所得税费用增加， 同时当 期所得税增加。 净利润变动原因说明:主要是报告期公司利润总额较低所致。 2019 年半年度报告 9 / 111 2 2 其他其他 (1)(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 适用 不适用 (2)(2) 其他其他 适用 不适用 (二二) 非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 (三三) 资产、负债情况

26、分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1. 资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 286,325,677.51 1.51 746,339,400.44 3.86 -61.64 应收票据 116,571,835.67 0.61 407,626,555.20 2.11 -71.4 应收账款 273,183,099.99 1.44 5,187,180.74 0.27 426.67 预付款项 915,024,233.81 4.81 560

27、,848,326.08 2.90 63.15 其他流动资产 157,181,880.64 0.81 -100 在建工程 593,167,871.36 3.12 404,274,044.85 2.09 46.72 递延所得税资产 826,005.45 6,244,050.90 0.03 -86.77 应交税费 21,928,151.65 0.12 31,457,877.84 0.16 -30.29 一年内到期的非 流动负债 440,000,000.00 2.28 -100 长期借款 440,000,000.00 2.32 长期应付款 3,000,000.00 0.02 -100 递延收益 3,9

28、38,083.75 0.02 5,821,583.71 0.03 -32.35 其他说明 货币资金变动原因说明：主要是报告期受钢价下跌，原料涨价影响。 应收票据变动原因说明：主要是报告期票据支付及贴现增加。 应收账款变动原因说明：主要是报告期公司适度调整授信额度，赊销增加。 应收款项融资变动原因说明：会计政策变更所致。 预付款项变动原因说明：主要是报告期公司预付原料款增加。 其他流动资产变动原因说明：报告期公司使用留底税金所致。 在建工程变动原因说明：主要是报告期增加技改及能源环保项目投入。 递延所得税资产变动原因说明：主要是报告期转销可抵扣暂时性差异使得递延所得税资产减少。 应交税费变动原因

29、说明：主要是报告期末较期初企业所得税减少。 一年内到期的非流动负债变动原因说明：重分类所致。 长期借款变动原因说明：是报告期公司摊销所致。 长期应付款原因说明：报告期按合同要求支付三供一业费用。 递延收益变动原因说明：报告期摊销所致。 2019 年半年度报告 10 / 111 2.2. 截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 项目 期末账面余额 受限原因 其他货币资金 50,000,000.00 票据保证金 合计 50,000,000.00 3.3. 其他说明其他说明 适用 不适用 (四四) 投资状况分析投资状况分析 1 1、 对外股权投资总体分析对外股权投资总

30、体分析 适用 不适用 (1)(1) 重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 (2)(2) 重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 1.为了降低钢价波动给公司经营带来的不利影响，合理控制经营风险，2019 年 3 月 22 日， 公司第六届董事会第二十五次会议审议通过2019 年开展套期保值业务的议案，决定自筹资金 开展螺纹钢套期保值业务，套期保值规模为 1.65 万吨，全年套期保值投资额度控制在人民币 920 万元以内（详见公司临 2019-010 公告）。 (3)(3) 以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (五五) 重大资产和股权出售重大资产和股权出售

31、 适用 不适用 (六六) 主要控股主要控股参股参股公司分析公司分析 适用 不适用 (七七) 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 二、二、其他披露事项其他披露事项 (一一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明的警示及说明 适用 不适用 (二二) 可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 2019 年半年度报告 11 / 111 报告期内，公司的主营业务、主要产品及其用途、所处的经营环境、经营模式均未发生重大 变化，将继续面临政策及行

32、业风险、环保风险、营销风险、关联交易风险等各种风险因素，对此 公司将采取积极措施加以应对，具体参见 2018 年年报。 (三三) 其他披露事项其他披露事项 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、 股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索 引 决议刊登的披露 日期 2018 年年度股东大会 2019 年 4 月 18 日 首 页 输 入 600581 2019-04-19 股东大会情况说明 适用 不适用 二、二、 利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 (一一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润

33、分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数(元)（含税） 0 每 10 股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 2019 年半年度报告 12 / 111 三、三、 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 (一一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如

34、未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 解决同 业竞争 宝钢集 团(即： 收购人) (1)收购人及其所控制的企业将不在八一钢铁有钢铁项目的同 一地区直接或间接从事新的与八一钢铁构成竞争的钢铁业务， 但其目前正在建设的钢铁项目和按下述第(2)条所述实施的钢 铁业务除外。(2)在八一钢铁有钢铁项目的地区，收购人及其所 控制的企业有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与八一 钢铁所从事的钢铁业务构成竞争的业务，收购人应将上述商业 机会通知八一钢铁，在通知中所指定的合理期间内，八一钢铁 做出愿意利用该商业机会的肯定答

35、复，则收购人放弃该商业机 会；如果八一钢铁不予答复或者给予否定的答复，则被视为放 弃该业务机会。(3)收购人不会利用作为八一钢铁实际控制人的 地位，通过控股股东达成任何不利于八一钢铁利益或八一钢铁 非关联股东利益的交易或安排。 2007 年 5 月 21 日 否 是 解决关 联交易 宝钢集 团(即： 收购人) 收购人将尽可能减少和规范与八一钢铁及其控股子公司之间的 关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 承诺人将遵循市场公平、公开、公正的原则，并依据有关法律、 法规和上海证券交易所有关规则及八一钢铁公司章程履行合法 程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露和办理有关报 批程序

36、，规范相关交易，保证不通过关联交易损害八一钢铁及 其他股东的合法权益。 2007 年 5 月 21 日 否 是 2019 年半年度报告 13 / 111 与重大资产重 组相关的承诺 解决土 地等产 权瑕疵 八钢公 司 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、 能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制 造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，现就上述标 的资产的权属情况做如下说明和承诺：八钢公司合法拥有上述 标的资产的所有权，除部分房屋正在办理产权证书外，八钢公 司拥有八一钢铁购买的标的资产的全部权利，标的资产之上没 有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何

37、限制或禁 止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或 行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他 情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的 基本情况。就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一 钢铁将共同在本次重组完成后三年内办理完毕该等房产的权属 证件。如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁自 身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内完成标 的资产权属证书的办理工作，八一钢铁将通过包括但不限于由 八钢公司对标的资产进行回购等方式对标的资产进行处置，以 保证八一钢铁及其股东的利益不受

38、损失，回购价格以本次重组 评估值和回购触发时评估值孰高原则确定。就八一钢铁购买的 资产所涉及的其他土地、房产，八一钢铁将通过租赁的方式取 得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房 产，本公司确认该等房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风 险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影 响。如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的 未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一 钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。 2018 年 11 月 8 日 是 是 其他 八钢公本次交易后，本公司将继续按照中华人民共和国公司法、2017 年否 是 2019 年半年度报告

39、 14 / 111 司 中华人民共和国证券法和其他有关法律法规对上市公司独 立性的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采 取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业 务方面的独立性，并具体承诺如下：1、八一钢铁目前在人员、 资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他 企业完全分开，八一钢铁与本公司及本公司控制的其他企业的 人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。2、本 公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、 财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业 完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方 面的独立性，具体

40、如下：（1）保证上市公司人员独立 A、保证 上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本 公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。B、保证上 市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。C、本 公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选 均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使 职权作出人事任免决定。（2）保证上市公司资产独立 A、保证 上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资 产。B、保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制 的其他企业占用的情形。C、保证不违规利用上市

41、公司为本公司 或本公司控制的其他企业提供担保。（3）保证上市公司的财务 独立 A、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度。B、保证上市公司独立在 银行开户，不与本公司共用银行账户。C、保证上市公司的财务 人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。D、保证上市公 司依法独立纳税。E、保证上市公司能够独立作出财务决策，本9 月 13 日 2019 年半年度报告 15 / 111 公司不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公司机构独立 A、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立 董

42、事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。（5）保证上市公司业务独立 A、保证上市公司拥有独立 开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立 自主持续经营的能力。 B、 保证本公司除通过行使股东权利之外， 不对上市公司的业务活动进行干预。C、保证本公司及本公司控 制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的 业务。D、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市 公司或其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。3、本承诺函在本公司

43、作为八一钢铁控股股东期间持续有 效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的， 本公司将赔偿该等损失。 与重大资产重 组相关的承诺 解决关 联交易 八钢公 司 本次交易完成后，为了进一步减少与规范将来可能与八一钢铁 发生的关联交易，本公司承诺：1、尽量避免或减少本公司及本 公司所控制的其他企业、合营或联营公司与八一钢铁及其子公 司之间发生不必要的关联交易，本公司将严格控制与八一钢铁 及其子公司之间发生的关联交易。2、不利用控股股东地位及影 响谋求八一钢铁在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利。3、不利用控股股东地位及影响谋求与八一钢铁达成交易的 优先权利。4、将以市场公允价格与八

44、一钢铁进行交易，不利用 该类交易从事任何损害八一钢铁利益的行为。5、本公司及本公 司所控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用、挪用八一钢铁及其子公司资金，也不要求八一2017 年 9 月 13 日 否 是 2019 年半年度报告 16 / 111 钢铁及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。 6、如果八一钢铁或其子公司与本公司或本公司控制的其他企业 发生不可避免的关联交易，本公司将督促八一钢铁履行合法决 策程序，按照上海证券交易所股票上市规则和新疆八一 钢铁股份有限公司章程的相关要求及时详细进行信息披露； 保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款 进行交易；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则， 采用公开招标或者市场定价等方式，不利用该类交易从事任何 损害八一钢铁及其他中小股东利益的行为。7、本承诺函在本公 司作为