现代企业治理3.pptx

《现代企业治理3.pptx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《现代企业治理3.pptx（49页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、公公 司司 内内 部部 治治 理理第三讲第三讲 董事会与监事会董事会与监事会1 12 23 34 4董事会的起源、特征和职能董事会的起源、特征和职能董事会的模式董事会的模式董事会的专业委员会董事会的专业委员会监事会监事会学习目的学习目的v掌握董事会的起源掌握董事会的起源v了解董事会的组成了解董事会的组成v把握董事会的三种模式把握董事会的三种模式v掌握董事会的专业委员会掌握董事会的专业委员会v了解监事会的功能了解监事会的功能 3.1 董事会的起源、特征和职能董事会的起源、特征和职能一、董事会制度的起源一、董事会制度的起源v传统的西方公司法理论以传统的西方公司法理论以“股东会中心主义股东会中心主义

2、”为基础，认为董为基础，认为董事会是股东大会的代表或代理人，由股东大会选举产生，并受事会是股东大会的代表或代理人，由股东大会选举产生，并受股东大会的委托管理务。因此，各国传统的公司法均规定，股股东大会的委托管理务。因此，各国传统的公司法均规定，股东大会有权选任和解任董事会，公司的经营管理享有广泛的决东大会有权选任和解任董事会，公司的经营管理享有广泛的决定权，董事会则居于股东大会之下，受股东支配，对股东大会定权，董事会则居于股东大会之下，受股东支配，对股东大会负责。负责。“股东会中心主义股东会中心主义”是以是以“资本中心主义资本中心主义”为理论并以为理论并以公司公司“幼年时期幼年时期”规模小、股

3、东人数少为实践基础的。以股东规模小、股东人数少为实践基础的。以股东会的立法规定在会的立法规定在1919世纪曾风行一时，但进入世纪曾风行一时，但进入2020世纪以来，随着世纪以来，随着公司规模的不断扩张，股东越来越多，业务日益复杂。公司规模的不断扩张，股东越来越多，业务日益复杂。在此情况下，现代西方公司法大都出现消弱股东在此情况下，现代西方公司法大都出现消弱股东大会的权限而强化董事会权限的立法趋势，并以不同大会的权限而强化董事会权限的立法趋势，并以不同的方式，将公司管理权力划归董事会，出现的方式，将公司管理权力划归董事会，出现“董事会董事会中心主义中心主义”。不让股东大会过多地干经营管理事务，。

4、不让股东大会过多地干经营管理事务，有利于加强公司的经营管理，提高公司的经济效益，有利于加强公司的经营管理，提高公司的经济效益，为更多的利润，因此，董事会在公司经营管理方面享为更多的利润，因此，董事会在公司经营管理方面享有法定的有法定的“专属权限专属权限”，凡属，凡属“专属权限专属权限”范围内的范围内的事务，董事会均有权做出决定，不受股东大会的干预。事务，董事会均有权做出决定，不受股东大会的干预。由于股东人数众多，加之股东管理能力、管理由于股东人数众多，加之股东管理能力、管理经验与时间、精力等种种客观条件的限制，不可能经验与时间、精力等种种客观条件的限制，不可能由所有的股东共同参与公司的日常经营

5、管理。而董由所有的股东共同参与公司的日常经营管理。而董事会恰恰克服其弊端，把公司的业务管理交由有经事会恰恰克服其弊端，把公司的业务管理交由有经验的专家组成的董事会负责，对复杂场情况做出及验的专家组成的董事会负责，对复杂场情况做出及时而灵活的反应。时而灵活的反应。董董 事事 会会 制制 度度 的的 起起 源源二、董事会的性质二、董事会的性质v董事会是公司法人财产权的主体。作为最高决策机构，董事会负责公司董事会是公司法人财产权的主体。作为最高决策机构，董事会负责公司的重大决策；受股东大会的信任，负责聘任、监督、评价执行管理层，的重大决策；受股东大会的信任，负责聘任、监督、评价执行管理层，并在必要时

6、撤换不称职的经理人员。并在必要时撤换不称职的经理人员。v一般而言，董事会的基本任务：一般而言，董事会的基本任务：一是制定公司的经营目标、战略决策和管理原则；一是制定公司的经营目标、战略决策和管理原则；二是选聘经理人员，并向他们提供意见和建议；二是选聘经理人员，并向他们提供意见和建议；三是通过制定目标和评价机制来监督管理层的业绩，以及聘用和解聘三是通过制定目标和评价机制来监督管理层的业绩，以及聘用和解聘CEOCEO；。；。四是确定有效的审计程序，以使董事会能够即使准确地了解公司的财务状四是确定有效的审计程序，以使董事会能够即使准确地了解公司的财务状况。这不仅包括对独立审计师的选择和解聘，而且还包

7、括建立运行良好的况。这不仅包括对独立审计师的选择和解聘，而且还包括建立运行良好的审计委员会；审计委员会；五是让非管理层人员也能接近公司的决策制定，也就是说，保证在董事会五是让非管理层人员也能接近公司的决策制定，也就是说，保证在董事会的讨论和决策中能够考虑到顾客、雇员、供应商、社会团体和其他利益相的讨论和决策中能够考虑到顾客、雇员、供应商、社会团体和其他利益相关者。关者。三、董事会的组成三、董事会的组成 1 1、董事及其分类、董事及其分类v董事是指由公司股东选产生的具有实际权力和权威的管理公司董事是指由公司股东选产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司

8、事务，事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。力的自然人为代理人。v股份有限公司的董事应由股东大会选举产生，可以由股东或非股份有限公司的董事应由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。董事的任期，一般都在公司内部细则中给予规定，股东担任。董事的任期，一般都在公司内部细则中给予规定，有定期和不定期两种。定期是指把董事的任期限制在一定的时有定期

9、和不定期两种。定期是指把董事的任期限制在一定的时间内，但每届任期不得超过间内，但每届任期不得超过3 3年。不定期是指从任期那天算起，年。不定期是指从任期那天算起，满满3 3年改选，但可连选连任。年改选，但可连选连任。董事的分类董事的分类内部董事内部董事外部董事外部董事（关联董事和独立董事）（关联董事和独立董事）董事的分类董事的分类v董事按照其与公司的关系分为董事按照其与公司的关系分为内部董事内部董事与与外部董事外部董事。内部。内部董事也称为执行董事，主要指担任董事的本公司管理人员，董事也称为执行董事，主要指担任董事的本公司管理人员，如总经理、常务副总经理等。外部董事是指不在公司担任如总经理、常

10、务副总经理等。外部董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务的董事，如其他上市公司总裁、公除董事以外的其他职务的董事，如其他上市公司总裁、公司咨询顾问和大学教授等。司咨询顾问和大学教授等。v公司的外部董事还可以进一步分为公司的外部董事还可以进一步分为关联董事关联董事和和独立董事独立董事。关联董事是指虽然不在公司中任其他职位，但仍与公司保关联董事是指虽然不在公司中任其他职位，但仍与公司保持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问。持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问。而独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司而独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司的外部董事

11、，而且还需要与公司或公司经营管理者没有重的外部董事，而且还需要与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事，如大学的教授、退休的政府官员等。董事，如大学的教授、退休的政府官员等。2、董事的选拔、董事的选拔v董事会要在更高的层面上审视公司的运行情况，并发现问题提出相关董事会要在更高的层面上审视公司的运行情况，并发现问题提出相关对策。因此，董事的独立性、专业背景和经验就至关重要。同时，董对策。因此，董事的独立性、专业背景和经验就至关重要。同时，董事的质量也直接影响着董事会的职责履行的情况。专业背景良好、行事的质

12、量也直接影响着董事会的职责履行的情况。专业背景良好、行业经验丰富并且行事公正的董事会大大提升董事会的效率，改进公司业经验丰富并且行事公正的董事会大大提升董事会的效率，改进公司治理；反之，董事会就会形同虚设，被大股东或内部人控制的情况难治理；反之，董事会就会形同虚设，被大股东或内部人控制的情况难免发生。免发生。v外部独立董事往往会反对公司的首席执行官追求自己的目标，但一个外部独立董事往往会反对公司的首席执行官追求自己的目标，但一个称职的董事会恰恰是一个主要由外部董事组成的董事会。如果董事会称职的董事会恰恰是一个主要由外部董事组成的董事会。如果董事会中的公司职员和管理者过多，就会倾向于不经审查就通

13、过首席执行官中的公司职员和管理者过多，就会倾向于不经审查就通过首席执行官的决定，同时他们也禁止而不是鼓励外部独立董事坦诚自己的观点。的决定，同时他们也禁止而不是鼓励外部独立董事坦诚自己的观点。内部执行董事过多的另一缺点就是他们倾向于掩盖首席执行官的弱点，内部执行董事过多的另一缺点就是他们倾向于掩盖首席执行官的弱点，来维护其在企业中的权威。而外部独立董事的知识组成正好可以弥补来维护其在企业中的权威。而外部独立董事的知识组成正好可以弥补首席执行官的知识缺陷，协助作出正确的决策。首席执行官的知识缺陷，协助作出正确的决策。3、董事的权利和义务、董事的权利和义务 v其一，出席董事会会议。依公司法规定，董

14、事会会议，应由董事本人其一，出席董事会会议。依公司法规定，董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。委托书中应载明授权范围。v其二，表决权。董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。其二，表决权。董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。v其三，董事会临时会议召集的提议权。公司法只规定董事会可以召开其三，董事会临时会议召集的提议权。公司法只规定董事会可以召开临时会议，而未规定如何召集。当然，董事长可视其情况主动召集，临时会议，而未规定如何召集。当然，董事长可视其

15、情况主动召集，也可以根据一定人数的董事的提议而召集。由后者产生了董事对召集也可以根据一定人数的董事的提议而召集。由后者产生了董事对召集董事临时会议的提议权。董事临时会议的提议权。v其四，通过董事会行使职权而行使权利。无疑，董事会的职权不是董其四，通过董事会行使职权而行使权利。无疑，董事会的职权不是董事个人的职权，因而不能由董事分别行使。但是没有董事的参与，董事个人的职权，因而不能由董事分别行使。但是没有董事的参与，董事会无法行使其职权。并且，董事作为董事会的成员，可以通过行使事会无法行使其职权。并且，董事作为董事会的成员，可以通过行使决议权而影响董事会的决定。决议权而影响董事会的决定。董事的权

16、利：董事的权利：董事的义务董事的义务勤勉义务勤勉义务忠诚义务忠诚义务信托业务信托业务守法义务守法义务董事的义务董事的义务v信托业务信托业务。在普通法中，股东对公司负有信托义务。在普通法中，股东对公司负有信托义务。“信托信托”以为着以为着给予信任，受托人的概念在英美法系中是适用的。董事拥有信任是因给予信任，受托人的概念在英美法系中是适用的。董事拥有信任是因为他们在代表公司利益签署合同，也因为他们掌控着公司的财产。为他们在代表公司利益签署合同，也因为他们掌控着公司的财产。v勤勉义务勤勉义务。勤勉义务也称注意义务，该义务要求董事必须对公司事务。勤勉义务也称注意义务，该义务要求董事必须对公司事务付出适

17、当的时间和精力，获得公司的信息，诚实善意地按照公司的最付出适当的时间和精力，获得公司的信息，诚实善意地按照公司的最佳利益做出公司决策。勤勉义务不仅要求董事在履行与公司相关的同佳利益做出公司决策。勤勉义务不仅要求董事在履行与公司相关的同一职能时要具备普通人的一般常识、技能和经验。一职能时要具备普通人的一般常识、技能和经验。v守法义务守法义务。守法义务要求董事必须保证他们自己和公司都遵守法律。守法义务要求董事必须保证他们自己和公司都遵守法律。董事不可以有越权行动，他们必须将自己的行动限制在公司章程、规董事不可以有越权行动，他们必须将自己的行动限制在公司章程、规定等允许的范围内。定等允许的范围内。v

18、忠诚义务忠诚义务。忠诚义务要求董事避免。忠诚义务要求董事避免“利益冲突利益冲突”，不得利用公司的支，不得利用公司的支出进行自利性交易。如果一名董事让公司卷入了一宗交易而得益于他出进行自利性交易。如果一名董事让公司卷入了一宗交易而得益于他们自己的话，这桩交易将要受到公平与否的法律裁决，除非这宗交易们自己的话，这桩交易将要受到公平与否的法律裁决，除非这宗交易是经过了无利益关系的董事或股东的批准。是经过了无利益关系的董事或股东的批准。董事应该积极参与七个方面的工作：董事应该积极参与七个方面的工作：提供战略指导提供战略指导和建议和建议监督战略执行监督战略执行和业绩和业绩开发开发人力资源人力资源开发和开

19、发和评价评价CEOCEO防止和防止和应对危机应对危机监督公司遵守监督公司遵守法律和道德法律和道德的情况的情况设法设法取得资源取得资源3.2 董事会的模式董事会的模式1以美英为代表的单层模式2以德国为代表的双层模式3以日本为代表网络（并行制）模式一、单层模式及其治理一、单层模式及其治理 v单层制董事会以单层制董事会以“股东大会股东大会董事会董事会经营管理层经营管理层”为基本权力路线来构成内部治理关系。董事会除少数执行为基本权力路线来构成内部治理关系。董事会除少数执行董事外，主要由执行和独立董事组成。这种董事会模式是董事外，主要由执行和独立董事组成。这种董事会模式是股东导向型的，公司的目标在于股东

20、利益的最大化。股东导向型的，公司的目标在于股东利益的最大化。决策决策职职能能监监督督职职能能 图图 英美模式的董事会结构英美模式的董事会结构执行职能执行职能单层模式及其治理单层模式及其治理v1 1单层董事会特点强调股东权力，因此在追求民主、自由的市场经济单层董事会特点强调股东权力，因此在追求民主、自由的市场经济国家容易推行这种模式。这种模式下，出于考虑自身利益需求，大股国家容易推行这种模式。这种模式下，出于考虑自身利益需求，大股东会主动关心公司管理层的权力制约以及公司的决策、风险、经营和东会主动关心公司管理层的权力制约以及公司的决策、风险、经营和利润。在英美发展历史上，大股东主导董事会就是典型

21、例证。利润。在英美发展历史上，大股东主导董事会就是典型例证。v2 2证券市场起着重要的外部治理作用。由于所有权与经营权的分离，证券市场起着重要的外部治理作用。由于所有权与经营权的分离，主导或者能实质性的关心和干预董事会治理的股东毕竟是少数，大多主导或者能实质性的关心和干预董事会治理的股东毕竟是少数，大多数股东都会选择在公司股票买卖上表示自己的态度，因此，单层董事数股东都会选择在公司股票买卖上表示自己的态度，因此，单层董事会下的证券市场极为发达，股票价格变动在相当程度上影响着董事会会下的证券市场极为发达，股票价格变动在相当程度上影响着董事会的运行。的运行。v3 3单层董事会重决策、经营而轻监督职

22、能有利于中小公司发展。也就单层董事会重决策、经营而轻监督职能有利于中小公司发展。也就说法律保障强化董事会说法律保障强化董事会(公司法人公司法人)的经营、决策和管理而不过于强调的经营、决策和管理而不过于强调监督职能，有利于规模较小的公司。监督职能，有利于规模较小的公司。单层模式及其治理单层模式及其治理v4 4许多英美公司的股票由中小股东分散持有，由于监督成本的存在，许多英美公司的股票由中小股东分散持有，由于监督成本的存在，中小股东都有中小股东都有“搭便车搭便车”的倾向。对此有两个解决办法，一是由公司的倾向。对此有两个解决办法，一是由公司公共机构提供公共产品，如证券交易委员会可对上市公司进行规制，

23、公共机构提供公共产品，如证券交易委员会可对上市公司进行规制，代替股东行使一部分监督职能，以公告的形式使公司知道代替股东行使一部分监督职能，以公告的形式使公司知道“什么是不什么是不允许做的，因为这样做会损害股东的利益允许做的，因为这样做会损害股东的利益”。另一个是促使公司自身。另一个是促使公司自身积极公开信息，减少股东搜集信息的成本，从而降低监督成本，增强积极公开信息，减少股东搜集信息的成本，从而降低监督成本，增强股东参与监督的积极性。这两方面在英美国家都十分发达，强制的信股东参与监督的积极性。这两方面在英美国家都十分发达，强制的信息公示制度、证券交易规制、示范公司章程等等都已经很成熟。息公示制

24、度、证券交易规制、示范公司章程等等都已经很成熟。v5 5独立董事制度的实施。在英美国家中较大的公司的董事会都由独立独立董事制度的实施。在英美国家中较大的公司的董事会都由独立董事和执行董事共同组成，并设簧多个次级委员会，独立董事能在董董事和执行董事共同组成，并设簧多个次级委员会，独立董事能在董事会中积极发挥作用，实现对执行董事的比较有效的监督。这种治理事会中积极发挥作用，实现对执行董事的比较有效的监督。这种治理机能的进步发展导致在资本市场上的兼并和接管。特别是机构投资者机能的进步发展导致在资本市场上的兼并和接管。特别是机构投资者的出现使得资本市场上兼并与接管更加经和普遍。的出现使得资本市场上兼并

25、与接管更加经和普遍。二、双层模式及其治理二、双层模式及其治理v双层制董事会以双层制董事会以“股东大会股东大会监事会监事会董事会董事会经经营管理层营管理层”为基本权力路线来构建内部治理关系。一般来为基本权力路线来构建内部治理关系。一般来说由一个地位较高的监事会监管一个代表相关利害者的执说由一个地位较高的监事会监管一个代表相关利害者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式，德国、奥地利和部分荷兰、法国公司等均采用大陆模式，德国、奥地利和部分荷兰、法国公司等均采用该模式。处于高地位的监事会该模式。处于高地位的监事会(superv

26、i sory board)(supervi sory board)全部全部由非执行董事组成，包括主席，而执行董事会则全部由执由非执行董事组成，包括主席，而执行董事会则全部由执行董事组成，主席是公司的行董事组成，主席是公司的CEOCEO。监事会具有聘任、监督和。监事会具有聘任、监督和在必要时解聘执行董事会成员的权力。在必要时解聘执行董事会成员的权力。执行职能执行职能决策、监督职能决策、监督职能图图 德国模式的董事会结构德国模式的董事会结构德国公司董事会的特征：德国公司董事会的特征：v1 1德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相对应德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与

27、之相对应的两种管理机构，即执行董事会和监督董事会，亦称双层董事会。的两种管理机构，即执行董事会和监督董事会，亦称双层董事会。v2 2德国公司依赖于大股东，特别是银行的直接控制。由于大公司的股德国公司依赖于大股东，特别是银行的直接控制。由于大公司的股权十分集中，使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。出于银行本权十分集中，使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。出于银行本身持有大量的投票权和股票代理权，因而在公司监事会的选举中必然身持有大量的投票权和股票代理权，因而在公司监事会的选举中必然占有主动的地位。占有主动的地位。v3 3德国监控机制有别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度。职德国监控机制有

28、别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度。职工通过选派职工代表进入监事会参与公司重大经营决策，即所谓工通过选派职工代表进入监事会参与公司重大经营决策，即所谓“监监事会参与决定事会参与决定”，使得企业决策比较公开，这有利于对公司经营的监，使得企业决策比较公开，这有利于对公司经营的监督，同时还有利于公司的稳定和持续发展。督，同时还有利于公司的稳定和持续发展。v4 4以德国为代表的双层董事会治理建立在公司由国家批准成立，必须以德国为代表的双层董事会治理建立在公司由国家批准成立，必须在国家严密监督之下这一理念之上，因此，将董事会的决策、监督职在国家严密监督之下这一理念之上，因此，将董事会的决策、监督职

29、能与执行职能进行分开。能与执行职能进行分开。三、网络模式及其治理三、网络模式及其治理v业务网络模式业务网络模式(business network)(business network)，或者说日本模式，特，或者说日本模式，特指在日本公司中的治理结构。它以指在日本公司中的治理结构。它以“股东大会股东大会董事会、董事会、监事会监事会经营管理层经营管理层”为基本权利路线来构建内部治理为基本权利路线来构建内部治理关系。在这种模式中，董事会与监事会平行并存关系。在这种模式中，董事会与监事会平行并存(见图见图333)3)，均由股东大会选举产生，董事会履行控制公司的职责，均由股东大会选举产生，董事会履行控制公

30、司的职责，负责选聘经营管理层，而监事会则负责监督董事会和经营负责选聘经营管理层，而监事会则负责监督董事会和经营层。层。股东会股东会执行董事会执行董事会监督董事会监督董事会执行职能执行职能监督职能监督职能图图 日本模式的董事会结构日本模式的董事会结构日本公司董事会治理的特点日本公司董事会治理的特点v公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式公司之间通过内部交易、交叉持股和关联董事任职等方式形成正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大，形成正式的网络关系，公开上市公司的董事会规模非常大，3030一一5050人也不少见。通常董事会中包括了人也不少见。通常董事会中包括了4 4、5 5个等

31、级组织。个等级组织。大公司的董事会一般执行仪式化的功能，而其中的权力掌大公司的董事会一般执行仪式化的功能，而其中的权力掌握在主席、握在主席、CEOCEO和代表董事手中。当然，日本的公司治理模和代表董事手中。当然，日本的公司治理模式现在日益面临着来自国际机构投资者要求增加外部独立式现在日益面临着来自国际机构投资者要求增加外部独立董事的压力。董事的压力。日本公司董事会治理的特点日本公司董事会治理的特点v从形式看，日本公司的权力体制类似于双层委员会制度，但在实际上日从形式看，日本公司的权力体制类似于双层委员会制度，但在实际上日本公司只设监事而没有监事会，监事也是由大股东决定的，监事的权力本公司只设监

32、事而没有监事会，监事也是由大股东决定的，监事的权力在法律上只限于审阅公司财务报告、监督董事行为和代表公司对董事起在法律上只限于审阅公司财务报告、监督董事行为和代表公司对董事起诉或应诉等，因此在实际操作中不能有效地监督董事会。诉或应诉等，因此在实际操作中不能有效地监督董事会。v另外，日本银行的双重身份，决定了其必然在固定行使监控权力中发挥另外，日本银行的双重身份，决定了其必然在固定行使监控权力中发挥领导的作用。日本银行及其法人股东通过积极获取经营信息对公司主管领导的作用。日本银行及其法人股东通过积极获取经营信息对公司主管实行严密的监督。一方面，银行作为公司的主要股东，在盈利情况良好实行严密的监督

33、。一方面，银行作为公司的主要股东，在盈利情况良好的条件下，银行只是作为的条件下，银行只是作为“平静的商业伙伴平静的商业伙伴”而存在。另一方面如果公而存在。另一方面如果公司盈利开始下降，主银行由于所处的特殊地位，能够很早就通过营业往司盈利开始下降，主银行由于所处的特殊地位，能够很早就通过营业往来帐户、短期信贷、与公司最高管理层商业伙伴的长期个人交往等途径来帐户、短期信贷、与公司最高管理层商业伙伴的长期个人交往等途径获取信息，及时发现问题。如果情况继续恶化，主银行就可以通过召开获取信息，及时发现问题。如果情况继续恶化，主银行就可以通过召开股东大会或董事会来更换公司的最高领导层。日本的董事会与美国很

34、相股东大会或董事会来更换公司的最高领导层。日本的董事会与美国很相似，基本上是实行业务执行机构与决策机构合二为一。似，基本上是实行业务执行机构与决策机构合二为一。3.3 董事会的专业委员会董事会的专业委员会v在单层制董事会中，一般会在董事会下设立各个专职的委在单层制董事会中，一般会在董事会下设立各个专职的委员会，专门负责某一重要方面的决策。设立专业委员会可员会，专门负责某一重要方面的决策。设立专业委员会可以提高董事会的决策效率，那些具有丰富经验或专业知识以提高董事会的决策效率，那些具有丰富经验或专业知识的董事有助于提高决策的科学性。常见的董事会下设委员的董事有助于提高决策的科学性。常见的董事会下

35、设委员会主要有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会、投资基会主要有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会、投资基金委员会、公共政策委员会和公司治理委员会等。一般认金委员会、公共政策委员会和公司治理委员会等。一般认为，为了保证委员会的有效工作，发挥其对管理层的监督为，为了保证委员会的有效工作，发挥其对管理层的监督作用，委员会必须由独立董事或非执行董事来主导。作用，委员会必须由独立董事或非执行董事来主导。董事会的董事会的专业委员会专业委员会BBE EC CDDAA审计委员会审计委员会执行委员会执行委员会薪酬委员会薪酬委员会公共政策委员会公共政策委员会提名委员会提名委员会一、审计委员会一、审计委员会 v董

36、事会所设的负责对内部会计控制，财务报表和公司其他董事会所设的负责对内部会计控制，财务报表和公司其他财务事项实施监督的专门委员会。审计委员会主要行使监财务事项实施监督的专门委员会。审计委员会主要行使监督公司财务状况及收集各方面的信息，推进啊会计师事务督公司财务状况及收集各方面的信息，推进啊会计师事务所，为内部和外部审计员提供监督和检查公司高层经理履所，为内部和外部审计员提供监督和检查公司高层经理履行职务活动的条件的职权。审计委员会是董事会设立的专行职务活动的条件的职权。审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核

37、查工作。核查工作。审计委员会由三名董事组成，三名董事皆为本审计委员会由三名董事组成，三名董事皆为本公司独立非执行董事。公司独立非执行董事。审计委员会的主要协调条董事会在审计委员会的主要协调条董事会在内部控制、风险管理、财务报告、审计等方面履行相关职内部控制、风险管理、财务报告、审计等方面履行相关职责。责。二、执行委员会二、执行委员会v执行委员会由公司的执行董事和非董事的高级经理人员组执行委员会由公司的执行董事和非董事的高级经理人员组成。公司的成。公司的CEOCEO就是执行委员会的主席。从性质上讲，执行就是执行委员会的主席。从性质上讲，执行委员会一直处于公司控制的核心，在董事会不召开会议期委员会

38、一直处于公司控制的核心，在董事会不召开会议期间代理董事会行使权利。执行委员会的会议召开频率远远间代理董事会行使权利。执行委员会的会议召开频率远远超过其他委员会，因为执行董事是公司的专职人员，他们超过其他委员会，因为执行董事是公司的专职人员，他们不得不时刻面临着公司的日常决策。不得不时刻面临着公司的日常决策。三、薪酬委员会三、薪酬委员会v薪酬委员会的主要职能是制定董事、监事、经理层的薪酬薪酬委员会的主要职能是制定董事、监事、经理层的薪酬计划，包括基薪、红利、股票赠与、股票期权等，制定对计划，包括基薪、红利、股票赠与、股票期权等，制定对以上人员的绩效评估制度，监督核实公司执行董事和高级以上人员的绩

39、效评估制度，监督核实公司执行董事和高级管理人员的薪酬。薪酬委员会确定经理人员报酬的标准很管理人员的薪酬。薪酬委员会确定经理人员报酬的标准很多，公司业绩是最主要的标准。一般的做法是将公司的每多，公司业绩是最主要的标准。一般的做法是将公司的每股盈利与同行业其他公司的每股盈利进行比较，超过平均股盈利与同行业其他公司的每股盈利进行比较，超过平均水平将获得红利，否则只能是底薪，甚至降薪。水平将获得红利，否则只能是底薪，甚至降薪。四、提名委员会四、提名委员会v提名委员会的主要职权是确定公司人事变动，特别是董事提名委员会的主要职权是确定公司人事变动，特别是董事人选的方针和政策。它可能是改善公司治理结构最重要

40、的人选的方针和政策。它可能是改善公司治理结构最重要的环节，这是因为它将会在一段时间中，对于董事会的组成环节，这是因为它将会在一段时间中，对于董事会的组成和管理层的更替产生影响。该委员会应该向董事会全体人和管理层的更替产生影响。该委员会应该向董事会全体人员提出董事候选人，它同时有责任提名董事会下属委员会员提出董事候选人，它同时有责任提名董事会下属委员会的组成人员和向董事会建议首席执行官的继任者。提名委的组成人员和向董事会建议首席执行官的继任者。提名委员会最好全部由无关联非管理董事来担任。员会最好全部由无关联非管理董事来担任。五、公共政策委员会五、公共政策委员会v公共政策委员会的设立政策及公共关系

41、委员会负责法规管公共政策委员会的设立政策及公共关系委员会负责法规管理，对政府政策进行影响的活动，对外捐款以及其他方面理，对政府政策进行影响的活动，对外捐款以及其他方面的一些公共关系活动，可以避免总监理利用捐赠以及其他的一些公共关系活动，可以避免总监理利用捐赠以及其他公关活动谋求私利。由董事的政策及公共关系委员会处理公关活动谋求私利。由董事的政策及公共关系委员会处理和运用这方面的事情，既可以加强公司治理，又可以改善和运用这方面的事情，既可以加强公司治理，又可以改善公司的外部环境，形成长期竞争优势。公司的外部环境，形成长期竞争优势。3.4 监事会监事会v监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的

42、必备监督机关，监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事会是由全体监事组成的、政管理系统行使监督的内部组织。监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构。监事会与董事会对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构。监事会与董事会(Board of Directors)(Board of Directors)并立，独立地行使对董事会、总经理、高并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事

43、会和监事的独立性，级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经监事不得兼任董事和经理。监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。划、决策及其实施进行监督等。监事的职责监事的职责

44、v第一，公司业务监督权：监事有权随时对公司业务及财务状况进行查核，可以代第一，公司业务监督权：监事有权随时对公司业务及财务状况进行查核，可以代表公司委托律师、会计师进行审核，还可以要求董事会提出报告。表公司委托律师、会计师进行审核，还可以要求董事会提出报告。v第二，公司财务会计审核权：监事有权对董事会在每个会计年度结束时所造具的第二，公司财务会计审核权：监事有权对董事会在每个会计年度结束时所造具的各种会计报表（资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况变动表等）代表公各种会计报表（资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况变动表等）代表公司委托注册会计师进行审核。司委托注册会计师进行审核。v第三，

45、董事会停止违法请求权：监事有权通知董事会停止违反法律或公司章程的第三，董事会停止违法请求权：监事有权通知董事会停止违反法律或公司章程的行为，停止经营与经营登记范围不符的业务。行为，停止经营与经营登记范围不符的业务。v第四，监事还有权调查公司设立的过程，审查清算人的业务，列席董事会会议。第四，监事还有权调查公司设立的过程，审查清算人的业务，列席董事会会议。v第五，在某些特殊情况下，监事可以行使公司代表权，如申请公司设立等各项登第五，在某些特殊情况下，监事可以行使公司代表权，如申请公司设立等各项登记的代笔权，监事有权代表公司想有关部门申请进行设立、修改公司章程、发行记的代笔权，监事有权代表公司想有

46、关部门申请进行设立、修改公司章程、发行股票和债券、变更、合并、解散等各项登记事务；与董事进行诉讼或交易的代表股票和债券、变更、合并、解散等各项登记事务；与董事进行诉讼或交易的代表权，公司与董事发生诉讼或交易的代表权，公司与董事发生诉讼或交易时，监事权，公司与董事发生诉讼或交易的代表权，公司与董事发生诉讼或交易时，监事可以代表公司与董事进行诉讼或交易。监事还有在必要时候召集股东大会的权利。可以代表公司与董事进行诉讼或交易。监事还有在必要时候召集股东大会的权利。v作为出资者监督权主体，监事会的主要职责就是对公司作为出资者监督权主体，监事会的主要职责就是对公司经营管理行使监督职责。经营管理行使监督职

47、责。v从内容上看，监事会的监督职能包括两个方面：一方面从内容上看，监事会的监督职能包括两个方面：一方面是对董事、经理的监督，即是对董事、经理的监督，即行为监督或一般监督行为监督或一般监督；另一；另一方面是会计监督，即对公司财务会计的方面是会计监督，即对公司财务会计的专业监督专业监督，这也，这也可以称之为专业监督。这样，可以称之为专业监督。这样，一般监督与专业监督就构一般监督与专业监督就构成了董事会对公司经营管理进行监督的双重职能成了董事会对公司经营管理进行监督的双重职能。在一。在一般情况下，监事会不参与公司具体业务，也不干预董事般情况下，监事会不参与公司具体业务，也不干预董事会正常行使职权。会

48、正常行使职权。按照我国按照我国公司法公司法规定，监事会行使下列职权：规定，监事会行使下列职权：v第一，检查公司的财务；第一，检查公司的财务；v第二，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务第二，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；v第三，当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公第三，当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；有关主管机关报告；v第四，提议召开临时股东大会；第四，提议

49、召开临时股东大会；v第五，列席董事会会议；第五，列席董事会会议；v第六，公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第六，公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会成员责任义务与董事会相似，一般包括：监事会成员责任义务与董事会相似，一般包括：v第一，忠实履行其监督职责。第一，忠实履行其监督职责。v第二，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不第二，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。v第三，除依照法律法规或者经股东同意外，监事不得泄露第三，除依照法律法规或者经股东同意外，监事不得泄露公司机密。公司机密。v第四，监事

50、执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程第四，监事执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造车损害的，应当承担赔偿责任。的规定，给公司造车损害的，应当承担赔偿责任。复习思考题复习思考题v1.1.简述董事会制度的起源。简述董事会制度的起源。v2.2.试分析董事会的三种模式。试分析董事会的三种模式。v3.3.简述董事会的专业委员会。简述董事会的专业委员会。案例分析案例分析 西门子公司西门子公司(Siemens Aktiengesellschaft)(Siemens Aktiengesellschaft)成立于成立于18501850年，当时年，当时只是电报业的一家小作坊。经过只是电报业