保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题及答案.pdf

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1、保荐代表人考试 投资银行业务历年真题及答案完整版L 深交所创业板上市公司发行新股，其持续督导期间为（）。2016年 5 月真题A.证券上市当年剩余时间及其后1 个完整会计年度B.证券上市当年剩余时间及其后2 个完整会计年度C.证券上市当年剩余时间及其后3 个完整会计年度D.证券上市当年剩余时间及其后4 个完整会计年度E.证券上市当年剩余时间【答案】：B【解析】：证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第 32条第2 款规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3 个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年

2、剩余时间及其后2 个完整会计年度。2.下列有关分部报告的说法正确的有（）。I.当经营分部的分部利润（亏损）占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上时应当确定为报告分部I I.企业的经营分部认定为报告分部后，确定为报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入或企业总收入的比重应当达到7%的比例III.分部费用来源于两个渠道：一是可以直接归属于分部的费用，二是可以间接归属分部的费用，即将企业交易发生的费用在相关分部之间进行分配，按属于某分部的费用金额确认为分部费用w.报告分部的数量通常不应当超过10个，如果报告分部的数量超过10个，企业应当考虑将

3、具有相似经济特征，满足经营分部合并条件的报告分部进行合并，以使合并后的报告分部数量不超过10个V.分部的分部资产占所有分部资产总额的7%或者以上A.n、wB.I、n、ivc.n、in、vD.i、in、ivE.i、n、IIL v【答案】：D【解析】：当经营分部的大部分收入是对外交易收入，且满足下列条件之一的，企业应当将其确定为报告分部：该分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上；该分部的分部资产占所有分部资产合计额 的10%或者以上。3.下列关于资产证券化业务的说法，

4、正 确 的 是（）。A.管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，登记结算机构可取消其会员资格B.中国证券投资基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查C.专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施的管理人，证监会对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分D.中国证券业协会负责专项计划的备案和自律管理【答案】：B【解析】：根 据 资产支持专项计划备案管理办法具体分析如下：A项，第2 5条规定，管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，基金业协会

5、可取消其会员资格，移交中国证监会处理，且1年之内不再受理相关备案申请。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，协会可认定为不适当人选。B项，第2 3条规定，基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于2人，并应当出示合法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。在检查过程中，基金业协会工作人员应当忠于职守，公正廉洁，接受监督，不得利用职务牟取私利。C项，第2 6条规定，管理人有下列情形之一的，基金业协会可视情节轻重，相应采取谈话提醒、书面

6、警示、要求限期改正、暂停备案3个月等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分。多次报备不及时、不完备、未按要求补正；不配合问询、约谈；专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施；计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求；其他违反自律规则的行为。对管理人不可采取要求参加强制培训的纪律处分。D项，第3条规定，中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）负责专项计划的备案和自律管理。4.下列因素会对国债销售价格产生影响的有（）。I.流通市场中可比国债的收益率水平II.承销商承销国债的中标成

7、本III.国债承销的手续费收入IV.承销商所期望的资金回收速度A.I、IIB.I、II.IIIc.I、m、ivD.II IIL IVE.I、n、IIL IV【答案】：E【解析】：影响国债销售价格的因素有：市场利率。市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间；市场利率趋于下降，就为承销商确定销售价格拓宽了空间。承销商承销国债的中标成本。国债销售的价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格；反之，就有可能发生亏损。所以，通过投标获得较低成本的国债，有利于分销工作的顺利开展。流通市场中可比国债的收益率水平。如果国债承销价格定价过高，即收益

8、率过低，投资者就会倾向于在二级市场上购买已流通的国债，而不是直接购买新发行的国债，从而阻碍国债分销工作顺利进行。国债承销的手续费收入。在国债承销中，承销商可获得其承销金额一定比例的手续费收入。对于不同品种的国债，该比例可能不一样，一般为千分之几。由于该项手续费收入的存在，为了促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商的分销过程会缩短，资金的回收速度会加快，承销商可以通过获取这部分资金占用其中的利息收入来降低总成本，提高收益。其他国债分销过程中的成本。5.下列资产中，不可以作为基础资产的有（）。I .某民营建筑企业的高速公路应收账款3 0 亿元，债务

9、人为省交通局I I .某国有大型煤矿公司拥有煤矿资源收益开采权，当年产生2 亿元现金流I I I .某房地产企业在建的保障房项目，已建成部分达到5 0%,预计当年建成交付使用，建成后每年2 亿元租金I V .某企业下属高速公路收费权5 亿元，同时拥有对非平台企业应收账款1 0 亿元，拟将高速公路收费权和应收账款打包组合成一个资产组A.I、I IB.I 、I I 、I VC.I I、I I L I VD.I、I I I、I VE.I、I I、I I I、I V【答案】：B【解析】：基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产

10、权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。资产证券化业务基础资产负面清单指引（中 基 协 函（2014）459号）中的附件 资产证券化业务基础资产负面清单的规定如下：以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大

11、不确定性的资产；有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。违反相关法律法规或政策规定的资产。最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。本题中，I项属于第项中的情形；n项属

12、于第项中的情形；in项属于第项中中的例外情形，可以作为基础资产；w项属于第项中的情形。6.甲证券公司推荐乙公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，下列关于甲证券公司及其保荐代表人在持续督导期间开展工作时的权利的说法，错 误 的 是（）。A.乙公司发生关联交易，不论金额大小均应当及时通知甲证券公司B.甲证券公司应当与乙公司在保荐协议中明确双方在持续督导期间的权利和义务C.甲证券公司的保荐代表人有权随时查询乙公司的银行账户资料D.甲证券公司有权列席乙公司的监事会会议E.保荐机构有权就持续督导期间乙公司应披露的委托理财发表独立意见【答案】：C【解析】：A项，深圳证券交易所上市公司保荐工作指

13、引（深证上 2014）387号）第9条 第5项规定，公司发生关联交易、为他人提供担保等事项的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时提交相关文件。B项，第8条 第1款规定，保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。C D两项，证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息、；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息披露文件及向中国证监会、

14、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。C项，无权随时查询。同2020年征求意见稿第54条规定E项，深圳证券交易所上市公司保荐工作指引第28条规定，保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：募集资金使用情况；限售股份上市流通；关联交易；对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；委托理财；提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）风险投资、套期保值等业务;本所或者保荐机构认为需要发表独

15、立意见的其他事项。7.首次公开发行股票中负有先行赔偿义务的主体是（）。A.发行人B.保荐机构C.会计师事务所D.律师事务所【答案】：B【解析】：根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股说明书（2015年修订）第18条的规定，招股说明书扉页应载有“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失”的承诺。8.根据 证券发行上市保荐业务工作底稿指引，下列说法错误的是()。A.工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法B.凡对保荐机构及其保荐代表人履

16、行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存C.发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿D.工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，纸质文档工作底稿应当至少保存十年，以纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿至少7年【答案】：D【解析】：D项，证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证 监 会 公 告 2009）5号）第8条规定，工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形

17、式留存。第12条规定，工作底稿应当至少保存10年。9.某上市公司业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标差异幅度达到一定的标准时，上市公司应当以董事会公告的形式致歉。证券交易所对该项差异幅度的认定标准是（）o 2016年5月真题A.40%以上B.30%以上C.20%以上D.10%以上E.5%以上【答案】：C【解析】：深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第11.3.7条规定，上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达 到20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致

18、歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。10.某投资者通过国有股行政划转方式拥有上市公司18%的股份，且成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）o 2 0 1 4 年 6月真题A.前 6个月内通过证券交易所买卖该上市公司股票的简要情况B.投资者控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图C.是否有意在未来1 2 个月内继续增加在上市公司的权益D.未来1 2 个月对上市公司资产、业务、人员、组织结构等进行调整的后续计划【答案】：A|B|C|D【解析】：根 据 上市公司收购管理办法（2 0 14 年修订）第 1 6 条 第 2款的规定，投资者及其一致行动人为上市公

19、司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到2 0%的，还应当披露本办法第17 条 第 1 款规定的内容。根据第 17 条 第 1 款规定，详式权益变动报告书除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市

20、公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；未 来 1 2 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；前 2 4 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；不存在本办法第6 条规定的情形；能够按照本办法第50条的规定提供相关文件。11.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构出现以下哪些情形时，会导致其不得担任财务顾问？（）2015年 11月真题I 最近 3 6 个月内存在违反诚信的不良记录II.最 近 3 6 个月内因涉嫌违法违规经营正在被调查III.最 近 2 4 个月内因执业行为违反行业规范而受到中国证券业协会的纪律处分IV.最 近 2 4

21、 个月内存在违反诚信的不良记录A.I、n、inB.i i、inc.n、in、ivD.n、w【答案】：c【解析】：上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第9条规定，证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：最近24个月内存在违反诚信的不良记录；最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。12.上市公司要约收购中，关于被收购上市公司董事会及董事的表述正确的有（）。2014年6月真题A.被收购公司董事会应当对股东是否接受要约提出建议B.被收购公司董事会应当对收购人的主体资

22、格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析C.被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见D.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职【答案】:A|B|C|D【解析】：A B C 三项，上市公司收购管理办法（2 0 1 4年修订）第 3 2 条规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后2 0日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会

23、及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。D项，第 3 4 条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。1 3.根据股票上市规则规定，下列可以免予按照关联交易方式进行审议和披露的情形有（）。2 0 1 6 年 5月真题I .关联人以现金方式认购上市公司定向增发的股票II.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的公司债券III.关联人依据上市公司股东大会决议领取上市公司分派的股息IV .关联人依据上市公司股东大会决议向上市公司领取薪酬V.关联人作为承销团成员承销上市公司公开发行的企业债券A.I、II、VB.I、II、IIL IVc.I、口、i n、vD.i、i n、w、vE.n、

24、i n、w、v【答案】：E【解析】：上海证券交易所股票上市规则(2 0 1 9年 修 订)第 1 0 2 1 6 条规定,上市公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；本所认定的其他交易。深交所 股票上市规则对此的规定同上交所一致。I 项，免予按照关联交易方式进行审议和披露的情形是一方以现金方式认购另一方公开发行的股票，而非上市公司

25、定向增发的股票。1 4.甲公司为上交所上市公司，下列法人或自然人为公司关联方的有()。I .甲上市公司实际控制人的弟弟为其控股股东II.直接或间接持有上市公司5%股份III.甲上市公司独立董事持股5%股份IV.甲上市公司第一大股东的副总经理V .乙股份有限公司持有公司5%股份A.I、II IIIB.I、HI、IVC.I、II、IV、VD.II.IIL IV、VE.I、II、III、IV、V【答案】：E【解析】：上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第10.1.3条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；由上述第项直接或者间接

26、控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。第 10.1.5条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公司董事、监事和高级管理人员；第 10.1.3条第项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；本条第项和第项所述

27、人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。第 10.1.6条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；过去12个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。第 10.L7条规定，上市公

28、司董事、监事、高级管理人员、持 股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报本所备案。15.公司债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，以下属于监测的重大事项的有（）oI.债券信用评级发生变化II.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况III.发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之十IV.发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十V .发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失A.I、II.IIIB.n、in、ivC.I、IV、vD.I、n、IV、vE.n、in、w、v【答案】：D【解析】：公司债券发行与

29、交易管理办法第45条规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的2 0%；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的1 0%；发行人发生超过上年末净资产1 0%的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况

30、发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；鱼淇他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。1 6.下列挂牌公司发行股份认购协议中签订的特殊条款，不符合监管要 求 的 是（）。I .挂牌公司与投资者A公司约定，如果挂牌公司当年净利润为2 0 0 0万，则挂牌公司补偿A公 司 1 0 0 万元I I .挂牌公司与投资者B公司约定，为避免挂牌公司对外担保，B公司提名的董事对挂牌公司的对外担保事项有一票否决权I I I .挂牌公司与投资者C公司约定，挂牌公司未来定向发行价格不得低 于 C公司此次收购价格I V

31、 .挂牌公司与投资者D公司约定，如果挂牌公司进行清算，D公司拥有优先于控股股东和其他股东的清算权A.I、I IB.I I.I I IC.I、H I、WD.n、i n、i vE.i、n、m、w【答案】：E【解析】：关于挂牌公司股票发行有关事项的规定（股转系统公告（2 0 1 8）1 2 2 0 号）第 1 6 条规定，挂牌公司股票发行认购协议及相关补充协议中签订有业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，相关协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。第 1 7 条规定，挂牌公司与认购对象签订的认购协议中，以及挂牌公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中，不得存在以下条款：

32、挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。17.深交所某上市公司发行可转换公司债券，采取网下发行方式的，主承销商可向网下单一申购账户收取的保证金数额为（）。A.不超过50万元B.不超过

33、该申购账户申购本次可转换公司债券金额的5%C.不超过100万元D.不超过该申购账户申购本次可转换公司债券金额的10%【答案】：A【解析】：深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年修订）第4条规定，在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几种发行可转换公司债券。采取网下发行方式的，发行相关事宜由主承销商及上市公司自行组织实施，主承销商可以向参与发行的单一投资者收取不超过人民币50万元的申购保证金。采取网上发行方式的，主承销商根据发行规模合理设置单个账户网上申购上限；投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足

34、额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购，放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的只数合并计算。18.根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号一一科创板公司招股说明书，下列关于科创板发行人招股说明书的做法,正 确 的 是（）oI.发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺II.发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为III.发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

35、责任”IV.发行人应披露控股股东或实际控制人作为一方当事人的所有诉讼或仲裁事项A.II.IIIB.I、II、IIIC.I、II、IVD.口、in、ivE.i、n、IIL w【答案】：B【解析】：根 据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第4 1 号一一科创板公司招股说明书具体分析如下：I 项，第 6 3 条 第 2 款规定，发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺。II项，第 9 7 条规定，发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为。HI项，第 9 9 条规定，发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在

36、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律 责 任声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。IV项，根据第9 6 条 第 1 款规定，发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。19.下列项目中，可以产生可抵扣暂时性差异的有（）。I.自行研发无形资产发生的符合资本化条件的研发支出II.对应收款项计提的坏账准备III.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

37、债账面价值小于计税基础IV.因奖励积分确认的合同负债（税法已经计入当期应纳税所得额）V .应税合并条件下非同一控制下吸收合并购买日产生的商誉A.I、IIB.II、IIL IVC.I、II.IVD.IIL IV、VE.I、II、IV、V【答案】：C【解析】：【说明】非常抱歉，本题没有提供详解。20.下列不通过应交税费核算的税种有（）。2013年 11月真题A.印花税B.耕地占用税C.资源税D.土地使用税E.房产税F.车船税【答案】：A|B【解析】：A 项，企业交纳的印花税，不会发生应付未付税款的情况，不需要预计应纳税金额，同时也不存在与税务机关结算或清算的问题，于购买印花税票时，直接借记“管理费

38、用”科目，贷 记“银行存款”科目。B 项，耕地占用税以实际占用的耕地面积计税，按照规定税额一次征收。企业计算交纳的耕地占用税时，直接借记“在建工程”科目，贷记“银行存款”科目。21.根据 非上市公众公司监督管理办法，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后（）个月内不得转让。A.1 2B.2 4C.6D.3 6E.3【答案】：A【解析】：非上市公众公司监督管理办法（2 0 1 3年修订）第16条规定，进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权

39、益。在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后1 2个月内不得转让。2 2.某证券公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市，下列属于其必备申报文件的有（）oI .董事会有关本次发行的决议I I .最近三年及一期的所得税和增值税纳税申报表I I I .中国证监会出具的监管意见书IV.控股股东最近三年及一期的审计报告V.控股股东最近一年及一期的原始财务报表A.I、IIB.I、VC.I、IIL VD.n、W、vE.IIL M V【答案】：B【解析】：根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 号一一首次公开发行股票并上市申请文件（证监发行字 2006）6 号）中的附录 首次公

40、开发行股票并上市申请文件目录分析如下：II项应为，发行人最近三年及一期所得税纳税申报表in项应为，特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见。w 项应为，发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告。附 录 首次公开发行股票并上市申请文件目录的部分内容如下：第一章招股说明书与发行公告第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1发行人关于本次发行的申请报告2-2发行人董事会有关本次发行的决议2-3发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人关于本次发行的文件第四章会计师关于本次发行的文件第五章发行人律师关于本次发行的文件第六章发行人的设立文件第七章关于本次发行募集资金运用的文件

41、第八章与财务会计资料相关的其他文件8-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明8-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表8-1-2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件8-1-3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见8-1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明8-2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料8-3成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料8-4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）8-5发行人的历次验资报告8-6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第九章其他文件9-8特定行业（或企业）的管理部门出具

42、的相关意见第十章定向募集公司还应提供的文件23.下列情形属于首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查的有（）。I.发行人的签字保荐代表人张某因并购重组业务涉嫌违法违规被证监会立案调查II.该发行人担心保荐代表人张某负责的再融资项目将被证监会立案调查而更换保荐代表人III.持有发行人20%股份的非控股股东因涉嫌违法违规被证监会立案调查IV.发行人的签字律师因首发业务涉嫌违法违规被证监会立案调查A.I、IIB.I、WC.II.IllD.IIL IVE.Ik IV【答案】：B【解析】：发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求第3条规定，发行人的申请受理后至通过发审会期

43、间，发生以下情形时将中止审查：发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管

44、等监管措施,尚未解除。发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释,进一步明确具体含义。发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批准。24.下列关于创业板招股说明书相关披露内容的说法错误的是（）。A.发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重B.发行人应披露最近一年发行人新增股东的持股数量及变动情况、取得股份的时间、价格和定价依据C.风险因素中不得包含风险对

45、策、发行人竞争优势及类似表述，一项风险因素不得描述多个风险D.发行人应披露最近三年内董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因E.发行人应明确提醒投资者公司已披露财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况，注明相关财务信息是否经过审计或审阅，并作“重大事项提示”【答案】：D【解析】：A项，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 8号一一创业板公司招股说明书第5 7条规定，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据、所履行的程序及最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重，最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。B项，第

46、3 6条 第5项规定，发行人应披露最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。C项，第3 0条 第3款规定，风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，一项风险因素不得描述多个风险。D项，第5 9条规定，发行人董事、监事、高级管理人员在近两年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。E项，第6 9条 第2款规定，发行人应明确提醒投资者公司已披露财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况，注明相关财务信息是否经过审计或审阅，并 作“重大事项提示:若审计基准日后存在发行人经营状况恶化、经营业绩下降等不利变化的，应明确披露相关风险并说明原因。25.根据 关于企

47、业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税（2009）5 9号），下列说法正确的是（）A.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如适用特殊性税务处理，可以在5个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额B.在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生较大改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠C.企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易,应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理D.在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件发生改变的，也可以继续享受分立前该企业

48、剩余期限的税收优惠【答案】：C【解析】：A项，关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税（2009）59号）第7条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第5条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；居民企业以其拥有的资

49、产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；财政部、国家税务总局核准的其他情形。第8条规定，本通知第7条 第3款所指的居民企业以其拥有的资产或股 权 向 其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以 在1 0个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。B项，第9条 第1款规定，在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得 额（亏损计为零）计算。C项，第10条规定，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重

50、于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。D项，第9条 第2款规定，在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。26.根据 证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见，以下说法正确的是（）。A.创新创业公司发行创新创业公司债，应当就本公司创新创业特征作专项披露。债券承销机构无须就发行人是否具有创新创业特征发表明确意见B.重点支持已纳入全国股转系统（新三板）的挂牌公司发行创新创业公司债C.非公开发行的创新