天海防务：2019年半年度报告.PDF
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1、天天天天海融海融合合合合防务防务装装2019 年年201天海融装装备技备技术术年年半年半年度度2019-09719 年年 08融合防务装备技术术股份股份有有度度报告报告 8 月月 技术股份有限公有有限公限公司司公司 2019 年半司司 半年度报告全文1文 1 天海融合防务装备技术股份有限公司 2019 年半年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实
2、、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人刘楠、主管会计工作负责人苏志强及会计机构负责人公司负责人刘楠、主管会计工作负责人苏志强及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)吴陈君声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。吴陈君声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 肖永平 独立董事 缺席 无 1、业务拓展风险、业务拓展风险 公司积
3、极响应国家公司积极响应国家“军民融合军民融合”战略号召，完成了防务装备及相关业务、船舶与海洋工程业务、清洁能源业务的三大业务布局，并完成了从战略号召，完成了防务装备及相关业务、船舶与海洋工程业务、清洁能源业务的三大业务布局，并完成了从“上海佳豪船舶工程设计股份有限公司上海佳豪船舶工程设计股份有限公司”到到“天海融合防务装备技术股份有限公司天海融合防务装备技术股份有限公司”的名称变更。当前，受国际船舶市场的复苏不及预期、融资环境恶化及公司资金紧张等因素影响，公司的各项业务均面临新的挑战，相关业务也因此面临不能达到预期的风险。的名称变更。当前，受国际船舶市场的复苏不及预期、融资环境恶化及公司资金紧
4、张等因素影响，公司的各项业务均面临新的挑战，相关业务也因此面临不能达到预期的风险。 对此，公司正进一步加强对员工及客户的安抚工作，同时持续推进各项业务的研发及营销力度，以期保持公司在船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域的核心竞争力。对此，公司正进一步加强对员工及客户的安抚工作，同时持续推进各项业务的研发及营销力度，以期保持公司在船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域的核心竞争力。 2、市场周期风险、市场周期风险 天海融合防务装备技术股份有限公司 2019 年半年度报告全文 3 国际船舶市场是典型的周期性市场，而船舶与海洋工程业务仍为公司重要业务之一。目前，国际船舶市场的低迷态势仍未得到根本性好转
5、，波罗的海干散货运指数（国际船舶市场是典型的周期性市场，而船舶与海洋工程业务仍为公司重要业务之一。目前，国际船舶市场的低迷态势仍未得到根本性好转，波罗的海干散货运指数（BDI）仍在低位徘徊，原油价格也在低位徘徊，公司的船舶与海洋工程业务仍面临诸多挑战。）仍在低位徘徊，原油价格也在低位徘徊，公司的船舶与海洋工程业务仍面临诸多挑战。 对此，公司正积极调整产业及产品结构，转型发展，积极谋求产业升级与技术创新，提升产品和技术的竞争力，应对市场周期性所带来的风险。对此，公司正积极调整产业及产品结构，转型发展，积极谋求产业升级与技术创新，提升产品和技术的竞争力，应对市场周期性所带来的风险。 3、应收账款及
6、垫资不能及时收回风险、应收账款及垫资不能及时收回风险 截至本报告期末，公司应收账款及垫资额较大，主要是由于公司发展截至本报告期末，公司应收账款及垫资额较大，主要是由于公司发展 EPC业务以及主动处置存货所致。垫资以及应收账款面临不能及时收回的风险。业务以及主动处置存货所致。垫资以及应收账款面临不能及时收回的风险。 对此，公司一方面严审各合作方的资信程度，排查违约风险，尽力缩短公司垫款的收回周期；另一方面加强对有关公司的财务监督，降低应收账款不能及时收回的风险，开展有效的措施进行收回；最后，针对确切的违约风险，进行及时、合理、合法的处置，最大限度保障公司的利益。对此，公司一方面严审各合作方的资信
7、程度，排查违约风险，尽力缩短公司垫款的收回周期；另一方面加强对有关公司的财务监督，降低应收账款不能及时收回的风险，开展有效的措施进行收回；最后，针对确切的违约风险，进行及时、合理、合法的处置，最大限度保障公司的利益。 4、人才流失风险、人才流失风险 对于公司而言，掌握核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域是典型的技术密集、资金密集以及人才密集领域，具备知识结构更新快、技术人员流动大等问题，因此，若出现核心技术人员流失情况，将可能在一定程度上影响公司的产品研发能力和技术创新能力。受融资环境影响，公司现金流持续紧张，工资待遇难以保持稳定与增长，人
8、才流失现象凸显。对于公司而言，掌握核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。船舶与海洋工程装备及防务装备研制领域是典型的技术密集、资金密集以及人才密集领域，具备知识结构更新快、技术人员流动大等问题，因此，若出现核心技术人员流失情况，将可能在一定程度上影响公司的产品研发能力和技术创新能力。受融资环境影响，公司现金流持续紧张，工资待遇难以保持稳定与增长，人才流失现象凸显。 对此，为了稳定技术、营销及管理团队，公司正积极维持生产经营工作的对此，为了稳定技术、营销及管理团队，公司正积极维持生产经营工作的天海融合防务装备技术股份有限公司 2019 年半年度报告全文 4 正常开展，同时积极协调
9、解决融资难题，并在力所能及的范围内进一步完善薪酬福利制度，建立公平的竞争机制，以满足公司业务持续发展的需要。正常开展，同时积极协调解决融资难题，并在力所能及的范围内进一步完善薪酬福利制度，建立公平的竞争机制，以满足公司业务持续发展的需要。 5、实控权变更风险、实控权变更风险 2018 年年度内，公司实际控制人刘楠先生共策划了三次实控权转让事宜，但均因不同原因未能实现。当前，公司实际控制人刘楠先生所持公司股票的质押率仍然居高不下，全部股票均被债权人申请司法冻结及轮候冻结，存在被执行或非交易过户的风险。因此，公司实控权仍然存在变更的风险。年年度内，公司实际控制人刘楠先生共策划了三次实控权转让事宜，
10、但均因不同原因未能实现。当前，公司实际控制人刘楠先生所持公司股票的质押率仍然居高不下，全部股票均被债权人申请司法冻结及轮候冻结，存在被执行或非交易过户的风险。因此，公司实控权仍然存在变更的风险。 对此，公司董事会将积极关注上述事项的进展，并督促刘楠先生及其一致行动人佳船企业按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。对此，公司董事会将积极关注上述事项的进展，并督促刘楠先生及其一致行动人佳船企业按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。 6、破产退市风险、破产退市风险 公司当前面临多项债务压力，并已收到人民法院发来的应诉通知书以及随文发来的重整申请书 ，债权人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿
11、能力为由，向法院申请对公司进行重整，目前法院尚未决定是否受理重整申请。如法院受理重整申请，则公司存在因重整失败而被宣告破产清算的风险。如果公司被宣告破产， 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （公司当前面临多项债务压力，并已收到人民法院发来的应诉通知书以及随文发来的重整申请书 ，债权人以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整，目前法院尚未决定是否受理重整申请。如法院受理重整申请，则公司存在因重整失败而被宣告破产清算的风险。如果公司被宣告破产， 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2018 年年 11 月修订） 第月修订） 第 13.4.1 条第（二十一
12、）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。此外，公司名下的不动产、部分子公司的股权以及部分银行账户已被其它债权人申请司法冻结并被司法机关判决强制执行，存在被司法处置的风险，可能导致公司项目违约、人才流失乃至破产退市。条第（二十一）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。此外，公司名下的不动产、部分子公司的股权以及部分银行账户已被其它债权人申请司法冻结并被司法机关判决强制执行，存在被司法处置的风险，可能导致公司项目违约、人才流失乃至破产退市。 对此，公司一方面与债权人等相关单位进行紧急协商沟通，对内积极处置存货及有关资产缓解资金压力，对外积极引入战略投资者，通过重组和重整等对此，公司一方面与
13、债权人等相关单位进行紧急协商沟通，对内积极处置存货及有关资产缓解资金压力，对外积极引入战略投资者，通过重组和重整等天海融合防务装备技术股份有限公司 2019 年半年度报告全文 5 多种渠道解决公司债务问题，促使公司生产经营回复到正常轨道中；另一方面将积极配合人民法院对公司的重整可行性进行研究和论证。如果法院裁定公司进入重整程序，公司将充分配合法院及管理人的重整工作，依法履行债务人的法定义务，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题的可能性，同时将积极争取股东支持，实现重整工作的顺利推进。公司最终的方案将以管理人或公司提交法院及债权人会议的重整计划草案为准，公司将力争通过重
14、整计划草案的执行，最大程度改善公司资产负债结构，化解债务风险，提升公司持续盈利能力。多种渠道解决公司债务问题，促使公司生产经营回复到正常轨道中；另一方面将积极配合人民法院对公司的重整可行性进行研究和论证。如果法院裁定公司进入重整程序，公司将充分配合法院及管理人的重整工作，依法履行债务人的法定义务，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题的可能性，同时将积极争取股东支持，实现重整工作的顺利推进。公司最终的方案将以管理人或公司提交法院及债权人会议的重整计划草案为准，公司将力争通过重整计划草案的执行，最大程度改善公司资产负债结构，化解债务风险，提升公司持续盈利能力。 公司计划不
15、派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 天海融合防务装备技术股份有限公司 2019 年半年度报告全文 6 目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 . 2 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 9 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 12 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 17 第五节第五节 重要事项重要事项 . 24 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 52 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 57 第八节第八节 董事、监
16、事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 . 58 第九节第九节 公司债相关情况公司债相关情况 . 60 第十节第十节 财务报告财务报告 . 61 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 . 189 天海融合防务装备技术股份有限公司 2019 年半年度报告全文 7 释义释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或天海防务 指 天海融合防务装备技术股份有限公司 佳船企业 指 上海佳船企业发展有限公司 沃金石油 指 上海沃金石油天然气有限公司 佳豪船海 指 上海佳豪船海工程研究设计有限公司 科技发展 指 上海佳豪船舶科技发展有限公司 佳船监理 指 上海佳船工程监理发展有限公司 佳船进出口
17、 指 上海佳船机械设备进出口有限公司 佳豪游艇 指 上海佳豪游艇发展有限公司 佳豪扬州 指 佳豪船舶工程扬州有限公司 沃金天然气 指 上海沃金天然气利用有限公司 捷能运输 指 上海捷能天然气运输有限公司 智海融合 指 新余智海融合创业投资有限公司 金海运 指 泰州市金海运船用设备有限责任公司 游艇运营 指 上海佳豪游艇运营有限公司 游艇俱乐部 指 上海佳豪游艇俱乐部有限公司 苏州游艇俱乐部 指 苏州佳豪太阳湖游艇俱乐部有限公司 佳豪集团 指 上海佳豪企业发展集团有限公司 大津重工 指 江苏大津重工有限公司 长海船务 指 上海长海船务有限公司 绿色动力 指 绿色动力水上运输有限公司 H 3、若上
18、海佳船工程监理发展有限公司被税务主管部门要求按照国家法定税率补缴 2007 年 12月 31 日前的所得税，则补缴的税款和可能的税收滞纳金、罚款等将全部由本人承担。 刘楠 关联交易、资金占用等方面的承诺 1、本人在作为天海防务的实际控制人、控股股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将2015 年 08 月20 日 长期 履行中 天海融合防务装备技术股份有限公司 2019 年半年度报告全文 32 尽量避免并规范与天海防务及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公
19、允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、天海防务公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天海防务及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用天海防务的实际控制人、控股股东地位，损害天海防务及其他股东的合法利益。3、本天海融合防务装备技术股份有限公司 2019 年半年度报告全文 33 人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天海防务及其下属企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 刘楠及上海佳船企业发展有限公司 股份增持承诺 本人及
20、一致行动人-上海佳船企业发展有限公司承诺：在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的前提下，本人及一致行动人上海佳船企业发展有限公司计划在天海防务完成对江苏大津重工有限公司 100%股权交易后的 12个月内，根据市场价格，通过二级市场对公司股份进行增持，增持总额不低于 1 亿元人民币。 2017 年 12 月29 日 天海防务完成对大津重工 100%股权交易后的 12个月内 天海融合防务装备技术股份有限公司 2019 年半年度报告全文 34 承诺是否及时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况四、聘任、解聘会计
21、师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 六、董事会对上年度六、董事会对上年度“非标准审计报告非标准审计报告”相关情况的说明相关情况的说明 适用 不适用 七、破产重整相关事项七、破产重整相关事项 适用 不适用 2019 年 3 月 21 日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海市第三中级人民法院（以下简称“法院”）发来的应诉通知书（2019 沪 03 破申 13号）以及随文发来的重整申请书。债权人中
22、国船舶重工集团公司第七四研究所（以下简称“七四所”）以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。该申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。无论是否进入重整程序，公司都将积极做好日常运营管理工作。（公告号：2019-021）（披露网站：） 八、诉讼事项八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 披露日期 披露索引创东方长腾与天海防务关于大津重工资产购买协议纠纷 26,100 是 2018.12.20上海仲贸同意我方
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- 海防 2019 半年度 报告
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