中级经济师串讲笔记工商管理.doc

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1、优质文本经济师-工商管理-串讲重点学习笔记-01企业战略及经营决策第一章企业战略及经营决策第一节企业战略环境分析一、企业战略的特征及战略管理的方法一企业战略的特征及层次战略的定义：企业战略是企业做出的长远性、全局性的谋划或方案。1.企业战略的特征：1全局性及复杂性；2稳定性及动态性；3收益性及风险性。2.企业战略的层次掌握企业总体战略企业总体战略决定和揭示企业的目的和目标企业业务战略竞争战略或事业部战略重点是改进一个业务单位在它所从事的行业中，或某一特定的细分市场中所提供的产品和效劳的竞争地位企业职能战略主要解决资源利用效率问题，使企业资源利用效率最大化二企业战略管理的内涵：安索夫，1976年

2、提出战略管理的步骤分析及制定、评价及选择、实施及控制主客体主体管理者客体“做什么目标选择“如何做实现目标的路径战略管理的根本任务是实现特定阶段的战略目标，战略管理的最高任务是实现企业的使命二、企业战略的制定熟悉明确企业愿景、使命及战略目标愿景愿景概括了企业的未来目标、使命及核心价值。明确界定了企业在未来社会范围里是什么样子，是企业长期开展需要实现的目标。 答复“我是谁 愿景包括两局部：1核心信仰核心价值观和核心使命；2未来前景使命说明企业的根本性质及存在的理由，说明企业的宗旨、哲学、信念、原那么。说明的是企业在社会经济中的整体开展方向所担当的角色和责任。 答复“企业的业务是什么 使命的定位：1

3、企业生存目的的定位满足市场某种需求；2企业经营哲学的定位企业经营活动本质性的认识；3企业形象的定位目标企业在一定时期内沿其经营方向所预期到达的理想成果。 一般分为盈利、效劳、员工和社会责任四个方面准备战略方案，拟定多个备选方案评价和选择战略方案，选择适合的方案三、企业战略的实施一企业战略实施的步骤熟悉1.战略变化分析；2.战略方案分解及实施；3.战略实施的考核和鼓励二企业战略实施的模式掌握1.指挥型企业高层领导研究确定战略，向企业管理人员宣布企业战略，然后强制下层管理人员执行2.转化型该模式十分重视运用组织结构、鼓励手段和控制系统来促进战略实施。缺点：过分强调组织体系和结构，有可能失去战略的灵

4、活性该模式较适合于环境确定性较大的企业3.合作型该模式把战略决策范围扩大到企业高层管理集体之中，调动了高层管理人员的积极性和创造性。缺点：战略是各方协商的结果，可能会降低战略的经济合理性。这种模式比拟适合于复杂而又缺少稳定性环境的企业4.文化型该模式是把合作型的参及成分扩大到了企业的较低层次，力图使整个企业人员都支持企业的目标和战略5.增长型企业的战略是从基层单位自下而上地产生对管理者的要求较高，需要正确评判下层的各种建议，淘汰不适当的方案四、企业战略的控制一战略控制的原那么熟悉 确保目标原那么 适度控制原那么 适时控制原那么 适应性原那么二战略控制流程制订绩效标准、衡量实际绩效、审查结果以及

5、采取纠正措施控制过程的重点三战略控制方法1.杜邦分析法:该财务控制系统特别适用于产品多样化的大型企业了解核心指标：净资产收益率2.平衡记分卡3.利润方案轮盘由哈佛商学院工商管理学教授罗伯特西蒙斯RobertSimons1998年在?利润方案要诀?一文中提出的一种基于企业战略的业绩评价模式。利润方案轮盘由利润轮盘、现金轮盘和净资产收益率轮盘三局部组成。第二节企业战略分析一、外部环境分析：宏观环境分析和行业环境分析。一宏观环境分析：政治环境、社会文化环境、经济环境和科技环境。二行业环境分析1.行业生命周期分析 掌握阶段特征对策形成期形成期是指某一行业刚出现的阶段，企业规模小，产品和技术不成熟，此时

6、竞争压力小研究开发产品和技术是这个阶段的重要职能，在营销上那么着重广告宣传成长期进入成长期，产品逐渐完善，市场迅速扩大，企业的销售额和利润迅速增长，竞争对手数量增多，竞争日趋剧烈，不成功的企业已经开始退出市场营销和生产管理成为关键性职能成熟期一方面行业的市场已趋于饱和；另一方面行业内部竞争异常剧烈，行业集中度增加产品本钱和市场营销有效性成为企业成败的关键因素衰退期市场萎缩，行业规模缩小，竞争对手数量减少。这一阶段的行业就是所谓的“夕阳行业2.行业竞争结构分析五力模型1新进入者的威胁威胁：分割市场和资源威胁的大小：进入市场的障碍、市场潜力以及现有企业的反响程度2行业中现有企业间的竞争剧烈程度取决

7、于市场集中度的大小、行业增长速度的快慢、固定费用和存储费用的上下、产品特色及用户的转变费用、退出壁垒等3替代品或效劳的威胁主要表现为替代品对企业产品价格的限制4购置者的谈判能力影响：压价、要求提供更好的质量和效劳当一个买主或一批买主具有以下特征时，具有较强的谈判能力：购置卖方的大局部产品或效劳；具有自己生产该产品的潜力；有许多可供替代的卖主；转向其他卖主的费用极低5供给者的谈判能力影响：提价、降低产品以及效劳的质量当供给者具有以下特征时，将处于有利地位：供给者所属的行业由少数企业控制，而买主却很多；没有替代品；供给者能够进行深加工而及买方竞争；买方只购置供给者产品的一小局部3.行业内战略群体分

8、析了解二、企业内部环境分析一企业核心竞争力分析核心竞争力是一个企业能够长期获得竞争优势的能力，是企业所特有的，能够经得起时间考验的、具有延展性的，并且是竞争对手难以模仿的技术或能力。1.核心竞争力的表达关系竞争力；资源竞争力；能力竞争力；2.核心竞争力的评价标准占用性企业对内部战略资源及其产生的收益占用的程度。掌控程度持久性企业战略资源和核心竞争力作为利润来源的持久程度。价值持续存在：无形资源转移性战略性资源及核心竞争力转移的程度复制性企业的战略资源和核心竞争力被竞争对手轻易模仿和复制的可能性二价值链分析法价值链要素掌握。企业价值链由主体活动和辅助活动构成。主体活动分为原料供给、生产加工、成品

9、储运、市场营销和售后效劳五种活动。主体活动是企业根本的价值增值活动，又称根本活动。辅助活动包括企业的采购、技术开发、人力资源管理和企业根底管理。价值链分析。运用价值链分析方法对企业内部能力进行分析一般包括两个方面：一是单项能力分析；二是综合能力分析价值增值活动之间的联系。三波士顿矩阵分析三、企业综合分析SWOT分析法是评估企业的优势Strength和劣势Weakness及外部环境的时机Opportunity和威胁Threat的分析方法。优势劣势时机SO战略：使用优势，利用时机WO战略：利用时机，克服劣势威胁ST战略：使用优势，防止威胁WT战略：使劣势最小化，防止威胁第三节企业战略类型及选择企业

10、总体战略企业总体战略成长战略：密集型、多元化、一体化、战略联盟稳定战略：无变化、维持利润、暂停、谨慎实施紧缩战略：转向、放弃、清算业务战略竞争战略、事业部战略根本竞争战略本钱领先战略差异化战略集中战略一、根本竞争战略美国战略学家迈克尔波特提出企业一般竞争战略有三种，即本钱领先战略、产品差异化战略及集中战略。一本钱领先战略低本钱战略实施本钱领先战略的核心是加强内部本钱控制，获得竞争优势。1.本钱领先战略的适用范围掌握1该战略适用于大批量生产的企业，产量要到达经济规模。2有较高的市场占有率，严格控制产品定价和初始亏损。3有能力使用先进的生产设备。4能够严格控制一切费用开支，全力以赴地降低本钱。2.

11、实施本钱领先战略的途径掌握1规模效应；2技术优势；3企业资源整合；4经营地点选择优势：靠近市场或原材料产地5及价值链的联系；6跨业务相互关系。二差异化战略差异化战略的核心是取得某种对顾客有价值的独特性。1.产品差异化战略的适用范围掌握1企业要有很强的研究开发能力。2企业在产品或效劳上要具有领先的声望，具有一定的知名度和美誉度。3企业要有很强的市场营销能力。2.实施差异化战略的方法掌握1产品质量的不同。2提高产品的可靠性。3产品创新。4产品特性差异。5产品名称或品牌的不同。6提供不同的效劳。三集中战略集中战略又称专一化战略，是指企业把其经营活动集中于某一特定的购置者群、产品线的某一局部或某一地区

12、市场上的战略。1.集中战略的适用范围掌握1在行业中有特殊需求的顾客存在，或在某一地区有特殊需求的顾客存在。2没有其他竞争对手试图在上述目标细分市场中采取集中战略。3企业经营实力较弱，缺乏以追求广泛的市场目标。2.实施集中战略的方法掌握1选择产品系列。2通过细分市场选择重点客户。3通过市场细分选择重点地区。4发挥优势集中经营。二、企业成长战略掌握成长战略的含义和构成：开展战略是在现有战略根底上，向更高目标开展的总体战略，主要包括密集型成长战略、多元化战略、一体化战略和战略联盟。一密集型成长战略企业在原有业务范围内，充分利用在产品和市场方面的潜力来求得成长的战略。战略类型适用条件实施途径市场渗透现

13、有产品面向现有市场当企业的产品或效劳在当前的市场中还未到达饱和时，企业采取市场渗透战略就具有潜力；当现有消费者对产品的使用率还可显著提高时，企业可以通过营销手段进一步提高产品的市场占有率；在整个行业的销售额增长时，竞争对手的市场份额却呈现下降趋势，企业就可通过市场份额的增加获得收益；企业在进行产品营销时，随着营销力度的增加，其销售呈上升趋势，且二者的相关度能够保证市场渗透战略的有效性；企业通过市场渗透战略带来市场份额的增加，使企业到达销售规模的增长，且这种规模能够给企业带来显著的市场优势一、增加现有产品的使用人数，主要通过转化非使用者、开掘潜在的使用者、吸引竞争对手的顾客等方式实现；二、增加现

14、有产品使用者的使用量，主要通过增加对产品的使用次数、增加每次的使用量等方式实现；三、增加产品的新用途，主要通过增加产品的主要用途或附带用途等方式实现；四、增加现有产品的特性，主要通过产品换代、产品改进等方式增加产品的使用价值市场开发现有产品面向新市场在空间上存在着未开发或未饱和的市场区域；企业可以获得新的、可靠的、经济的、高质量的销售渠道；企业拥有扩大经营所需的资金、人力和物质资源；企业存在过剩生产能力；企业的主营业务是全球化惠及的行业一、在当地开掘潜在顾客，进入新的细分市场。二、在当地开辟新的营销渠道，包括雇用新类型的中间商和增加传统类型中间商的数目。三、开拓区域外部或国外市场等新产品开发新

15、产品面向现有市场企业拥有很高的市场信誉度，过去的产品或效劳的成功，可以吸引顾客对新产品的使用；企业参及竞争的行业属于迅速开展的高新技术行业，在产品方面进行的各种改进和创新都是有价值的；企业所处的行业高速增长，必须进行产品创新以保持竞争优势；反之，如果企业所处行业增长缓慢或趋于稳定，那么进行产品创新要承当较大的风险；企业在产品开发时，提供的新产品能够保持较高的性能价格比，比竞争对手更好地满足顾客的需求；企业具备很高的研究和开发能力，不断进行产品的开发创新；拥有完善的新产品销售系统产品革新和产品创造等二多元化开展战略多元化开展战略又称多样化战略、多角化战略、多种经营战略，是指一个企业同时在两个或两

16、个以上行业中进行经营。多元化开展战略包括相关多元化和不相关多元化的两种根本方式。分类含义条件1相关多元化战略又称为关联多元化战略，是指企业进入及现有产品或效劳有一定关联的经营领域，进而实现企业规模扩张的战略。 水平多元化同一专业范围 垂直多元化产业链上下游 同心多元化同一市场或技术企业可以将技术、生产能力从一种业务转向另一种业务；企业可以将不同业务的相关活动合并在一起；企业在新的业务领域中可以借用企业品牌的信誉；企业能够创立有竞争能力的协作方式实施相关的价值链活动2不相关多元化战略又称无关联多元化战略，是指企业进入及现有产品或效劳在技术、市场等方面没有任何关联的新行业或新领域的战略当企业所在行

17、业逐渐失去吸引力，企业销售额和利润下降企业没有能力进入相邻产业；企业具有进入新产业所需的资金和人才；企业有时机收购一个有良好投资时机的企业三一体化战略一体化战略又称企业整合战略，是企业充分利用已有的产品、技术、市场的优势，扩大经营的深度和广度的一种战略。具体包括纵向一体化和横向一体化。纵向一体化战略实质就是扩大单一业务的经营范围。后向一体化战略将企业生产所需的原材料和零部件等，由外部供给改为自己生产前向一体化战略企业对自己所生产的产品作进一步深加工，或建立自己的销售组织来销售本企业的产品或效劳的战略横向一体化战略横向一体化战略是指企业通过资产纽带或契约方式及同行业企业进行联合方式并购： 吸收合

18、并兼并：A+B=A。 新设合并：A+B=C 收购：A+B =A+B。存在参股、控股和全面收购三种形式四战略联盟股权式战略联盟：通过合资或相互持股等股权交易形式构建的企业战略联盟合资企业相互持股契约式战略联盟：主要通过契约交易形式构建的企业战略联盟技术开发及研究联盟产品联盟营销联盟产业协调联盟三、企业稳定战略掌握稳定战略的含义和构成：稳定战略是指受经营环境和内部资源条件的限制，企业在战略期所期望到达的经营状态根本保持在战略起点水平上的战略。具体包括无变化战略、维持利润战略、暂停战略和谨慎实施战略。战略名称战略描述适用条件无变化战略企业的战略目标、战略方向、战略规划等根本保持不变一是企业过去的经营

19、相当成功，并且企业内外环境没有重大变化；二是企业并不存在重大经营问题或隐患维持利润战略这种战略注重短期效果而忽略长期利益，根本意图是渡过暂时性的难关一般在经济形势不景气时采用暂停战略在一段时期内降低企业开展速度，重新调整企业内部各要素，实现资源的优化配置，实施管理整合，为今后更快开展打下根底当企业在一段较长时间的快速开展后，有可能会遇到一些问题使得效率下降，此时可采用暂停战略谨慎实施战略降低相应战略方案的实施进度，根据情况的变化实施或调整战略规划和步骤企业外部环境中的某一重要因素变化趋势不明显，又难以预测四、紧缩战略掌握紧缩战略的含义和构成：紧缩战略是企业从目前的经营战略领域和根底水平收缩和撤

20、退，且偏离起点较大的一种战略。紧缩战略主要包括：转向战略、放弃战略和清算战略。1.转向战略是企业在现有经营领域不能完成原有产销规模和市场规模，不得不将其缩小。或者企业有了新的开展时机，压缩原有领域的投资，控制本钱支出以改善现金流为其他业务领域提供资金的战略方案。具体措施：调整组织结构、降低本钱和投资、减少资产和加速收回企业资产等2.放弃战略在转向战略无效时，可采取放弃战略。放弃战略的目的是要找到肯出高于企业固定资产时价的买主3.清算战略清算是指卖掉其资产或停止整个企业的运行而终止一个企业的存在第四节企业经营决策过程一、企业经营决策的概念和类型熟悉一概念企业经营决策包含以下内容：决策要有明确的目

21、标；决策要有多个可行方案供选择；决策是建立在调查研究、综合分析、评价和选择的根底上的。二经营决策的类型从决策影响的时间进行分类长期决策短期决策从决策的重要性分类企业总体层经营决策业务层经营决策职能层经营决策从环境因素的可控程度分类确定型决策风险型决策不确定型决策决策目标的层次性分类单目标决策多目标决策二、经营决策的要素熟悉1.决策者：决策者是企业经营决策的主体，是决策最根本的要素。组织中的决策者就是组织的领导者。2.决策目标：决策目标确实立是科学决策的起点。3.决策备选方案：备选方案的存在是决策的前提。4.决策条件：决策过程中面临的时空状态，即决策环境内外部。5.决策结果三、企业经营决策过程熟

22、悉：确定目标阶段、拟定方案阶段、选定方案阶段、方案实施及监督阶段、评价阶段。四、企业经营决策方法 掌握科学经营决策方法一般分为定性决策方法和定量决策方法。一定性决策方法：头脑风暴法、德尔菲法、名义小组技术。掌握含义即可二定量决策方法：定量决策方法一般分为确定型决策、风险型决策和不确定型决策三类。1.确定型决策方法确定型决策方法是指在稳定可控条件下进行决策，只要满足数学模型的前提条件，模型就给出确定的结果。1线性规划法熟悉线性规划是在线性等式或不等式的约束条件下，求解线性目标函数的最大值或最小值的方法。2盈亏平衡点法掌握公式，会应用 边际奉献=销售额变动总本钱 边际奉献固定本钱=利润。当：边际奉

23、献=固定本钱，那么：利润为0，盈亏平衡2.风险型决策方法风险型决策也叫统计型决策、随机型决策，是指决策方案所需的条件，但每种方案的执行都有可能出现不同后果，多种后果的出现有一定的概率。 风险型决策的标准是损益期望值。所谓损益期望值实质上是各种状态下加权性质的平均值。1决策收益表法掌握：又称决策损益矩阵，实质是计算各方案的期望值。2决策树分析法：将构成决策方案的有关因素，以树状图形的方式表现出来，并据以分析和选择决策方案的一种系统分析法。它以损益值为依据，特别适于分析比拟复杂的问题。3.不确定型决策方法不确定型决策是指在决策所面临的自然状态难以确定而且各种自然状态发生的概率也无法预测的条件下所做

24、出的决策。不确定型决策常遵循以下几种思考原那么：乐观原那么、悲观原那么、折衷原那么、懊悔值原那么和等概率原那么。1.乐观原那么大中取大法以各方案在各种状态下的最大损益值为标准即假定各方案最有利的状态发生，在各方案的最大损益值中取最大者对应的方案。2.悲观原那么小中取大法以每个方案在各种状态下的最小值为标准即假定每个方案最不利的状态发生，再从各方案的最小值中取最大者对应的方案。3.折衷原那么1找出各方案在所有状态下的最小值和最大值；2决策者根据自己的风险偏好程度给定最大值系数01，最小值的系数随之被确定为l-。也叫乐观系数，是决策者乐观或悲观程度的度量。3用给定的乐观系数和对应的各方案最大最小损

25、益值计算各方案的加权平均值；4取加权平均最大的损益值对应的方案为所选方案。用折衷法选择方案的结果，取决于反映决策者风险偏好程度的乐观系数确实定。当=0时，结果及悲观原那么相同；当=1时，结果及乐观原那么相同。这样，悲观原那么及乐观原那么便成为折衷原那么的两个特例。4.懊悔值原那么大中取小法所谓懊悔值是指在某种状态下因选择某方案而未选取该状态下的最正确方案而少得的收益。用懊悔值法进行方案选择的步骤如下：1计算损益值的懊悔值矩阵。方法是用各状态下的最大损益值分别减去该状态下所有方案的损益值，从而得到对应的懊悔值。2从各方案中选取最大懊悔值。3在已选出的最大懊悔值中选取最小值，对应的方案即为用最小懊

26、悔值法选取的方案。5.等概率原那么等概率原那么是指当无法确定某种自然状态发生的可能性大小及其顺序时，可以假定每一自然状态具有相等的概率，并以此计算各方案的期望值，进行方案选择。第二章公司法人治理结构第一节公司治理及其运行机制现代公司的治理机制主要包括两个局部：一是公司的内部治理机制；二是公司的外部治理机制。一、公司治理的内涵公司治理的核心是合理地分配公司的剩余控制权，即分配合约中没有规定的那局部控制权。掌握企业控制权主要包括企业经营决策权、监督权和企业剩余索取权。掌握公司治理：公司管理层为履行对股东的承诺、承当自己相应的职责，通过一系列内部和外部机制对企业责、权、利的分配及协调。熟悉二、公司的

27、内部治理机制即通常所说的公司法人治理结构，即公司内部由股东会、董事会、监事会和高级经理人员构成的、相互制衡的一种组织机构。掌握 股东即公司所有者通过股东会议对公司决策行使表决权，并选出自己的常设权力机构董事会。 董事会代表股东利益进行重大决策，同时聘请职业性的高级经理人员； 经理依据董事会授权负责企业日常经营活动，招聘和管理企业员工；企业员工服从经理人员的管理和调度，并依据劳动合同从公司领取工资。 有些国家的公司中还专门设立由股东和企业员工代表组成的监事会，负责对董事会和经理人员进行监督，使得企业内部的制衡机制更加完善。一股东对董事会的控制和监督机制在股东会上，股东权力的行使实行一股一票制。改

28、进和补充：掌握名称及含义即可1.累积表决制：即股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或否决的议案。【注】我国新公司法第106条规定:“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。2.代理投票制，即小股东可以将自己的投票权委托给某一个代理人集中行使。二股东对经理阶层的鼓励和监督机制 熟悉公司股东可以通过一定的鼓励机制，如对经理人员实行高薪、奖金、配股等多种方式，鼓励企业经理人员尽心尽责、努力工作。股东可以通过董事会对经理人员的工作绩效进行考核和评价，对不称职的经理人员予以解聘。股东也可以通过监事会对董事会和经理人员的工作进行全面的监督，通过监事会的工作获

29、得企业的真实信息。三独立董事制度及其实施 熟悉独立董事是指及所效劳企业既没有投资关系，也没有商业关系和亲情关系的外部董事。独立董事的任务是强化董事会科学决策的能力。独立董事往往控制着董事会的主要机构，如“审计委员会“报酬委员会“提名委员会，从而形成对企业经营者包括执行董事和经理的强大监督。三、公司的外部治理机制 掌握一产品市场的竞争二资本市场的竞争三经理市场的竞争四政府法规和社会伦理的约束四、公司治理的根本模式掌握名称、典型代表，理解涵义模式典型代表一股东控制型治理机制韩国和东南亚国家。二经理控制型治理机制美国三主银行相机治理机制日本四股东和员工共同控制型治理机制德国第二节公司所有者及经营者

30、所有者是指企业财产所有权或产权的拥有者，包括占有、使用、收益和处置等权利。 经营者是指控制并领导公司日常经营事务的人员，他们是公司中的高级经营管理人员。一、公司所有者一公司的原始所有权掌握原始所有权是出资人股东对投入资本的终极所有权，主要表现为股权。掌握股权的主要权限：对股票或其他股份凭证的所有权和处分权馈赠、转让、抵押等；对公司决策的参及权通过股东大会或董事会；对公司收益参及分配的权利包括股息红利，剩余财产分配。二公司的法人财产权公司法人财产，是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。掌握法人财产权的特点：法人财产是公司产权制度的根底，它具有三

31、个特点：公司法人财产从归属意义上讲，是属于出资者股东的；公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限，公司以其法人财产承当民事责任；一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一局部财产，也不得从企业中抽回，只能依法转让。特别注意：公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权力，即公司拥有法人财产权或称法人产权。公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。三公司财产权能的两次别离熟悉1.原始所有权及法人产权的别离：公司所有权本身的别离 法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。原始所有权及法人产权的

32、别离后，股东作为原始所有者保存对资产的价值形态股票占有的权利；法人享有对实物资产的占有权利。2.法人产权及经营权的别离：只具有经济意义的法人所有权及经营权的别离。公司法人产权集中于董事会，而经营权集中在经理手中。经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。及法人产权相比，经营权的内涵较小。经营权不包括收益权，而且经营权中的财产处分权也受到限制，一般来说经理无权自行处理公司资产。二、公司经营者一公司经营者及其特征 了解二经营者对现代企业的作用 了解三经营者的素质要求 熟悉1.精湛的业务能力：尤以决策能力、创造能力和应变能力最为重要。其中创造能力是一个经营者的核心能力。2.

33、优秀的个性品质3.健康的职业心态四经营者的选择方式熟悉，了解不同方法优缺点科学的经营者选择方式应该是市场招聘和内部提拔并举。五经营者鼓励及约束机制 掌握企业家的鼓励约束机制有报酬鼓励、声誉鼓励和市场竞争机制三个方面。1.报酬鼓励主要有年薪制、薪金及奖金相结合、股票奖励、股票期权等，尽可能使企业家收入及企业绩效挂钩。2.声誉鼓励给予社会地位，满足心理要求3.市场竞争机制包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。三、所有者及经营者的关系掌握在现代企业中，所有者及经营者的关系主要表现在两个方面：第三节股东机构一、股东概述一股东的含义股东是指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。有限责任公司：资本

34、；股份：股份。二股东的分类和构成 掌握两种分类：发起人股东及非发起人股东、自然人股东及法人股东，以及具体规定。注意以下规定发起人股东及非发起人股东设立股份必须有一定数量的发起人。?公司法?规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。我国公司法规定，设立股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所。三股东的法律地位1.股东是公司的出资人2.股东是公司经营的最大受益人和风险承当者3.股东享有股东权：股东享有股东权是股东最根本的法律特征4.股东承当有限责任5.股东平等四股东的权利掌握股东除享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利外，主要享有以下权利：1.股东会的出席权、表决权股东会是公司

35、的权力机关，股东会会议是股东行使权利的场所2.临时股东大会的召开提议权和提案权3.董事、监事的选举权、被选举权4.公司资料的查阅权股东可查阅公司章程、股东大会记录、财务会计报告，了解公司经营状况的权利5.公司股利的分配权通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权，是股东权利的核心6.公司剩余财产的分配权清偿债务之后按出资比例和持股比例进行分配7.出资、股份的转让权8.其他股东转让出资的优先购置权有限责任公司股东对其他股东转让的出资有同等条件下的优先购置权9.公司新增资本的优先认购权企业新增资本时，原有股东优先认购10.股东诉权直接诉讼权自身权利受侵害、派生诉讼权公司权利受侵害五股东的义务掌握1.缴

36、纳出资义务。最重要的义务1缴纳出资义务的内容。2不履行缴纳出资义务的责任。3不得抽回出资义务。我国公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上、15%以下的罚款。2.以出资额为限对公司承当责任有限责任3.遵守公司章程遵守公司章程是股东最根本的义务4.忠诚义务包括三方面内容：一是禁止损害公司利益；二是考虑其他股东利益，三是谨慎负责地行使股东权力及其影响力。二、有限责任公司的股东会一股东会的性质及职权掌握股东会的职权：1决定公司的经营方针和投资方案；2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3审议批准董事

37、会的报告；4审议批准监事会或者监事的报告；5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7对公司增加或者减少注册资本做出决议；8对公司发行债券做出决议；9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；10修改公司章程；11公司章程规定的其他职权。二股东会的种类及召集掌握有限责任公司股东会会议分为三种：首次会议、定期会议和临时会议。首次会议是指公司成立后召集的第一次股东会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。首次会议内容：1讨论并通过公司章程；2选举公司董事会成员；3选举公司监事会成员或监事；定期会议是指按照公司章程规定的期限定期召开的股

38、东会会议临时会议代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开的临时会议三股东会决议掌握有限责任公司股东会决议分为两种：一种是普通决议，另一种是特别决议。普通决议针对一般事项。需经代表二分之一以上表决权的股东通过特别决议针对重要事项，包括：修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过三、股份的股东大会一股东大会的性质及职权掌握根据?公司法?规定，股份股东大会职权适用于有限责任公司股东会职权的规定。二股东大会的种类及召集1.股东大会的种类掌握股东年会我国公司法规定，股东大会

39、应当每年召开一次年会临时股东大会有以下情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数缺乏法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司l0%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。2.股东大会会议的召开1股东大会会议的召集和主持 掌握股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。3临时提案的提出。掌握单独或者合计持有公司3%以

40、上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会那么应在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。3.股东大会会议的决议方式掌握1股东行使表决权的依据股东所持股份是股东权的计算依据。一股一权是股份股东行使股权的重要原那么。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。2普通决议及特别决议的表决方式普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。特别决议：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。3累积投票制四、国有独资公司的权力机构掌握国有独资公司

41、只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。第四节董事会一、董事会制度一董事会的地位掌握在公司的实际经营活动中，董事会兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。二董事会的性质掌握1.董事会是代表股东对公司进行管理的机构1董事会的成员董事由股东选举产生，董事既可以是股东，也可以是非股东。2董事会对股东会负责，向股东会汇报工作，接受股东通过监事会的监督。3董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制订的公司章程，不得违背股东会决议。2.董事会是公司的执

42、行机构董事会负责执行股东会的决议，负责管理、执行公司业务和公司事务。作为业务执行机构，董事会对内管理公司的内部事务，对外代表公司进行交易活动，实施法律行为。3.董事会是公司的经营决策机构需要由董事会做出决定的事项：公司的经营方案、投资方案、公司管理机构的设置和高级管理人员的聘任、公司的重要规章制度等。4.董事会是公司法人的对外代表机构一般来说，董事会可以对外代表公司。我国?公司法?规定，公司法定代表人由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理担任。董事长及执行董事担任公司法定代表人是主流。5.董事会是公司的法定常设机构根据各国公司法的规定，公司必须设立董事会小规模的有限责任公司必须设董事三董事会会议1.董事会会议的形式掌握董事会会议有定期会议及临时会议两种形式。 ?公司法?规定股份董事会定期会议每年度至少召开两次。 股份召开董事会临时会