尽职调查律师心得体会律师尽职调查报告书(6篇).docx

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1、 尽职调查律师心得体会律师尽职调查报告书(6篇)主题尽职调查律师心得体会一 (一)公司简况 1、名称、住宅、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本 2、公司当前股东构成及股权构造，公司实际掌握人简介 (二)公司历史沿革事实概况 (三)历次验资、审计和评估 (四)业务主要工程 1、公司主营业务 2、主要工程描述 3、主要工程的实施对主营业务的奉献 (五)业务-行业标准、资质和许可证 (六)业务-奖励、认证和评级 (七)业务-主要竟争对手的业务状况 (八)业务-风险和对策 (九)主要财产 (十)股东和实际掌握人及其演化 (十一)公司的对外投资 (十二)目前股东构造图和组织构造图 (十三)治理层和

2、核心技术、业务人员及演化 (十四)员工鼓励机制 (十五)股东会和董事会决议 (十六)重大规章制度 (十七)公司内部组织机构及职能 (十八)重大合同 (十九)关联交易和同业竟争 (二十)重大资产收购、处置和重组 (二十一)最近三年主要财务数据 (二十二)税务及财政补贴 (二十三)质量掌握、安全和环保 (二十四)重大债务 (二十五)重大风险提示 (二十六)本次重大交易需要获得的审批 (二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化 (注：可用“特别陈述与保证”作为尽职调查的补充材料) xx律师事务所 律师：xxx 年月日 主题尽职调查律师心得体会二 一百年前，中国共产党的先驱们创建了中国共产党。此后，中

3、国大地沧桑巨变，中国共产党团结带领中国人民，书写了中华民族几千年历史上最恢宏的史诗。中共中央党史和文献研究院副院长黄一兵在党课开讲啦特别节目中，沿着历史的道路，讲述伟大建党精神，为大家诠释中国共产党的精神之源。 传承伟大建党精神，就要坚持真理、坚守理想，葆有坚定的政治信仰 黄院长饱含深情地讲到，回顾百年党史，我们党能够带领人民在实现中华民族伟大复兴的道路上勇往直前，其核心密码就是始终以真理照耀前路、以理想指引未来，一代又一代共产党人始终坚定理想信念，追寻真理，用实际行动诠释着自己的坚定信仰。“心中有信仰，脚下有力量，前行有方向”。共产党人劈波斩浪、一路前行，谱写出气吞山河的时代壮歌。习近平总书

4、记指出，革命理想高于天，理想信念之火一经点燃，就永远不会熄灭。作为新时代党员干部，就要点亮理想信念的“长明灯”，从真理中汲取营养、完善自我、积蓄力量，指导实践、推动工作，自觉做共产主义远大理想和中国特色社会主义共同理想的坚定信仰者、忠实实践者。 传承伟大建党精神，就要践行初心、担当使命，扛起时代赋予的历史责任 黄院长讲到，中国共产党人的初心和使命就是为中国人民谋幸福、为中华民族谋复兴。这让我们想起“舍身炸碉堡”的董存瑞、“用身躯堵枪眼”的黄继光、“两弹一星”元勋钱学森他们用一生践行着共产党人的初心使命，向党和人民交出满意的答卷;在“七一勋章”颁授仪式上，29个熠熠生辉的名字，都是新时代初心使命

5、的践行者，都是伟大建党精神的传承人。作为新时代的党员干部，要向董存瑞、黄继光、钱学森等榜样学习，向“七一勋章”致敬，践行共产党人的初心和使命，在新征程上继承发扬伟大建党精神，扛起时代赋予的历史责任，践行以人民为中心的发展思想，践行初心，担当使命，实干苦干，建功立业。 传承伟大建党精神，就要不怕牺牲、英勇斗争，激扬起英雄主义气概 倾听黄院长讲党课，让我们进一步懂得，中国共产党是在斗争中成长起来的马克思主义政党，敢于斗争、敢于胜利是共产党人的红色基因，是中国共产党不可战胜的强大精神力量。在一百年的伟大斗争历程中，涌现了一大批视死如归的革命烈士、舍生忘死的英雄模范、向死而生的仁人志士和无数像焦裕禄、

6、谷文昌一样的共产党人。习近平总书记指出：“一百年来，在应对各种困难挑战中，我们党锤炼了不畏强敌、不惧风险、敢于斗争、勇于胜利的风骨和品质。这是我们党最鲜明的特质和特点。”作为新时代的党员干部，要传承不怕牺牲、英勇斗争的革命精神，不畏艰难，不惧挑战，勇挑重担，奋力书写新时代伟大事业的精彩华章。 传承伟大建党精神，就要对党忠诚、不负人民，践行自己的庄严承诺 黄院长通过连线中国共产党历史展览馆，向我们展示了现存最早的中国共产党入党誓词。这份誓词出自江西省永新县的一位农民贺页朵。虽然他在二十四个字中写错了六个，但每个字都是他对党的庄严宣誓，代表了他的坚定信念。黄院长说，中国共产党的入党誓词里“永不叛党

7、”这一句，到现在都没有改变。对党忠诚最根本的要求就是不负人民。习近平总书记指出：“我们党一路走来，经历了无数艰险和磨难，但任何困难都没有压垮我们，任何敌人都没能打倒我们，靠的就是千千万万党员的忠诚。”党员干部要永远牢记入党时所作的对党忠诚、永不叛党的誓言，把对党忠诚、为党分忧、为党尽职、为民造福作为根本政治担当，永葆共产党人政治本色。 百年征程波澜壮阔，百年大党风华正茂。百年领航劈波斩浪，百年奋斗成就辉煌。让我们一起跟随黄一兵院长，回顾历史的道路，感受伟大的建党精神，深刻理解中国共产党的精神之源，在伟大建党精神鼓舞下，为实现中华民族伟大复兴中国梦而努力奋斗。 主题尽职调查律师心得体会三 商业地

8、产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。 尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。 尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下： 1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律

9、尽职调查小组。 2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。 3、法律尽职调查小组预备一份要求目标企业供应材料的尽职调查清单。 4、目标企业依据尽职调查清单的要求供应相关文件，并制作资料索引。 5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。 6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。 （一）目标企业的设立和合法存续 查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。 （二）目标企业

10、的股东及其注册资本缴纳情况 核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。 （三）目标企业的主要资产 取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。 （四）目标企业的生产经营及重大合同 核查目标企

11、业的经营范围是否符合法律、法规和规范性文件的规定及实际经营范围是否与工商登记一致，是否取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、登记、备案、经营资质或许可，是否存在相关经营资质和经营许可的期限或其他限制或条件；查阅目标企业的重要法律文件和重大合同，了解各项合同及其有效期限、合同项下的权利和义务、重要违约行为或违约责任、合同终止的情形等，核查是否存在转让或转让程序上的限制和条件，是否存在阻碍收购并购的相关条款约定。 （五）目标企业的组织结构和人力资源状况 查阅公司章程及选聘和辞退董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等决议或会议记录、相关议案、提案、董事、监事、

12、高级管理人员的辞职报告等相关会议资料，了解其组织结构、管理职位设置和管理人员职责分配，查阅公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购并购是否存在程序上的障碍。 调查目标企业的雇佣人员的数额，目标企业是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次收购并购造成障碍的劳动合同。 （六）目标企业的纳税状况及依据 查阅目标企业的国税与地税登记证、年度财务报表、最近3年的纳税申报表等文件资料，核查目标企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补贴政策，确定其适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。取得当地国税与地税主管机关就目标企业最近3年纳税情况出具的证明文件，查阅相关纳税资料，核查

13、目标企业最近3年是否依法纳税，是否存在欠税，是否存在被税务部门处罚的情形等。 （七）目标企业的重大债权债务 查阅目标企业近3年的重大合同清单，核查合同的履行情况，确定主要债权是否实现、主要债务是否履行完毕，是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。查阅目标企业的财务会计报告、其他应收应付账款明细、相关交易协议，调查其他应收应付、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额等情况，判断是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。 （八）目标企业的法律纠纷 调查目标企业及其重要控股子公司（若有）、主要股东、控股股东或实际控制人、企业董事及高级管理人员等是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

14、一般法律尽职调查报告包括如下内容： 1、收购并购方对尽职调查的要求； 2、律师审查过的文件清单，以及要求出让方或目标企业供应但未供应的文件清单； 3、进展尽职调查所做的各种假设； 4、出具尽职调查报告的责任限制或声明； 5、对审查过的资料进展分析和总结，对所涉及的法律事项以及全部审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。 主题尽职调查律师心得体会四 财务调查报告公司股东会：我公司拟收购xxxx有限公司xx%股权，故对xxx有限公司（以下简称“公司）截至20xx年0x月xx日的财务状况进展了尽职调查。尽职调查主要从公司概况、公司组织与治理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资

15、规划、其他相关状况等方面绽开。 在调查过程中，我们主要实行访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。由于受客观条件、公司相关人员主观推断、公司供应资料的限制、局部资料和信息的真实性、完整性可能受到的影响,故本报告仅为我公司决策层（内部）供应分析参考作用。 1、公司的基本情况： xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日经xx市商务局x商资(20xx)字xx号文批准,取得xxx人民政府商外资字20xxxxx号设立的中外合资有限责任公司，该公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局颁发的注册号为xxxxx号的企业法人营业执照。住

16、所：xx省xx市xx镇xx路东x。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发生产各种灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。销售自产产品。经营期限30年。法定代表人：xx。公司股权及注册资本：现注册资本xxx万美元，由股东以现金、无形资产投足，其中：xx无形资产出资xxxx元人民币(xx万美元)，占注册资本x0%；xx货币出资xxxx5元人民币，无形资产出资xx元人民币（xx万美元），占注册资本60%。 2、调查关注： 公司注册资本xxx万美元，实收资本xxx美元，账面实收股xxx无形资产出资xxx元人民币，账面实收股东xx无形资产出资xxxx元人民

17、币，已经股东会及会计师事务所验资报告予以确认入帐；账面实收股东xx货币出资xxx元人民币，其中通过其他应收款-xx挂账xxxx元将资金转关联公司使用（应确定为注册资金不到位或抽逃注册资金）。 1、公司组织架构及部门设置：公司根据中外合资经营企业法和公司章程设置董事会，监事会或监事，董事会成员3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司治理层设董事长、总经理1人，付总经理2人。部门设置包括董事长室、治理部、国内销售部、国际销售部、技术效劳部、品保部、研发部、制造部、材料部、财务部等10个职能局部。 2、公司员工构成：目前公司员工47人（不含高管），其中中层以上治理人员12人、员工35人。 3、公司

18、员工酬劳及保险： （1）薪酬制度：月（5月份）工资支出总额约19万元； （2）保险、福利规划：月社会保险支出总额2万元；其他福利支出总额0.7万元。 4、调查关注： 公司股东副总经理xx掌控公司核心技术；间接股东总经理xxx掌控公司全面经营治理。公司与局部员工签订劳动合同，交纳五险一金社会保险（5月在册47人，32人交纳社会保险，15人暂未交纳）。公司与关联公司业务严密，治理层、中层干部以及技术骨干等人员存在公司间共同用工现象。 5、税务状况 公司主要研发生产各种led灯具、散热器、散热设备、传热设备、导电材料、导热材料、散热材料等相关产品和设备。现市场销售主要产品包括：光控led路灯、工矿灯

19、、天棚灯、投光灯、日光灯管、散热块等公司20xx年至20xx年5月31日实现主营业务收入xxxx元,主营业务成本xxx元,销售毛利率xx%。公司路灯产品系列已取得欧盟ce安规、rosh环保认证；取得美国fcc、加拿大ic、澳大利亚c-tick电磁兼容认证、日本pse圆形安规认证；正在申办中国cqc安全、节能认证、质量检测报告；防暴灯系列正在申办中国ex防暴认证。 1、调查关注：目前公司正处在产品研发、市场推广及品牌创建阶段，产品属节能环保，绿色照明概念，符合国家产业政策，市场前景广阔。 1、生产用地及主要设施：公司占地面积xxx平方米，厂房与关联公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生产设

20、备7台套，现年未到达估计生产力量。 2、生产过程耗用的主要原材料来源及本钱构成：公司主要材料构成为电子料、机构件、包材类、辅料及模具，供给商主要集中在上海、江苏苏州、昆山区域。注：机构件主要由关联公司xx有限公司生产。公司产品本钱构成：材料本钱约占90%；水、电人工、制造费用约占10%。 3、设备维护及使用状况：公司设备运转正常,生产安全无事，生产厂房及设备与关联公司共同使用。 4、调查关注：20xx年x月xx日签订土地转让合同(合同号xxx)受让土地xxxx平方米，取得x国用（20xx）第xxx4号土地使用权证；建筑新厂房一栋，预算造价xxx万元，估计20xx年9月完工。 1、资产、负债调查

21、情况说明 （1）固定资产、在建工程保，可能承担连带责任。 期后负债：公司新建厂房预计9月完工，建造工程款暂未支付。 诉讼情况：根据公司的声明,目前暂无正在进行的未决诉讼。 历史税务情况：公司与关联方为了提高收入相互虚开发票事项，存在内部人员可能造成的税收处罚风险。 股东出资情况：xxx认缴货币出资xxx元人民币，通过其他应收款-xx挂账xxx元冲抵实收资本xxx元，存在工商部门年检处罚及善意债权人的诉讼可能。 环境评估情况，公司成立前已取得xx市环境保护局x环建20xxxx6号关于对xxx有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见书。 其中：1.其他应收款-xxx元，因资金未在xxx公司使用，其

22、债权不予确认，对应的等额实收资本不予确认。 2、存货-原材料-暂估xxxx元，价值无法认定不予确认；对应的等额应付帐款不予确认。 3、固定资产原价-流水线原值xxx元，实际为xxx元，故减除xx8元；对应的应付账款xxx元不予确认。 4、无形资产股东投入摊销余额xxx元，双方同意与我公司拟投入无形资产等额相抵，故予以调减；对应的其他应付款xxxx元，实收资本xxx元，予以调减。本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关资产,公司实际账面净资产价值调整为0.00万元，未考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值/减值因素。对公司的综合价值的推断，由于未对公司将来进展潜力进展分析，故无法进展推断。 主

23、题尽职调查律师心得体会五 随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的崛起的曙光：中国海外并购新篇章的报告。报告中称，20xx年下半年至20xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内

24、容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 (一)财务调查报告只是对于目标企业全部的资料进展简洁的排列 目前相当一局部财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料治理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在许多隐瞒事项。因此，这种方法会减弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于削减信息不对称的作用不甚明显2。 (二)对于并购方的投入产出价值调查不精确，简单落入并购陷阱 我国企业的很多海外并购案被媒体进展大肆宣传，

25、但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能推断有没有掌握并购风险的力量，对并购所要付出的本钱和担当的风险估量缺乏，未能精确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 (三)财务尽职报告过于高估目标企业的进展潜力 在并购亏损企业时，很多企业对于目标企业的进展状况盲目乐观。缺乏对企业财务担当力量的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目外表，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等状况来综合考虑，导致过高估量目标企业的进展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。 (四)对目标企业的现金获得力量调查分析缺乏，导致现金流

26、危机 目标企业在肯定程度上掌握现金流的方向，在不同工程间进展现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最简单被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是消失财务逆境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得力量提出了要求，假如处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。 (一)审计财务尽职调查报告的程序 财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进展分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应依据具体的调

27、查规划和企业实际状况，实施标准性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策供应合理的推断依据。 首先，对财务尽职调查报告的方案进展审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合标准要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性3。 其次，对财务尽职调查报告的方法进展审计。对于财务调查报告的整体框架进展审计，是否采纳多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避开做出不正确的决策。 再次，对财务尽职调查报告的步骤进展审计。合理的调查步骤是避开并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进展审计，依据不同的并购类型

28、、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务标准、企业盈利力量分析标准等要求，确保企业并购活动的顺当进展。 (二)审计财务尽职调查报告的内容 财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进展全面调查，充分了解企业的生产经营状况，更好地为企业的并购决策供应依据。 首先，对财务尽职调查的主体和目标进展审计。进展财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于

29、尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避开尽职调查的盲目性。 其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查假如仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括： 对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估工程是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进展有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。 对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建状况，以及目标企业的资产总

30、额、负债总额、净资产价值等进展审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、全部者权益工程的真实性、合法性进展调查，促进财务指标调查的全面性。 对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的简单性和隐藏性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的推断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部掌握制度进展合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营力量的正确评价，促进投资决策的合理性。 (三)审计财务尽职调查的结果 有效的财务尽职调查结果，可以帮忙企业推断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调

31、查实施程序和财务尽职调查内容审计的根底上对并购活动的调查构造的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。 主题尽职调查律师心得体会六 医院改制与并购需要专业的医疗机构评估专家、律师和医院运营专家的综合评判。在这一过程中，专业化并购与投资主体和高水平的医疗机构评估将起到关键的作用。为了有效降低交易风险，保障买卖双方的利益，医院改制与并购必定依靠尽职调查。 所谓医院尽职调查，系指医疗机构评估专家、律师、医院运营专家等专业人士以专业方法调查目标医院的过去、现在和可预见将来的全部相关事项，用以评估并购方案的收益和风险。海格公司供应的专业医院并购尽职调查效劳对于卖方和买方都至关重要! 对于买

32、方而言，由于了解目标医院的实际状况对于买方决策是否进展并购至关重要，因此，买方律师起草的调查清单必需详尽，以充分了解被并购方医院的根本状况，包括法律地位、资金、资信、人员等，保证将并购的风险降至最低。 对于卖方而言，了解跨国并购方开出的清单，对于清理目标医院的各类问题，适时进展法律技术的处理和包装，最终顺当完成并购具有重要意义。 医院并购尽职调查的主要内容： (一) 目标医院的性质 适用的法律法规及政策规定，包括： 1、股份转让限制; 2、对医院董事或其他治理人员的资格有无特殊要求; 3、地方政府投资优待政策; 4、对医院被并购后的效劳有无本地化限制或要求等。 (二)目标医院组织和产权构造现状

33、 1、收集目标医院及其附属机构的组织构造和产权构造或相类似的信息(包括全部的附属医院、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式)。以便推断其合法性，尤其考虑并购后适用的法律规定。 2、检查目标医院及其附属机构的组织文件(章程)及补充条款。 3、目标医院及其附属机构的规章制度和补充文件。 4、目标医院及其附属机构历次院长办公会(或董事会和股东会)的会议记录。 5、目标医院及其附属机构的股东名单和股权数量(假如有)。 6、目标医院及其附属机构股权转让记录。 7、目标医院及其附属机构与相关的股东、第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。 8、全部与股东沟通的

34、季度、年度或其他定期的报告。 9、目标医院及其附属机构有资格从事经营业务的许可与范围。 10、目标医院及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明(假如有)。 11、有关包括全部股东权益的反收购措施的全部文件(假如有)。 12、(在肯定时期内)目标医院及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购(不管是否完成)的全部协议。 13、有关目标医院被卖方出售的全部文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的全部文件(假如有)。 14、询问目标医院人员影响医院经营而没有收录备忘录(或会议记录)的会议内容，以开掘值得深入调查的大事。 (三)附属协议 1、列

35、出目标医院全部的附属机构(包括不上市的股权持有人、目标医院和附属机构中持有超过5%资本金股权的人员)以及全部合作公司(或医院)的董事和经营治理者名单。 2、全部目标医院与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录(不管这些文件现在是否有效)。 3、上述2所列举的各类文件包括但不限于 (1)有关分担税务责任的协议(假如有); (2)保障协议; (3)租赁协议 (4)保证书; (5)询问、治理和其他效劳协议; (6)关于设施和功能共享协议; (7)购置和销售合同; (8)许可证协议。 (四)授权状况 1、批阅董事会或股东会对公司经营授权程度，并推断授权是否适宜; 2、批阅股东投票授权书、托付书或其

36、他表决授权的协议; 3.检查限制股权转让的协议，若有此协议，则进一步检查其遵循状况。 (五)债务和义务 1、目标医院和附属机构所欠债务清单。 2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。 3、全部的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标医院和附属机构收购问题、其他目标医院和附属机构有全部或局部责任等的有关文件。 4、涉及由目标医院、附属机构以及它们的经营治理者、董事、主要股东进展贷款的文件。 5、由目标医院或附属机构签发的企业债券和信用证文件。 6、与借款者沟通或赐予借款者的

37、报告文件，包括全部的由目标医院或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。 (六)政府规定 1、有关政府部门签发给目标医院和其附属机构的各类许可证明的复印件。 2、全部递交给政府治理机构沟通的报告和文件的复印件。 3、有关目标医院和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正值竞争、贸易政策、环境爱护、安全卫生等规定。 (七)税务(假如有) 1、目标医院税务参谋(包括负责人)的姓名、地址、联络方式。 2、全部由目标医院制作的或关于目标医院及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。 3、有关涉及税务事项

38、与税务当局的争议状况的最终结论或相关材料。 4、关于营业税、所得所、销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。 5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。 6、有关涉及目标医院的医院间交易以及医院间可清算的帐户信息。 7、有关目标医院涉及到医院间安排和义务的信息。 (八)财务数据 1、全部就目标医院股权交易状况向证券治理当局递交的文件。 2、全部审计或未审计过的目标医院财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的审计报告。 3、全部来自审计师对目标医院治理建议和报告以及目标医院与审计师之间往来的函件。 4、内部预算和工程预备状况的文件，包括描述这些预算和工程的备忘

39、录。 5、资产总量和可承受审查的帐目。 6、销售、经营收入和土地使用权。 7、销售、药品销售本钱、市场开拓、新产品讨论与开发的具体状况。 8、形式上的工程和可能发生责任的平衡表。 9、外汇汇率调整的具体状况。 10、各类储藏的具体状况。 11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。 12、接受新的会计准则对原有会计准则的影响。 13、目标医院审计师的姓名、地址和联络方式。 (九)治理和职工 1、目标医院及其附属机构的构造状况和主要职工的个人经受。 2、目标医院的全部职工及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个职工重新谈判续签合同的到期日。 3、全部员工手册和供应给员工的有关雇佣条款或条件的文献资料

40、。 4、遵守相应政府劳动治理部门有关职工福利规定的文件。 5、全部涉及现治理层或原治理层与职工所签的关于保守目标医院机密、学问产权转让、非竞争条款的协议复印件。 6、全部的以目标医院名义与目标医院及附属机构的职工签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。 7、列出目标医院经营治理者和关键人员以及他们的年薪和待遇状况。 8、列出全部的选择权和股票增值权的价格细目表。 9、职工利益规划，包括但不限于规划概述、递交有关税务和职工福利治理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的职工利益规划的申请文件，最新年度的规划评估报告和财务报告，以及有关以下规划的最新实

41、际评估报告： (1)退休金 (2)股票选择和增值权 (3)奖金 (4)利益共享 (5)分期补贴 (6)权利参加 (7)退休 (8)人身保险 (9)丢失劳动力量补助 (10)储蓄 (11)离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。 (十)法律纠纷状况 1、先列出正在进展的、或已受到威逼的投诉、诉讼、仲裁或政府调查(包括国内或国外)状况的清单，包括当事人、损害赔偿状况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。 2、全部的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。 3、列出全部由法院、仲裁委员会、医疗事故鉴定委员会、政府机构作出的、对目标医院及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令、鉴定的清单。 4

42、、由律师出具的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。 5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主见、要求或制止进一步活动的状况。 6、全部提出专利、商标和其他学问产权侵权行为的函件。 7、全部有关受到威逼的政府调查或宣称目标医院违法的函件。 8、检查医疗效劳或产品责任控诉案件的可能性，至少须包括医疗效劳或产品保证、处理此类控诉案的阅历与改正效劳、产品回收的记录。 9、对上述调查所得资料进展讨论。 (十一)资产状况 1、列出全部目标医院及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一处不动产的全部权、方位、使用状况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等状况。 2、列出目

43、标医院及其附属机构所拥有的不动产被抵押的状况。 3、目标医院及其附属机构所拥有的不动产的保险状况，包括每一处不动产的保险文件。 4、全部由目标医院及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行状况的文件。 5、全部有关不动产的评估报告。 6、全部有关目标医院及其附属机构拥有或出租状况的调查报告。 7、有关目标医院及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。 8、全部药品及器械存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。 9、全部目标医院及其附属机构在经营中使用的设备状况，指明这些设备的全部权状况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。 10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。 (十二)经营状况 1、由目标医院及其附属机构对外签订的全部协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、治理协议、询问协议、讨论和开发协议等。 2、肯定时期内全部的已购资产的供货商的状况清单。 3、药品及器械等购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。 4、全部的市场开拓、销售、特许经营、分拨、托付、代理、代表协议复印件以及独立销售商的名单。 5、列出目标医院及其附属机构效劳及产品的消费者的清单。 6、有关药品存货治理程序的说明材料。 7、列出目标医院在国内或地区内主要竞争者的名单。 8、目标医院效劳或产品