五章证券法ppt课件.ppt

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1、经济法五章证券法ppt课件 Still waters run deep.流静水深流静水深,人静心深人静心深 Where there is life,there is hope。有生命必有希望。有生命必有希望经济法第一节证券法概述第一节证券法概述一、证券的概念、种类及其特征一、证券的概念、种类及其特征(一一)证券的概念和种类证券的概念和种类 证券是表示一定权利的书面凭证，即记证券是表示一定权利的书面凭证，即记载并代表一定权利的文书。从广义上讲，载并代表一定权利的文书。从广义上讲，证券包括资本证券、货币证券和货物证券。证券包括资本证券、货币证券和货物证券。我国证券法上所规范的证券仅为资本证券。我国

2、证券法上所规范的证券仅为资本证券。经济法按照不同的标准，可以对资本证券作多种分按照不同的标准，可以对资本证券作多种分类。而我国目前证券市场上发行和流通的资类。而我国目前证券市场上发行和流通的资本证券主要包括股票、债券、证券投资基金本证券主要包括股票、债券、证券投资基金券以及经国务院依法认定的其他证券。券以及经国务院依法认定的其他证券。1股票股票。股票是股份有限公司签发的证明股东权利。股票是股份有限公司签发的证明股东权利义务的要式有价证券。目前，我国发行的股票按义务的要式有价证券。目前，我国发行的股票按照投资主体的不同可分为国家股、法人股、内部照投资主体的不同可分为国家股、法人股、内部职工股和社

3、会公众个人股；按照股东权益和风险职工股和社会公众个人股；按照股东权益和风险大小，可以分为普通股、优先股及普通和优先混大小，可以分为普通股、优先股及普通和优先混合股；按照认购股票投资者身份和上市地点的不合股；按照认购股票投资者身份和上市地点的不同，可以分为境内上市内资股同，可以分为境内上市内资股(A股股)、境内上市外、境内上市外资股资股(B股股)和境外上市外资股和境外上市外资股(包括包括H股、股、N股、股、S股股)三类。股票具有权利性、非返还性、风险性和三类。股票具有权利性、非返还性、风险性和流通性等特点。流通性等特点。经济法2债券债券。债券是企业、金融机构或政府为募集资。债券是企业、金融机构或

4、政府为募集资金向社会公众发行的、保证在规定的时间内向债金向社会公众发行的、保证在规定的时间内向债券持有人还本付息的有价证券。根据发行人的不券持有人还本付息的有价证券。根据发行人的不同，债券可分为以下三大类：同，债券可分为以下三大类：(1)企业、公司债企业、公司债券，是指一般企业和公司发行的债券；券，是指一般企业和公司发行的债券；(2)金融金融债券，是指银行和非银行金融机构为筹集资金补债券，是指银行和非银行金融机构为筹集资金补偿流动资金的不足而发行的债券；偿流动资金的不足而发行的债券；(3)政府债券，政府债券，是指政府或政府授权的代理机构基于财政或其他是指政府或政府授权的代理机构基于财政或其他目

5、的而发行的债券。包括国库券、财政债券、建目的而发行的债券。包括国库券、财政债券、建设公债、特种国债、保值公债等。由于债券是一设公债、特种国债、保值公债等。由于债券是一种到期还本付息的有价证券，因而它具有风险性种到期还本付息的有价证券，因而它具有风险性小和流通性强的特点。小和流通性强的特点。经济法 3证券投资基金券证券投资基金券。证券投资基金券是指证券。证券投资基金券是指证券投资基金发起人向社会公众发行的，表明持有投资基金发起人向社会公众发行的，表明持有人对基金享有收益分配权和其他相关权利的有人对基金享有收益分配权和其他相关权利的有价证券。投资者按其所持基金券在基金中所占价证券。投资者按其所持基

6、金券在基金中所占的比例来分享基金赢利，同时分担基金亏损。的比例来分享基金赢利，同时分担基金亏损。4经国务院依法认定的其他证券经国务院依法认定的其他证券。经国务院依。经国务院依法认定的其他证券是指立法上尚未规定，但具法认定的其他证券是指立法上尚未规定，但具有证券性质和特点，需将其纳入证券范围调整有证券性质和特点，需将其纳入证券范围调整的证券品种。这是一条弹性规定，用以应对不的证券品种。这是一条弹性规定，用以应对不断发展的证券市场的需要。断发展的证券市场的需要。经济法(二二)证券的特征证券的特征 1 1证券是具有投资属性的凭证证券是具有投资属性的凭证 2 2证券是证明持券人拥有某种财产证券是证明持

7、券人拥有某种财产权利的凭证权利的凭证 3 3证券是一种可以流通的权利凭证证券是一种可以流通的权利凭证 经济法二、证券市场二、证券市场(一一)证券发行市场证券发行市场证券发行市场又称一级市场，它是通过发行证券证券发行市场又称一级市场，它是通过发行证券进行筹资活动的市场。其功能在于一方面为资本进行筹资活动的市场。其功能在于一方面为资本的需求者提供募集资金的渠道，另一方面为资本的需求者提供募集资金的渠道，另一方面为资本的供应者提供投资的场所。通过证券发行市场，的供应者提供投资的场所。通过证券发行市场，投资者的闲散资金转化为生产资本。发行市场主投资者的闲散资金转化为生产资本。发行市场主要由证券发行人、

8、认购人和中介人组成。其中证要由证券发行人、认购人和中介人组成。其中证券发行人包括政府、金融机构、公司和公共机构券发行人包括政府、金融机构、公司和公共机构(如基金会等如基金会等)；认购人即投资者，包括机构和个；认购人即投资者，包括机构和个人两类；中介人指综合类证券公司和为证券发行人两类；中介人指综合类证券公司和为证券发行服务的注册会计师机构、律师机构和资产评估机服务的注册会计师机构、律师机构和资产评估机构。构。经济法(二二)证券流通市场证券流通市场证券流通市场，又称证券二级市场，是指对已发行证券流通市场，又称证券二级市场，是指对已发行的证券进行买卖、转让和流通的市场。其功能在于为证的证券进行买卖

9、、转让和流通的市场。其功能在于为证券持有人提供了随时卖掉所持证券进行变现的机会，同券持有人提供了随时卖掉所持证券进行变现的机会，同时又为新的投资者提供投资机会。通过证券交易市场，时又为新的投资者提供投资机会。通过证券交易市场，投资者持有的证券实现了流通。证券交易市场的交易形投资者持有的证券实现了流通。证券交易市场的交易形式主要有两种，即证券交易所和场外交易市场。其中证式主要有两种，即证券交易所和场外交易市场。其中证券交易所在我国特指国家专营的上海证券交易所和深圳券交易所在我国特指国家专营的上海证券交易所和深圳证券交易所，它们有固定的交易场所和交易时间，在该证券交易所，它们有固定的交易场所和交易

10、时间，在该市场上市交易的证券必须符合严格的条件和程序，投资市场上市交易的证券必须符合严格的条件和程序，投资者通过证券商在证券交易所进行证券买卖。场外证券交者通过证券商在证券交易所进行证券买卖。场外证券交易市场是指依法设立的非上市证券进行交易的市场。在易市场是指依法设立的非上市证券进行交易的市场。在场外交易场所交易的股票，一般为未上市股票，其交易场外交易场所交易的股票，一般为未上市股票，其交易价格不是通过集中竞价方式产生的，而是通过交易双方价格不是通过集中竞价方式产生的，而是通过交易双方协商产生的。协商产生的。经济法三、证券法的概念、适用范围及基本原则三、证券法的概念、适用范围及基本原则(一一)

11、证券法的概念及其适用范围证券法的概念及其适用范围 证券法有广义和狭义之分。广义的证券法是指证券法有广义和狭义之分。广义的证券法是指证券募集、发行、交易、服务以及对证券市场进证券募集、发行、交易、服务以及对证券市场进行监督管理的法律规范的总和。证券法所调整的行监督管理的法律规范的总和。证券法所调整的社会关系，既有证券发行人、证券投资人和证券社会关系，既有证券发行人、证券投资人和证券商之间的平等的证券发行关系、交易关系、服务商之间的平等的证券发行关系、交易关系、服务关系，又有证券监督管理机构对证券市场参与者关系，又有证券监督管理机构对证券市场参与者进行领导、组织、协调、监督等活动过程中所发进行领导

12、、组织、协调、监督等活动过程中所发生的纵向监管关系，是两者的统一体。生的纵向监管关系，是两者的统一体。狭义的证券法是指证券法典，在我国是指狭义的证券法是指证券法典，在我国是指1998年年12月月29日第九届全国人大常委会第六次会日第九届全国人大常委会第六次会议通过的中华人民共和国证券法议通过的中华人民共和国证券法(由中华人民由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于八次会议于2005年年10月月27日修订通过日修订通过)。经济法证券法的适用范围证券法的适用范围 证券法第证券法第2条的规定，适用于在中国境条的规定，适用于在中国境内的股

13、票、公司债券以及国务院依法认定内的股票、公司债券以及国务院依法认定的其他证券的发行和交易。证券法未规定的其他证券的发行和交易。证券法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用证券法；其他法律、行政法市交易，适用证券法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。证券衍生品规另有规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照种发行、交易的管理办法，由国务院依照证券法的原则规定。证券法的原则规定。经济法(二二)证券法的基本原则证券法的基本原则 1 1保护投资者合

14、法权益的原则保护投资者合法权益的原则 2 2公开、公平、公正原则公开、公平、公正原则 3 3平等、自愿、有偿、诚实信用的原则平等、自愿、有偿、诚实信用的原则 4 4合法原则合法原则 5 5分业经营、分业管理的原则分业经营、分业管理的原则 6 6国家集中统一监管与行业自律相结合国家集中统一监管与行业自律相结合的原则的原则 经济法第二节证券发行第二节证券发行 一、证券发行的基本条件一、证券发行的基本条件 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核

15、准，任或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。和变相公开方式。经济法(一一)股票发行的基本条件股票发行的基本条件 1股票发行的概念和种类。股票发行的概念和种类。股票发

16、行是指符合发行条件的股份有限公司，股票发行是指符合发行条件的股份有限公司，以筹集资金为目的，依法定程序，以同一条件向以筹集资金为目的，依法定程序，以同一条件向特定或不特定的公众招募或出售股票的行为。股特定或不特定的公众招募或出售股票的行为。股票发行是股份发行的表现形式。票发行是股份发行的表现形式。股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已成立的股份有限公司和经核准拟限公司，包括已成立的股份有限公司和经核准拟设立的股份有限公司。股票发行一般有两种：一设立的股份有限公司。股票发行一般有两种：一是为设立新公司而首次发行股票，即设立发行；是为设立新公

17、司而首次发行股票，即设立发行；二是为扩大已有的公司规模而发行新股，即增资二是为扩大已有的公司规模而发行新股，即增资发行。发行。经济法2股票发行的条件：股票发行的条件：公司公开发行新股，应当符合下列条件：公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。机

18、构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。报国务院证券监督管理机构核准。经济法(二二)公司债券发行的基本条件公司债券发行的基本条件 公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。股份有限公司、国有独资公司期限还本付息的有价证券。股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个国有投资主体投资设和两个以上的国有企业或者其他两个国有投资主体投资设立的有

19、限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照公司立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照公司法规定的条件发行公司债券。法规定的条件发行公司债券。这些条件如下：这些条件如下：(1)股份有限公司的净资产额不低于人民币股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；万元；(2)公司发行的债券累计总额不超过净资产额的公司发行的债券累计总额不超过净资产额的40；(3)最近最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券年的平均可分配利润足以支付公司债券1年年的利息；的利息；(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集的资金投

20、向符合国家产业政策；(5)债券债券的利率水平不得超过国务院限定的利率水平；的利率水平不得超过国务院限定的利率水平；(6)国务院国务院及其证券监督管理部门规定的其他条件。及其证券监督管理部门规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。不得用于弥补亏损和非生产性支出。经济法有下列情形之一的，不得再次公开发行公司有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：债券：(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足；前一次公开发行的公司债券尚未募足；(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有对已公开发行的公司债券或者

21、其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；续状态；(3)违反法律规定，改变公开发行公司债券所违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。募资金的用途。经济法二、发行公告二、发行公告 发行公告是指发行人在证券发行前必须依发行公告是指发行人在证券发行前必须依法进行向社会公众公告其招股说明书等募法进行向社会公众公告其招股说明书等募集文件的活动。集文件的活动。经济法三、发行中介机构三、发行中介机构 律师事务所律师事务所会计师事务所会计师事务所资产评估机构资产评估机构经济法四、发行方式四、发行方式 1战略配售战略配售。我国证券法律规定：首次公开发行股

22、票数量。我国证券法律规定：首次公开发行股票数量在在4亿元以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资亿元以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不得少于并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不得少于12个月，个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起算。对于首次公持有期自本次公开发行的股票上市之日起算。对于首次公开发行股票超过一定规模时引入战略投资者，向其配售一开发行股票超过一定规模时引入战略投资者，向其配售一部分股票，并锁定持股期限，既有利于吸引长期增量资

23、金部分股票，并锁定持股期限，既有利于吸引长期增量资金进入证券市场，改善投资者的结构，同时也有利于缓解市进入证券市场，改善投资者的结构，同时也有利于缓解市场资金压力、稳定投资者预期，对该股票实现平衡发行上场资金压力、稳定投资者预期，对该股票实现平衡发行上市具有重要作用。市具有重要作用。在引入战略投资者的同时，为稳定该股票上市后的股在引入战略投资者的同时，为稳定该股票上市后的股价走势，防止股价大起大落，保护投资者的利益，还建立价走势，防止股价大起大落，保护投资者的利益，还建立了了“超额配售选择权超额配售选择权(绿鞋绿鞋)”这一稳定价格机制。首次公这一稳定价格机制。首次公开发行在开发行在4亿股以上的

24、，发行人可以在发行中授予主承销亿股以上的，发行人可以在发行中授予主承销商超额配售选择权。商超额配售选择权。经济法2网下配售网下配售。网下配售是由发行人及其主承销商对。网下配售是由发行人及其主承销商对参与初步询价并且进行了有效报价的询价对象进参与初步询价并且进行了有效报价的询价对象进行的配售。行的配售。网下配售有比例限制，目的在于保障公众投资网下配售有比例限制，目的在于保障公众投资者获得较高的获配比例。公开发行股票数量少于者获得较高的获配比例。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不得超过本次发行问题的亿股的，配售数量不得超过本次发行问题的20%；公开发行股票数量在；公开发行股票数量在4亿股以上

25、的，配售数量不亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得网下配售股票持有期限不询价对象应当承诺获得网下配售股票持有期限不少于少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。本次发行向战略投资者配售的，发行日起计算。本次发行向战略投资者配售的，发行完毕后无持有期限限制的股票数量不得低于本次完毕后无持有期限限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的发行股票数量的25%。经济法 股票配售对象限于以下类别：股票配售对象限于以下类别：(1)经批准募集的证券投资基金；经批准募集的证券投

26、资基金；(2)全国社会保障全国社会保障基金；基金；(3)证券投资公司证券自营账户；证券投资公司证券自营账户；(4)经批经批准设立的证券公司集合资产管理计划；准设立的证券公司集合资产管理计划；(5)信托投信托投资公司证券自营账户；资公司证券自营账户；(6)信托投资公司设立并已信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；(7)财务公司证券自营账户；财务公司证券自营账户；(8)经批准的保险公经批准的保险公司和保险资产管理公司证券投资账户；司和保险资产管理公司证券投资账户；(9)合格境合格境外机构投资者管理的证券投资账户；外机构投资者管理的证

27、券投资账户；(10)在相关在相关监管部门备案的企业年金基金；监管部门备案的企业年金基金；(11)经证券监督经证券监督管理部门认可的其他证券投资产品。管理部门认可的其他证券投资产品。经济法 3网上发行网上发行。网上发行是对公众投资者进。网上发行是对公众投资者进行的发售，在指定的时间内当网上申购额行的发售，在指定的时间内当网上申购额超过网上发行额时以摇号抽签而定。网上超过网上发行额时以摇号抽签而定。网上发行是与网下配售同步进行的，网上发行发行是与网下配售同步进行的，网上发行时发行价格尚未确定的，公众投资者按照时发行价格尚未确定的，公众投资者按照初步询价确定的价格区间上限进行缴款申初步询价确定的价格

28、区间上限进行缴款申购，通过累计投标询价确定的发行价格低购，通过累计投标询价确定的发行价格低于价格区间上限的，差价部分款项再退还于价格区间上限的，差价部分款项再退还给网上申购的公众投资者。给网上申购的公众投资者。经济法五、证券承销五、证券承销(一一)承销业务的种类承销业务的种类 1证券代销，又称代理发行，是指证券公司证券代销，又称代理发行，是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。对发行人的证券全部退还给发行人的承销方式。对发行人而言，这种承销方式风险较大，但承销费用相对而言，这种承销方式风险较大，但承销费用

29、相对较低。较低。2证券包销，是指证券公司将发行人的证券证券包销，是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购人或者在承销期结束时将售后剩按照协议全部购人或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销又可分为余证券全部自行购入的承销方式。包销又可分为全额包销和余额包销两种形式。证券包销合同签全额包销和余额包销两种形式。证券包销合同签订后，发行人将证券的所有权转移给证券承销人。订后，发行人将证券的所有权转移给证券承销人。因此，证券销售不出去的风险由承销人承担。但因此，证券销售不出去的风险由承销人承担。但其费用高于代销的费用。其费用高于代销的费用。经济法(二二)承销协议的主要内容承销协议的

30、主要内容 证券公司承销证券，应当同发行人签订证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，该协议载明的主要事代销或者包销协议，该协议载明的主要事项如下：项如下：(1)当事人的名称、住所及法定代当事人的名称、住所及法定代表人姓名；表人姓名；(2)代销、包销证券的种类、数代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；量、金额及发行价格；(3)代销、包销的期代销、包销的期限及起止日期；限及起止日期；(4)代销、包销的付款方式代销、包销的付款方式及日期；及日期；(5)代销、包销的费用和结算办法；代销、包销的费用和结算办法；(6)违约责任；违约责任；(7)国务院证券监督管理机国务院证券监督管理机构规

31、定的其他事项。构规定的其他事项。经济法(三三)承销团及主承销人承销团及主承销人 1承销团，又称联合承销，是指两个以上的承销团，又称联合承销，是指两个以上的证券经营机构组成承销人，为发行人发售证券经营机构组成承销人，为发行人发售证券的一种承销方式。根据证券法的规定，证券的一种承销方式。根据证券法的规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民向社会公开发行的证券票面总值超过人民币币5000万元的，必须采取承销团的形式来万元的，必须采取承销团的形式来销售，这实际上是关于巨额证券销售与承销售，这实际上是关于巨额证券销售与承销团的规定。销团的规定。经济法2主承销人，是指承销团在承销过程中，主承销人，是指承

32、销团在承销过程中，其他承销团成员均委托其中一家承销其他承销团成员均委托其中一家承销人为承销团负责人，该负责人即为主人为承销团负责人，该负责人即为主承销人。承销人。代理关系经济法(四四)证券的销售期限证券的销售期限 我国证券法规定，证券的代销、包销期最我国证券法规定，证券的代销、包销期最长不得超过长不得超过90日。日。经济法(五五)代销发行失败代销发行失败 股票发行采用代销方式，代销期限届股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量开发行股票数量70的，为发行失败。发的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款行

33、人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。利息返还股票认购人。经济法第三节证券交易第三节证券交易一、证券交易的条件及方式一、证券交易的条件及方式(一一)证券交易的条件证券交易的条件证券交易的条件是指在证券市场上公开进行交易证券交易的条件是指在证券市场上公开进行交易的证券必须符合法律规定的相关条件才能买卖。的证券必须符合法律规定的相关条件才能买卖。按照证券法的规定，证券交易的条件主要包括以按照证券法的规定，证券交易的条件主要包括以下内容：下内容：1证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。发行并交付的证券。2依法发行的股票、公司

34、债券及其他证券，法律依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内，对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内，不得买卖。不得买卖。3经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。者在国务院批准的其他证券交易场所转让。经济法(二二)证券交易的方式证券交易的方式 1集中竞价集中竞价 2价格优先价格优先 3时间优先时间优先 4证券交易当事人买卖的证券可证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者中国证监会

35、以采用纸面形式或者中国证监会规定的其他形式。规定的其他形式。经济法二、证券交易的暂停和终止二、证券交易的暂停和终止 证券交易的暂停，是指已获准上市的证券，证券交易的暂停，是指已获准上市的证券，因公司一定事由的发生，由证券主管机关因公司一定事由的发生，由证券主管机关或证券交易所决定或自动停止其在交易所或证券交易所决定或自动停止其在交易所的集中竞价交易的情形。的集中竞价交易的情形。证券交易的终止则是指已获准上市的证证券交易的终止则是指已获准上市的证券，因发生法定事由，由证券主管机关或券，因发生法定事由，由证券主管机关或证券交易所决定其上市资格的情形。证券证券交易所决定其上市资格的情形。证券交易的暂

36、停和终止主要包括股票和债券交交易的暂停和终止主要包括股票和债券交易的暂停和终止。易的暂停和终止。经济法(一一)股票交易的暂停和终止股票交易的暂停和终止 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：股票上市交易：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；不再具备上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；(3)公司有重大违法行为；公司有重大违法行为；(4)公司最近

37、公司最近3年连续亏损；年连续亏损；(5)证证券交易所上市规则规定的其他情形。券交易所上市规则规定的其他情形。上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：其股票上市交易：(1)公司股本总额、股权分布等发生变公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；达到上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，或公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；(3)公司最公司最近近3

38、年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；(4)公公司解散或者被宣告破产；司解散或者被宣告破产；(5)证券交易所上市规则规定的证券交易所上市规则规定的其他情形。其他情形。经济法(二二)债券交易的暂停和终止债券交易的暂停和终止 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：(1)公司有重大违法行为；公司有重大违法行为；(2)公司情况发生重大变化公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；不符合公司债券上市条件；(3)发行公司债券所募发行公

39、司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；集的资金不按照核准的用途使用；(4)未按照公司未按照公司债券募集办法履行义务；债券募集办法履行义务；(5)公司最近公司最近2年连续亏年连续亏损。损。公司有上述第公司有上述第(1)项、第项、第(4)项所列情形之一经项所列情形之一经查实后果严重的，或者有上述第查实后果严重的，或者有上述第(2)项、第项、第(3)项、项、第第(5)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公解散或者被宣告破产的，由证券交易

40、所终止其公司债券上市交易。司债券上市交易。经济法三、限制和禁止的证券交易行为三、限制和禁止的证券交易行为 禁止内幕交易行为禁止内幕交易行为 禁止操纵证券市场行为禁止操纵证券市场行为 禁止虚假陈述和信息误导行为禁止虚假陈述和信息误导行为 禁止欺诈客户行为禁止欺诈客户行为 其他禁止行为其他禁止行为 经济法第四节证券上市第四节证券上市 证券上市，是指已公开发行的股票、债证券上市，是指已公开发行的股票、债券等有价证券，符合法定条件，经证券主券等有价证券，符合法定条件，经证券主管机关核准后，在证券交易所集中竞价交管机关核准后，在证券交易所集中竞价交易的行为。易的行为。经济法一、股票上市一、股票上市(一一

41、)股票上市的申请股票上市的申请 申请股票上市交易，应当向证券交易所申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。并由双方签订上市协议。经济法(二二)股票上市的条件股票上市的条件 股份有限公司申请股票上市，应当符合下股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；开发行；(2)公司股本总额不少于人民币公司股本总额不少于人民币3000万元；万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司

42、股本总额超过人民币以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，亿元的，公开发行股份的比例为公开发行股份的比例为10以上；以上；(4)公司最近公司最近3年无重大违法行为，财务会计年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。报告无虚假记载。经济法二、债券上市二、债券上市(一一)债券上市的条件债券上市的条件 公司申请其发行的公司债券上市交易，公司申请其发行的公司债券上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准，必须报经国务院证券监督管理机构核准，并符合下列条件：并符合下列条件：(1)公司债券的期限为公司债券的期限为1年以上；年以上；(2)公司债券实际发行额不少于人公司债券实际发行额不少于人民币民币5000万

43、元；万元；(3)公司申请其债券上市时公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件仍符合法定的公司债券发行条件 经济法(二二)债券上市的申请债券上市的申请 1申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：送下列文件：(1)上市报告书；上市报告书；(2)申请上市的董申请上市的董事会决议；事会决议；(3)公司章程；公司章程；(4)公司营业执照；公司营业执照；(5)公司债券募集办法；公司债券募集办法；(6)公司债券的实际发行数额；公司债券的实际发行数额；(7)上市交易的公司债券的作价原则；上市交易的公司债券的作价原则；(8)证券交证券交易所对该公司债券

44、上市的意见；易所对该公司债券上市的意见；(9)证券交易所上证券交易所上市规则规定的其他文件。市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。当报送保荐人出具的上市保荐书。2公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。件置备于指定场所供公众查阅。经济法三、信息公开制度三、信息公开制度

45、信息公开制度是指上市公司在证券发行和信息公开制度是指上市公司在证券发行和交易过程中，必须真实、准确、完整、及交易过程中，必须真实、准确、完整、及时地按照法律规定的形式向公众投资者公时地按照法律规定的形式向公众投资者公开一切有关公司重要信息的制度，从而使开一切有关公司重要信息的制度，从而使上市公司的证券能够在有效、公开、知情上市公司的证券能够在有效、公开、知情的市场中进行交易。的市场中进行交易。经济法第五节上市公司收购制度第五节上市公司收购制度 一、上市公司收购的概念和方式一、上市公司收购的概念和方式(一一)上市公司收购的概念上市公司收购的概念 上市公司收购是指投资者依法定程序公上市公司收购是指

46、投资者依法定程序公开收购股份有限公司已经发行上市的股份开收购股份有限公司已经发行上市的股份以达到对该公司控股或兼并目的的行为。以达到对该公司控股或兼并目的的行为。实施收购行为的投资者称为收购人，作为实施收购行为的投资者称为收购人，作为收购目标的上市公司称为被收购公司。收购目标的上市公司称为被收购公司。经济法(二二)上市公司收购的方式上市公司收购的方式 投资者可以采取要约收购、协议收购及其投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。他合法方式收购上市公司。经济法第六节证券机构第六节证券机构 一、证券交易所一、证券交易所(一一)证券交易所的概念证券交易所的概念 证券交易所是为证券集

47、中交易提供场所和设施，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所有公司制和会员制之分。我国的证证券交易所有公司制和会员制之分。我国的证券交易所是不以营利为目的，仅为证券的集中和券交易所是不以营利为目的，仅为证券的集中和有组织的交易提供场所、设施，并履行国家有关有组织的交易提供场所、设施，并履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律性管理的会员制的事业法人。性管理的会员制的事业法人。经济法 目前，我国有两家证券交易所，即目前，我国有两家证券交易所，即19

48、90年年12月设立的上海证券交易所和月设立的上海证券交易所和1991年年7月设月设立的深圳证券交易所。证券交易所的设立立的深圳证券交易所。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。和解散，由国务院决定。经济法经济法红马甲红马甲黄马甲黄马甲经济法(二二)证券交易所的职能证券交易所的职能 1为组织公平的集中竞价交易提供保障，公布证券交易即时行为组织公平的集中竞价交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。2依照法律、行政法规的规定，办理股票、公司债券的暂停上依照法律、行政法规的规定，办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终

49、止上市的事务。市、恢复上市或者终止上市的事务。3因突发性事件而影响证券交易正常进行时，证券交易所可以因突发性事件而影响证券交易正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市；证护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市；证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时向中券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时向中国证监会报告。国证监会报告。4对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券

50、监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告；对上券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告；对上市公司披露信息进行监督，督促上市公司依法及时、准确地市公司披露信息进行监督，督促上市公司依法及时、准确地披露信息。披露信息。5依照证券法律、行政法规制定证券集中竞价交易的具体规则，依照证券法律、行政法规制定证券集中竞价交易的具体规则，制定证券交易所的会员管理规章和证券交易所从业人员业务制定证券交易所的会员管理规章和证券交易所从业人员业务规则，并报国务院证券监督管理机构批准。规则，并报国务院证券监督管理机构批准。6对违反证券交易所交易规则的证券交易人给予纪律处分；对对违反证券交易所交易规则的证券