企业并购与资产重组--理念与战略(PPT 54页)35260.pptx

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1、企业并购与资产重组企业并购与资产重组理念与战略理念与战略干干 春春 晖晖教授教授 博士博士 博士生导师博士生导师上海财经大学上海财经大学干春晖 博士 教授 博导1上海财经大学理解并购：横向并购理解并购：横向并购协同效应协同效应市场势力市场势力干春晖 博士 教授 博导2上海财经大学理解并购：纵向并购理解并购：纵向并购 降低交易费用降低交易费用 稳定要素供给稳定要素供给 技术经济性技术经济性 产业生命周期产业生命周期 干春晖 博士 教授 博导3上海财经大学交易费用 交易费用是企业用于寻找贸易伙伴、订立合同、执行交易、讨价还价、监督违约行为并对之制裁等方面的费用支出。干春晖 博士 教授 博导4上海财

2、经大学组织费用随着纵向兼并的进一步进行，企业规模将越来越大，组织企业内部的经济活动的费用将随之增加，当企业规模扩大到一定程度时，组织费用的边际增加额与交易费用的边际减少额相等，企业就不会再通过纵向兼并扩大规模，因为再通过纵向兼并扩大规模，组织费用会更高，抵消因纵向兼并而减少的交易费用，使企业得不偿失。干春晖 博士 教授 博导5上海财经大学纵向兼并的边界 纵向兼并的边界条件应是企业边际交易费用节约额等于边际组织费用增加额。干春晖 博士 教授 博导6上海财经大学理解并购：纵向并购理解并购：纵向并购 降低交易费用降低交易费用 稳定要素供给稳定要素供给 技术经济性技术经济性 产业生命周期产业生命周期

3、干春晖 博士 教授 博导7上海财经大学 “年轻的产业对现在经济系统来说，是年轻的产业对现在经济系统来说，是陌陌生人生人。它们需要新种类或新品质的原材料，。它们需要新种类或新品质的原材料，所以只能自己制造，它们必须自己解决其产品所以只能自己制造，它们必须自己解决其产品使用中的技术问题而不能等待潜在使用者来解使用中的技术问题而不能等待潜在使用者来解决之；它们必须劝诱顾客放弃其他商品，而不决之；它们必须劝诱顾客放弃其他商品，而不可能找到专业化的商业机构来承担这一任务；可能找到专业化的商业机构来承担这一任务；它们必须自行设计、制造专业化设备；自己培它们必须自行设计、制造专业化设备；自己培训技术工人。当

4、该产业具有一定规模且前景看训技术工人。当该产业具有一定规模且前景看好时，许多上述工作的数量便会多到足以移交好时，许多上述工作的数量便会多到足以移交给专业化厂商去完成。对于其它厂商而言，提给专业化厂商去完成。对于其它厂商而言，提供设备和原料，从事产品营销、利用副产品，供设备和原料，从事产品营销、利用副产品，甚至培训技术工人，都变得有利可图了。最后，甚至培训技术工人，都变得有利可图了。最后，当该产业开始衰落时，那些起辅助、补充作用当该产业开始衰落时，那些起辅助、补充作用的分支产业也会衰落，该产业中的残存厂商不的分支产业也会衰落，该产业中的残存厂商不得不重操旧业，承担起那些不再足以维持独立得不重操旧

5、业，承担起那些不再足以维持独立厂商的功能。厂商的功能。”(斯蒂格勒斯蒂格勒)干春晖 博士 教授 博导8上海财经大学理解并购：混合并购理解并购：混合并购 风险降低风险降低 资产利用资产利用干春晖 博士 教授 博导9上海财经大学资产利用资产利用:常见类型常见类型v资产是固定的生产要素：可以把固定成本分摊资产是固定的生产要素：可以把固定成本分摊到尽可能多的品种的产品或服务上，从而降低到尽可能多的品种的产品或服务上，从而降低成本，提高收益。如铁路。成本，提高收益。如铁路。v季节性需求的产品：生产互补性季节产品可以季节性需求的产品：生产互补性季节产品可以提高工厂的利用率；提高工厂的利用率；v对于产品的需

6、求是变化的，生产几种产品可以对于产品的需求是变化的，生产几种产品可以互补由需求的变动而引起的设备利用率的下降；互补由需求的变动而引起的设备利用率的下降；v如果面临长期的或周期性的需求下降，企业可如果面临长期的或周期性的需求下降，企业可以通过多角化兼并来抵消生产能力的下降。以通过多角化兼并来抵消生产能力的下降。v管理经验：具备特殊组织才能和企业家才能的管理经验：具备特殊组织才能和企业家才能的管理队伍。管理队伍。v技术知识技术知识 干春晖 博士 教授 博导10上海财经大学西方国家政府并购政策的考虑因素西方国家政府并购政策的考虑因素（1）市场份额及变化）市场份额及变化（2）市场进入的障碍有多高）市场

7、进入的障碍有多高（3）社会利益（就业、社会公益等）社会利益（就业、社会公益等）（4）企业效益）企业效益（5）兼并类型：水平、垂直还是跨行业）兼并类型：水平、垂直还是跨行业干春晖 博士 教授 博导11上海财经大学谢尔曼反托拉斯名言谢尔曼反托拉斯名言 既然我们不能赞同作为政治权力的国王存既然我们不能赞同作为政治权力的国王存在，我们就不能赞同一个控制生产、运输和经在，我们就不能赞同一个控制生产、运输和经销各种生活必须品的国王存在；既然我们不能销各种生活必须品的国王存在；既然我们不能屈从一个皇帝，我们也就不能屈从一个阻碍竞屈从一个皇帝，我们也就不能屈从一个阻碍竞争和固定商品价格的皇帝。争和固定商品价格

8、的皇帝。干春晖 博士 教授 博导12上海财经大学两个魔鬼比一个天使可爱！两个魔鬼比一个天使可爱！干春晖 博士 教授 博导13上海财经大学Sherman Act 1890 Sec.1:Every contract,combination in the form of trust or otherwise,or conspiracy,in restrain of trade or commerce among the several States,or with foreign nations,is hereby declared to be illegal.干春晖 博士 教授 博导14上海财经大

9、学 谢尔曼反托拉斯法（谢尔曼反托拉斯法（1890）(Sherman Antitrust Act of 1890)第一条：任何以托拉斯或其他形式作出的契约、第一条：任何以托拉斯或其他形式作出的契约、联合或共谋，如被用以限制州际间或与外国间联合或共谋，如被用以限制州际间或与外国间的贸易或商业，均属违法。的贸易或商业，均属违法。第二条：任何垄断者或企图垄断者，或与他人联第二条：任何垄断者或企图垄断者，或与他人联合或共谋垄断州际间或外国间的贸易或商业之合或共谋垄断州际间或外国间的贸易或商业之任何一部分者，均被视为刑事犯罪。任何一部分者，均被视为刑事犯罪。干春晖 博士 教授 博导15上海财经大学美国历史

10、上著名的反垄断案例美国历史上著名的反垄断案例 1.反反托托拉拉斯斯局局诉诉新新泽泽西西标标准准石石油油公公司司垄垄断断案案（1906）。标标准准石石油油公公司司当当年年通通过过收收购购对对手手公公司司，迫迫使使铁铁路路公公司司拒拒用用其其他他公公司司石石油油等等手手段段，操操纵纵90%的的石石油油市市场场，在在1911年年被被裁裁定定有有罪罪，结结果果将将其其拆拆分分为为埃埃克克森森、美美孚孚和和美美国石油公司等数十家公司。国石油公司等数十家公司。2.反反托托拉拉斯斯局局诉诉美美国国烟烟草草公公司司垄垄断断案案。美美国国烟烟草草公公司司利利用用掠掠夺夺性性定定价价垄垄断断烟烟草草业业，控控制制

11、95%的的美美国国市市场场。1911年年该该公公司司被被裁裁定定有有罪罪，拆拆分分为为16家家公司。公司。3.反反托托拉拉斯斯局局诉诉国国际际商商用用机机器器公公司司（IBM）垄垄断断案案（1969），指指控控IBM将将电电脑脑硬硬件件和和软软件件捆捆绑绑销销售售。这这宗宗诉诉讼讼是是美美国国政政府府首首次次挑挑战战电电脑脑行行业业，拖拖延了延了13年，司法部在年，司法部在1982年把案件撤销。年把案件撤销。4.反反托托拉拉斯斯局局诉诉美美国国电电报报电电话话公公司司（AT&T）垄垄断断案案（1972），被被控控利利用用垄垄断断美美国国本本土土电电话话服服务务的的优优势势，排排挤挤长长途途电电

12、话话竞竞争争者者。案案件件在在1982年年得得到和解。美国电报电话公司同意将地方电话业务拆分为到和解。美国电报电话公司同意将地方电话业务拆分为8个小公司。个小公司。5.反反托托拉拉斯斯局局诉诉英英特特尔尔公公司司垄垄断断案案（1999）。政政府府当当局局指指控控英英特特尔尔非非法法利利用用垄垄断断势势力力，攫攫取取三三家家对对手手公公司司的的技技术术。后后与与英英特特尔尔公公司司庭庭外外和和解解。英英特尔与其他公司分享技术，但不承认垄断市场。特尔与其他公司分享技术，但不承认垄断市场。干春晖 博士 教授 博导16上海财经大学干春晖 博士 教授 博导17上海财经大学干春晖 博士 教授 博导18上海

13、财经大学微软垄断案的结束，与其说是法律的胜利，倒不如说是“你抢了银行，你可以保留抢到的钱，你也可以再抢银行，但是你不能使用相同的方法。”干春晖 博士 教授 博导19上海财经大学联邦贸易委员会法（联邦贸易委员会法（1914）1914联邦贸易委员会法的通过建立联邦贸易委员会法的通过建立了联邦委员会，用来防止企业在商业活了联邦委员会，用来防止企业在商业活动中采用的不正当的竞争方法。该法中动中采用的不正当的竞争方法。该法中最主要的第最主要的第5条经修改后变为：条经修改后变为：“对于商对于商业中各种不公平的竞争方法和公正或欺业中各种不公平的竞争方法和公正或欺骗性的行为或做法，均就此宣布为非法。骗性的行为

14、或做法，均就此宣布为非法。”干春晖 博士 教授 博导20上海财经大学克莱顿反托拉斯法克莱顿反托拉斯法 该法在联邦贸易委员会法被批准后该法在联邦贸易委员会法被批准后不久出台，占有美国托拉斯公共政策体不久出台，占有美国托拉斯公共政策体系中十分重要的地位。克莱顿反托拉斯系中十分重要的地位。克莱顿反托拉斯法指出了四种引起反托拉斯注意的商业法指出了四种引起反托拉斯注意的商业做法：价格歧视、独家交易、合并和连做法：价格歧视、独家交易、合并和连锁董事会。锁董事会。干春晖 博士 教授 博导21上海财经大学美国联邦贸易委员会（美国联邦贸易委员会（FTC）：）：兼并准则兼并准则1968年版：比较原始、笼统年版：比

15、较原始、笼统1982年版：规定用年版：规定用HHI指数来判断一个企业兼并案是否要经过政指数来判断一个企业兼并案是否要经过政府的干预府的干预1984年版：可以考虑兼并后企业的效益，允许企业用效益对自己年版：可以考虑兼并后企业的效益，允许企业用效益对自己的提议案进行辩护的提议案进行辩护1987年版：否定了年版：否定了84年把效益作依据年把效益作依据1992年版：又否定年版：又否定87年的决定，再次承认企业可以把效益作为为年的决定，再次承认企业可以把效益作为为自己辩护的依据，它强调横向合并才是合并政策关心的核心，对自己辩护的依据，它强调横向合并才是合并政策关心的核心，对非横向合并，也以它所产生的横向

16、影响为处理依据。非横向合并，也以它所产生的横向影响为处理依据。1997年版：进一步认可了企业并购能够促进效益，从而放松了对年版：进一步认可了企业并购能够促进效益，从而放松了对企业并购的控制。企业并购的控制。干春晖 博士 教授 博导22上海财经大学兼并准则（兼并准则（1968）（1）对于横向兼并，如果）对于横向兼并，如果CR4低于低于75%，兼并公司市场，兼并公司市场占有率低于占有率低于30%，目标公司市场占有率低于，目标公司市场占有率低于1%；或者；或者如果如果CR4大于大于75%，但兼并公司、目标公司市场占有，但兼并公司、目标公司市场占有率低于率低于15%、1%，就不会遭到司法部门的反对。，

17、就不会遭到司法部门的反对。（2）对于纵向兼并，如果供应方厂商在其销售市场上的）对于纵向兼并，如果供应方厂商在其销售市场上的占有率高于占有率高于10%，而购买方厂商在该市场上购买的产，而购买方厂商在该市场上购买的产品或劳务总量超过品或劳务总量超过6%，就会遭到反对。，就会遭到反对。（3）对于混合兼并来说，假如购买有业务往来的目标公）对于混合兼并来说，假如购买有业务往来的目标公司，或发生市场垄断，就会遭到反对。司，或发生市场垄断，就会遭到反对。干春晖 博士 教授 博导23上海财经大学横向兼并横向兼并:CR475%当当CR475%，占有下述市场份额的两个占有下述市场份额的两个企业兼并，一般将遭到干预

18、。企业兼并，一般将遭到干预。兼并企业兼并企业 被兼并企业被兼并企业 =4%=4%=10%=2%=15%=1%干春晖 博士 教授 博导24上海财经大学横向兼并：横向兼并：CR475%当当 CR4=5%=5%=10%=4%=15%=3%=20%=2%=25%=1%干春晖 博士 教授 博导25上海财经大学横向兼并：巨大的集中趋势横向兼并：巨大的集中趋势 当市场上存在着巨大的集中趋势时，当市场上存在着巨大的集中趋势时，兼并很可能会受到干预。在兼并前，兼并很可能会受到干预。在兼并前，8个个最大企业的市场份额在最大企业的市场份额在10年间若增长年间若增长7%以上，集中趋势便认为存在。这时以上，集中趋势便认

19、为存在。这时8个最个最大企业中任何一个若兼并另一个达到或大企业中任何一个若兼并另一个达到或超过超过2%以上市场份额的企业，通常也会以上市场份额的企业，通常也会受到干预。受到干预。干春晖 博士 教授 博导26上海财经大学纵向兼并纵向兼并 （1）当供应）当供应(上游上游)企业在它的市场上占企业在它的市场上占有有10%或更多的市场份额，购买企业占或更多的市场份额，购买企业占有市场购买总量为有市场购买总量为6%或更多时，兼并通或更多时，兼并通常要受到干预。常要受到干预。（2）当购买）当购买(下游下游)企业占有市场购买总企业占有市场购买总量量6%或更多，供应企业占有市场销售额或更多，供应企业占有市场销售

20、额10%或更多时，兼并通常会受到干预。或更多时，兼并通常会受到干预。干春晖 博士 教授 博导27上海财经大学混合兼并混合兼并（1）当被兼并企业处于下列情形时，兼并将通常会受）当被兼并企业处于下列情形时，兼并将通常会受到干预。到干预。A、占有大约占有大约25%或更多的市场份额或更多的市场份额B、是市场中两个最大的企业之一，这两个最大企业占有该市场是市场中两个最大的企业之一，这两个最大企业占有该市场50%或更或更多的市场份额多的市场份额C、是市场中是市场中4个最大的企业之一，在该市场中，个最大的企业之一，在该市场中，8个最大企业占有个最大企业占有75%或或更多的市场份额；而且，被兼并企业占有至少更

21、多的市场份额；而且，被兼并企业占有至少10%的市场份额的市场份额D、是市场中是市场中8个最大的企业之一，而且这个最大的企业之一，而且这8个最大企业占有大约个最大企业占有大约75%或更或更多的综合市场份额。多的综合市场份额。（2）当存在会导致互惠购买的危险时，兼并通常会受）当存在会导致互惠购买的危险时，兼并通常会受到干预。到干预。（3）当兼并可能会产生行业进入障碍或增加兼并企业）当兼并可能会产生行业进入障碍或增加兼并企业的市场势力时，兼并通常会受到干预。的市场势力时，兼并通常会受到干预。干春晖 博士 教授 博导28上海财经大学兼并准则（兼并准则（1982）：）：HHI指数指数CR5=50+18+

22、13+10+5=96HHI=502+182+132+102+52+42=3134假如假如D和和E两公司发生兼并，则两公司发生兼并，则CR5和和HHI为：为：CR5=50+18+13+15+4=100HHI=502+182+132+152+42=3234A B C D E F50%18%13%10%5%4%干春晖 博士 教授 博导29上海财经大学兼并准则（兼并准则（1982）：）：HHI指数指数CR5=22+20+19+18+17=96HHI=222+202+192+182+172+42=1874如果公司如果公司D和和E发生兼并，兼并后的发生兼并，兼并后的CR5和和HHI为：为：CR5=22+2

23、0+19+35+4=100HHI=222+202+192+352+42=2486A B C D E F22%20%19%18%17%4%干春晖 博士 教授 博导30上海财经大学HHI指数与市场集中程度指数与市场集中程度1、HHI1000 不集中市场不集中市场 不过问不过问2、1000HHI1800 高度集中市场高度集中市场 需审核需审核 干春晖 博士 教授 博导31上海财经大学兼并准则（兼并准则（1984）1、市场定义的测度、市场定义的测度2、影响集中度和市场份额重要性的因素、影响集中度和市场份额重要性的因素3、外国竞争、外国竞争4、效率、效率5、健康公司的衰退部门、健康公司的衰退部门干春晖

24、博士 教授 博导32上海财经大学横向并购指南横向并购指南（Horizontal Merger Guidelines,1992)恢复了恢复了1984的效率原则，承认企业的效率原则，承认企业以效率作为自己合并的辩护依据。以效率作为自己合并的辩护依据。1、市场集中度、市场集中度2、竞争效果、竞争效果3、第三方的市场进入、第三方的市场进入4、效率、效率干春晖 博士 教授 博导33上海财经大学横向并购指南（横向并购指南（1992）：）：市场集中度市场集中度在分析市场集中度时，在分析市场集中度时，92指南仍采用指南仍采用HHI指数。指数。与前三次不同的是：在中度集中度市场，即与前三次不同的是：在中度集中度

25、市场，即HHI在在1000至至1800之间时，除非并购后可能导之间时，除非并购后可能导致致HHI上升上升100，否则联邦反垄断机构不会干，否则联邦反垄断机构不会干涉该项并购。从实践看，联邦反垄断机构一般涉该项并购。从实践看，联邦反垄断机构一般只监督此类并购，但不禁止。这正符合指南所只监督此类并购，但不禁止。这正符合指南所言言“仅仅禁止对竞争有重大威胁的并购仅仅禁止对竞争有重大威胁的并购”。干春晖 博士 教授 博导34上海财经大学横向并购指南（横向并购指南（1992）：）：竞争效果竞争效果92指南将并购对竞争的影响分为两类：指南将并购对竞争的影响分为两类：一是通过协调性作用减少竞争，如共谋，若一

26、个一是通过协调性作用减少竞争，如共谋，若一个产业存在固定价格的条件或在过去曾有分割市场的行产业存在固定价格的条件或在过去曾有分割市场的行为，联邦机构则假定共谋是可能的，而且认定此类并为，联邦机构则假定共谋是可能的，而且认定此类并购必将导致未来的共谋和集体联合操纵市场的势力；购必将导致未来的共谋和集体联合操纵市场的势力；二是单方面减少竞争，如果并购企业占据了相当二是单方面减少竞争，如果并购企业占据了相当大的市场份额，它就有能力独自行使市场优势，操纵大的市场份额，它就有能力独自行使市场优势，操纵价格。指南规定，若并购企业原先是竞争对手，它们价格。指南规定，若并购企业原先是竞争对手，它们在并购后的份

27、额超过在并购后的份额超过35%，只要并购后，只要并购后HHI超过超过1800的底线，联邦机构就有权干涉。这是为了防止单个企的底线，联邦机构就有权干涉。这是为了防止单个企业势力扩大。业势力扩大。干春晖 博士 教授 博导35上海财经大学横向并购指南（横向并购指南（1992）：）：第三方的市场进入第三方的市场进入司法机关通过审判发现，竞争企业之间并购后，司法机关通过审判发现，竞争企业之间并购后，若第三方能迅速且容易地进入相关市场，那么若第三方能迅速且容易地进入相关市场，那么该并购对相关市场的竞争就没有负面影响。因该并购对相关市场的竞争就没有负面影响。因此，指南设定了一个假设指标：此，指南设定了一个假

28、设指标：“第三方的市第三方的市场进入场进入”。指南第。指南第3节规定对并购的审查应考节规定对并购的审查应考虑：如果批准并购，该假设指标是否能具备虑：如果批准并购，该假设指标是否能具备“及时性、可能性和充分性及时性、可能性和充分性”。该指标成为判断。该指标成为判断一项并购是否可能对相关市场的竞争产生不利一项并购是否可能对相关市场的竞争产生不利影响的参照物。影响的参照物。干春晖 博士 教授 博导36上海财经大学横向并购指南（横向并购指南（1992）：）：效率效率 并购企业通常以并购有利于减少支出、提并购企业通常以并购有利于减少支出、提高效率等理由作为抗辩，对抗联邦反垄断机构高效率等理由作为抗辩，对

29、抗联邦反垄断机构的干涉。的干涉。92指南允许企业可以通过并购提高效指南允许企业可以通过并购提高效率，这里所指的效益包括规模经济、生产设备率，这里所指的效益包括规模经济、生产设备的联合、降低运费、工厂专业化等以及其他与的联合、降低运费、工厂专业化等以及其他与生产、服务、销售有关的效益。但这种效益对生产、服务、销售有关的效益。但这种效益对并购者而言，应当是特定和具体的，是在同一并购者而言，应当是特定和具体的，是在同一相关市场，除了并购外，不能通过其他途径获相关市场，除了并购外，不能通过其他途径获得的效益。得的效益。干春晖 博士 教授 博导37上海财经大学横向并购准则修正案横向并购准则修正案（199

30、7）该修正案进一步认可了企业并购能够促进该修正案进一步认可了企业并购能够促进效益，从而再次放松了对企业并购的控制。修效益，从而再次放松了对企业并购的控制。修正案认为并购能产生正案认为并购能产生“并购特有的效益并购特有的效益”，这，这是联邦机构在审查时必须特别考虑的。即使某是联邦机构在审查时必须特别考虑的。即使某项并购对竞争有危害，但只要能证明并购最终项并购对竞争有危害，但只要能证明并购最终能够在改进生产与服务以及降低价格方面的能够在改进生产与服务以及降低价格方面的“效益效益”能抵消上述危害，则这项并购应该被允能抵消上述危害，则这项并购应该被允许。许。干春晖 博士 教授 博导38上海财经大学英国

31、的兼并政策英国的兼并政策1、企业资产、企业资产7000万英镑万英镑2、市场份额、市场份额25%干春晖 博士 教授 博导39上海财经大学欧共体兼并政策欧共体兼并政策符合条件之一需申报：符合条件之一需申报：1、企业销售额（全世界范围）、企业销售额（全世界范围）50亿欧元亿欧元2、企业销售额（、企业销售额（欧盟欧盟15国国）2500万欧元万欧元干春晖 博士 教授 博导40上海财经大学国际协调：并购管理的趋势国际协调：并购管理的趋势（波音（波音-麦道）麦道）波音与麦道的合并不仅需要美国的同意，波音与麦道的合并不仅需要美国的同意，而且需要欧共体的批准，欧共体同意并购的三而且需要欧共体的批准，欧共体同意并

32、购的三个条件：个条件：1、波音必须解除它贯有的排除性合同（波音要、波音必须解除它贯有的排除性合同（波音要求与它签约的公司几年之内只能买波音的飞机，求与它签约的公司几年之内只能买波音的飞机，不能买波音公司以外的飞机）不能买波音公司以外的飞机）2、波音要把所收的政府津贴的透明度加大，即、波音要把所收的政府津贴的透明度加大，即把信息告诉他们把信息告诉他们3、三年之内两家在欧洲市场上不能合并在一起。、三年之内两家在欧洲市场上不能合并在一起。干春晖 博士 教授 博导41上海财经大学国际协调：并购管理的趋势国际协调：并购管理的趋势（GE-Honeywell）2000年，年，GE公司宣布，将以高达公司宣布，

33、将以高达450亿美元的亿美元的总金额并购总金额并购Honeywell，之后，双方董事会通之后，双方董事会通过了并购协议过了并购协议。2001年年5月月4日，美国政府的反托拉斯机构批准日，美国政府的反托拉斯机构批准了这项兼并，只带了有限的附加条件了这项兼并，只带了有限的附加条件(限制霍限制霍尼韦尔的军用直升机发动机业务尼韦尔的军用直升机发动机业务)。2001年年6月月25日，欧盟顾问委员会一致否决了日，欧盟顾问委员会一致否决了美国通用公司收购霍尼韦尔公司的议案。美国通用公司收购霍尼韦尔公司的议案。干春晖 博士 教授 博导42上海财经大学国际协调：并购管理的趋势国际协调：并购管理的趋势(Pfize

34、r-Pharmacia)2002年年12月月6日，日，Pfizer股东投股东投票同意票同意Pfizer 与与Pharmacia合并。合并。但欧盟要求出售两公司重复的业但欧盟要求出售两公司重复的业务。务。干春晖 博士 教授 博导43上海财经大学反并购（接管防御）反并购（接管防御）善意接管善意接管恶意接管恶意接管干春晖 博士 教授 博导44上海财经大学对反并购策略的争论对反并购策略的争论支持：支持：争取时间让潜在要约者加入争取时间让潜在要约者加入收购竞争，从而促成对目标公司的收购竞争，从而促成对目标公司的竞买。竞买。反对反对：防御措施提高了收购成本，：防御措施提高了收购成本，因而削弱了潜在要约者寻

35、找有利的因而削弱了潜在要约者寻找有利的收购目标的积极性或导致投标的撤收购目标的积极性或导致投标的撤回。回。干春晖 博士 教授 博导45上海财经大学最佳目标企业的财务特征最佳目标企业的财务特征1 1、相对于资产重置成本或其潜在盈利能力、相对于资产重置成本或其潜在盈利能力为低的股价。为低的股价。2 2、具有大量多余现金、有价值的证券组合、具有大量多余现金、有价值的证券组合和巨大的未用负债能力的高流动性资产和巨大的未用负债能力的高流动性资产负债表。负债表。3 3、相对于当前股价的很好的现金流。、相对于当前股价的很好的现金流。4 4、可廉价出卖而不严重损害现金流的子公、可廉价出卖而不严重损害现金流的子

36、公司或财产。司或财产。5 5、现任管理者支配相对较少的持股。、现任管理者支配相对较少的持股。干春晖 博士 教授 博导46上海财经大学并购要约前的并购防御策略并购要约前的并购防御策略 董事轮换制董事轮换制(staggered board elections)staggered board elections)绝对多数条款绝对多数条款(super-majority provisions)super-majority provisions)授权发行优先股授权发行优先股 金保护伞金保护伞(golden parachutes)golden parachutes)双重资本重组双重资本重组(dual cla

37、ss recapitalization)dual class recapitalization)“毒丸毒丸”计划计划(poison pills plan)poison pills plan)干春晖 博士 教授 博导47上海财经大学绝对绝对(超级超级)多数条款多数条款 (super-majority provisionssuper-majority provisions)反接管修正（反接管修正（“拒鲨拒鲨”条款）的一条款）的一种种需要需要2/32/3至至90%90%股东的同意股东的同意对股价影响温和对股价影响温和干春晖 博士 教授 博导48上海财经大学授权发行优先股授权发行优先股反接管修正（反接

38、管修正（“拒鲨拒鲨”条款）的一种条款）的一种发行给善意企业的具有特别表决权的发行给善意企业的具有特别表决权的优先股优先股干春晖 博士 教授 博导49上海财经大学金保护伞金保护伞按雇佣合同对失去工作的管理人员进按雇佣合同对失去工作的管理人员进行补偿行补偿这些与控制权有关的合同减少了控制这些与控制权有关的合同减少了控制权变动时股东与管理者之间的利益冲权变动时股东与管理者之间的利益冲突突最高案例：雷佛伦公司董事长最高案例：雷佛伦公司董事长 3500 3500万万美圆（美圆（19851985）不是一种有效的并购防御措施不是一种有效的并购防御措施干春晖 博士 教授 博导50上海财经大学“毒丸毒丸”计划计

39、划(poison pills plan)poison pills plan)原始（优先股）计划原始（优先股）计划19841984年之前使用年之前使用翻反计划翻反计划19841984年末首次使用年末首次使用所有权翻正计划所有权翻正计划后期权利计划后期权利计划表决计划表决计划干春晖 博士 教授 博导51上海财经大学并购要约后的并购防御策略并购要约后的并购防御策略 特定目标的股票回购特定目标的股票回购(greenmail)greenmail)诉诸法律诉诸法律 资产收购和资产剥离资产收购和资产剥离 邀请邀请“白衣骑士白衣骑士”(”(white knights)white knights)“帕克门帕克门”战略战略干春晖 博士 教授 博导52上海财经大学企业并购后整合的四种战略企业并购后整合的四种战略干春晖 博士 教授 博导53上海财经大学企业并购后整合的文化整合企业并购后整合的文化整合干春晖 博士 教授 博导54上海财经大学