股权激励五步法教程构建企业核心制度竞争力教材dvqn.pptx

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1、经邦济世 厚德载物12000-2010经邦咨询（上海）有限公司经邦咨询（上海）有限公司股权激励五步法高阶教程股权激励五步法高阶教程 构建企业核心制度竞争力构建企业核心制度竞争力 经邦济世 厚德载物2股权激励的演进股权激励的演进-从星星之火到星火燎原从星星之火到星火燎原 股权激励计划一开始就面临着激励对象范围的两难选择，是仅仅限制在经理等精英阶层，还是普及到管理团队甚至企业普通员工 经理股权激励计划固然可以激起经营者努力的动力，但是由于企业是多种生产要素相互作用的一个结合体，而经理仅仅是企业人力资本中很小的部分。把经理与普通员工的激励截然分开将会抑制普通员工的积极性，甚至导致高级管理层与普通员工

2、之间的隔阂增加、对立情绪上升，进而影响企业整体经营业绩。经邦济世 厚德载物标杆案例：某公司的股权激励案例标杆案例：某公司的股权激励案例 s公公司司是是北北京京一一家家大大型型自自主主研研发发企企业业，近近年年来来市市场场一一片片大大好好，公公司司转转入入高高成成长长期期。但但令令公公司司担担忧忧的的是是，经经常常有有猎猎头头到到公公司司来来挖挖人人，开出高薪，公司有成为黄埔军校之忧。开出高薪，公司有成为黄埔军校之忧。团团队队的的工工作作拼拼劲劲开开始始有有了了下下降降的的征征兆兆，一一方方面面是是有有些些创创业业功功臣臣有有了了小富即安思想，创业初的拼搏精神开始下降。小富即安思想，创业初的拼搏

3、精神开始下降。为为扭扭转转员员工工的的工工作作心心态态，保保留留核核心心骨骨干干员员工工，激激发发二二次次创创业业的的精精神，公司尝试推行股权激励计划。神，公司尝试推行股权激励计划。3经邦济世 厚德载物股权激励需要满足的方式股权激励需要满足的方式谈到股权激励的构想，谈到股权激励的构想，s公司表达了这样几点期望：公司表达了这样几点期望：1、确定适合公司的激励方式，既操作简朴又有激励效果；、确定适合公司的激励方式，既操作简朴又有激励效果；2、合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；、合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；3、合合理理确确定定内内部部股股价价，确确保保激激励励对对象象能

4、能按按个个人人实实际际付付出出分分享享公公司司的的 经营成果；经营成果；4、合合理理确确定定激激励励周周期期，既既不不使使员员工工觉觉得得遥遥不不可可及及，又又要要克克服服浮浮躁躁心心理，不能流于短期化。理，不能流于短期化。4经邦济世 厚德载物S公司的一些担忧公司的一些担忧1、在目前发展很快的时候实施股权激励，时机合适吗？、在目前发展很快的时候实施股权激励，时机合适吗？2、授予股权后，员工不努力工作怎么办？、授予股权后，员工不努力工作怎么办？3、员工中途离职，股权收益如何结算？、员工中途离职，股权收益如何结算？4、员工对股权不感兴趣，怎么办？、员工对股权不感兴趣，怎么办？5经邦济世 厚德载物S

5、公司的一些担公司的一些担忧解决方案：在系解决方案：在系统诊断的基断的基础上上进行分行分层激励、分步推激励、分步推进 t 尽尽职调查后，笔者后，笔者所在所在团队发现，s公司目前采用的是公司目前采用的是“拍拍脑袋袋”式的薪酬激励方式，没有科学式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有争性，也没有长期留人手段。期留人手段。这是是导致士气致士气低落、人才外流的主要原因。我低落、人才外流的主要原因。我们对s公司的管理公司的管理结构、所构、所处的的发展展阶段、段、战略略规划、企划、企业文化、薪酬文化、薪酬结构、考核方式等方面构、考核方式等方面进行了深入

6、分析，并在此基行了深入分析，并在此基础上上拟定了系定了系统的股的股权激励方案激励方案6经邦济世 厚德载物7方案设计过程方案设计过程：五步连贯股权激励法五步连贯股权激励法（1）定股）定股（2）定人）定人（3）定时）定时（4）定价）定价（5）定量）定量经邦济世 厚德载物股股权激励模式：分激励模式：分红、期、期权与股份与股份对于研于研发型公司，全型公司，全员持股？部分持股？持股？部分持股？全全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来上更不妥当。在一定程度上来说，无原，无原则地地扩大激励

7、大激励对象范象范围是是产生股生股权纠纷的根源所在。的根源所在。全全员持股，全持股，全员分分红与全与全员期期权8经邦济世 厚德载物9股权激励中国票号中传统的“身股”机制国外上市公司的股权激励机制江浙民营企业中的干股激励 股权激励是指激励对象与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制，激励对象以其持有的股权与公司形成以股权为纽带的利益共同体，分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。经邦济世 厚德载物明清时代，中国封建社会的末期，在全国各地出现了一批以地域为中心，以血缘、乡谊为纽带，以相亲相助为宗旨的，一种既亲密而又松散，且是自发形成的商人群体商帮。著名的有山、陕、鲁、徽、闽、粤、宁波等十大商帮

8、，而这其中规模最大、实力最为雄厚的就是山西商帮。它纵横商界500年，经营项目“上自绸缎，下至葱蒜”，几乎百业俱备；足迹遍及华夏大地及周边各主要国家；服务对象上达朝廷、官宦，下至乡野、边关；商路达万里之遥，款项则汇通天下。到清中叶以后，其所拥有的资本控制了中国北方的贸易和资金调度，而且插足于亚洲地区一些国家的金融和贸易，并且在明清两朝的财政体系中占有重要的地位，成为中国社会经济生活中一支举足轻重的强大经济势力。10经邦济世 厚德载物身股制：晋商身股制：晋商创造票号造票号辉煌的煌的动力力清朝道光年间，当徽商走向没落时，晋商以票号业迈向自己事业的顶峰。从1823年(道光三年)第一家票号日升昌诞生到辛

9、亥革命后票号衰落的近百年间，票号经手汇兑的银两达十几亿两。其间没有发生过一次内部人卷款逃跑、贪污或被诈骗的事件。这种奇迹的发生当然有赖于内部严格的管理，但这种管理之所以有效，还在于有效的激励机制。这种激励机制就是以身股制为形式的分享制。分享制是指全体员工分享企业红利。11经邦济世 厚德载物晋商票号中员工的待遇是相当好的。这种待遇包括两部分。一是实行供给制，所有员工吃住都在票号内，本地员工节假日可回家，驻外员工，按远近不同有不同的假期。在票号期间，吃、住、用、穿，以及驻外员工的回家旅费都由票号负担。而且吃、穿等供给的标准在当时来看相当高。二是收入，又分为两项。一是每年养家用的工资(票号中称为“辛

10、金”)，出徒以后就可享有，通常从每年10两银子开始，最高可以达到100两。主体是在70两左右(占员工的7岬。左右)。此外就是分红，这种分红就是票号中独具特色的身股制。12经邦济世 厚德载物晋商票号实行股份制，东家所出的资本称为“银股”或“财股”，一家票号由若于个东家组成。拥有银股者作为东家是票号的所有者，他们决定大掌柜(相当于今天的总经理或总裁)的任用，承担经营的全部风险，并参与分红。经营者所拥有的是“身股”，又称“劳股”或“人力股”。这种股不用出钱，由东家根据员工的工龄、职务、贡献、工作态度等给予。通常一股分为10厘，当员工工作一定年限，辛金达到70两银子时就可以开始享有身股，最低从l厘开始

11、(也有个别票号从零点几厘开始)，最高可达到10厘(个别也有高于10厘的)。13经邦济世 厚德载物身股并不是普通意义上的股份，仅仅是一种分红权。换言之，身股与银股都参与分红，但人在身股在，人离开票号，身股自动取消(票号给予死去员工的两个账期分红权是另一种情况)。各个票号身股参与分红方式不同。有的票号是一股银股与一股身股同权参与分红，有的票号是首先按比例分开银股与身股，然后再分红。例如，如果银股与身股按6：4分成，则盈利100万两银子时，银股得60万两，身股得40万两。如果身股共计100厘，即每厘可分银子400两。票号通常一个账期(4年，也有3年者)分一次红，并由东家在分红时根据员工职务变动和业绩

12、决定身股的调整。正常情况下，多数人身股增加，个别犯错误或业绩差的也有降低身股者。而且身股分盈不分亏，即只有权利，没有风险。这种身股制类似现在有的企业员工不出资只分红，按职务与业绩决定的干股。14经邦济世 厚德载物按身股制，票号的员工能分到多少钱呢?据资料记载，在每个账期(4年)内，每厘身股高者可达到1700两银子，低者也有200-300两银子，正常情况在1000两银子左右。这样，大掌柜有10厘身股，每4年可分1万两银子，各地分号掌柜及中层管理人员身股在5-6厘，亦可分5000-6000两银子。这种收入水平在当时处于什么地位呢?我们把县官与票号分号掌柜来比较。当时一个县官(七品)包括养廉银在内的

13、全部收入为每年1050两银子，4年才4200两，而票号分号掌柜的收入仅仅分红一项就超过了县官，还不包括每年的免费供给与辛金。这种有效的激励机制是创造票号辉煌业绩的动力所在。15经邦济世 厚德载物首先，票号吸引了山西最优秀的人才。当时山西人择业的顺序是“一进票号，二进衙门为吏，三才读书考科举”。在清代，山西没有出过一个状元，连进士也远远低于其他省份。这并不是因为山西没人才，而是人才都进了票号，不走科举人仕之路。你想想，十年寒窗苦的辛酸与科举和入仕的不确定，比进票号当个中层管理人员大得多，当官能有什么吸引力呢?票号选人极为严格，能选出最优秀者还在于身股制的吸引力。当时山西人不以有什么功名表示社会身

14、份和地位，而以在票号有多少身股表示社会身份和地位。晋商造就了一种“万般皆下品，惟有从商高”的社会气氛，靠的正是这种身股制。16经邦济世 厚德载物其次，严格的管理得以实施。票号有一套严格的管理制度，对员工有极其严格的要求。例如，不准纳妾、不准嫖娼、不准吃花酒、不准假公济私等等规范员工行为的十不准。这对减少内部人的机会主义行为起了有效的作用。票号中没有发生过内部人犯罪与这些严格的管理制度相关。但员工能接受并认真执行这些制度则是激励机制在起作用。进票号，找这样一份待遇高又体面的工作不容易，谁会违规去砸自己的饭碗呢?激励与约束是相辅相成的，没有有效的激励，约束就很难起作用。17经邦济世 厚德载物最后，

15、这种身股制还激励员工创造了票号的奇迹。票号的传统是“博学、有耻、腿长”，博学是精于业务;有耻是讲信誉，讲职业道德;腿长是勤奋，走遍国内外。晋商票号正是靠这种传统成功的。晋商票号中还浮现了一批勤奋、敬业、有开拓精神的职业经理人，他们为票号奉献自己的一切。甚至在太平天国、八国联军动乱，总号让他们尽快撤回时，仍坚守岗位，减少了票号的损失。我们今天在为票号的业绩而感叹时，千万别忘了创造这种业绩背后的身股制。身股制是分享制的一种形式。分享制就是全员参与分红，身股是分红的标准。这种激励机制针对的是所有员工。其作用在于把所有员工的个人利益与企业的整体利益联系在一起，让员工树立一种“企业兴、员工富，企业衰、员

16、工穷”的观念，从而为企业的整体兴旺而奋斗。这种分享制不同于平均主义大锅饭，每个人分红的多少取决于对企业的贡献。这种贡献的标准是在企业中的职务。职务不同，承担的工作不同，责任不同，贡献也不同，体现出了按业绩分配的激励原则。二战后，日本企业普遍采用了这种分享制。这是日本企业成为世界上效率最高的企业的重要原因之一，也对日本经济振兴做出了贡献。晋商的发明在日本又显示出其生命力。18经邦济世 厚德载物19股权激励的起源股权激励的起源中国式股权激励：分红主导型中国式股权激励：分红主导型-干股干股硅谷式股权激励：价差主导型硅谷式股权激励：价差主导型-期权期权 经邦济世 厚德载物20打造阿尔伯克基团队打造阿尔

17、伯克基团队打造阿尔伯克基团队经邦济世 厚德载物21在与好友艾伦创建微软11年后，这家公司于1986年上市。在第一个交易日，微软的股价便从7美元飙升至28美元。盖茨拥有微软大约45%的股份，凭借高达3.15亿美元的净资产，他第一次跻身福布斯美国富豪排行榜之列。就在上市一年之后，微软的股价翻了6倍，盖茨也一跃成为亿万富翁。据福布斯估计，他在1987年的净资产已达到12.5亿美元。经邦济世 厚德载物22股权激励的原理股权激励的原理 为为了了使使经经理理人人关关心心股股东东利利益益，需需要要使使经经理理人人和和股股东东的的利利益益追追求求尽尽可可能能趋趋于于一一致致。对对此此，股股权权激激励励是是一一

18、个个较较好好的的解解决决方方案案。通通过过使使经经理理人人在在一一定定时时期期内内持持有有股股权权，享享受受股股权权的的增增值值收收益益，并并在在一一定定程程度度上上承承担担风风险险，可可以以使使经经理理人人在在经经营营过过程程中中更更多多地地关关心心公公司司的的长长期期价价值值。股股权权激激励励对对防防止止经经理理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。经邦济世 厚德载物23人力资本理论人力资本理论 发发展展是是人人类类社社会会永永恒恒主主题题，在在当当今今科科学学技技术术高高度度发发达达的的信信息息时时代代，社社会会的的进进步

19、步和和经经济济的的发发展展越越来来越越取取决决于于现现代代科科学学技技术术、文文化化知知识识的的发发展展水水平平。但但归归根根结结底底，却却决决于于现现代代知知识、科学技术的发明创造者及其物质载体识、科学技术的发明创造者及其物质载体人。人。人人力力资资源源作作为为第第一一资资源源和和一一种种特特殊殊的的经经济济资资源源，伴伴随随社社会会经经济济的的发发展展和和现现代代科科学学技技术术的的进进步步，越越发发显显示示其其重重要要地地位位和作用。和作用。物质资本为人力资本提供担保，人力资本产权特点与其个人天然不可分离。经邦济世 厚德载物工具举例是赠与股票价值的增量还是全值全值赠与(fullvalue

20、grants)增值权(appreciation)是以真实的股票还是虚拟的股票受限股票(restrictedstock)绩效股票(performanceshare)股票期权(stockoptions)虚拟模拟股票(phantomstock)股票增值权(stockappreciationrights)是以真实的股票还是虚拟的股票虚拟工具举例是赠与股票价值的增量还是全值全值赠与(fullvaluegrants)增值权(appreciation)受限股票(restrictedstock)绩效股票(performanceshare)模拟股票(phantomstock)股票期权(stockoptions)

21、股票增值权(stockappreciationrights)股权激励工具的类别股权激励工具的类别经邦济世 厚德载物股份期股份期权的的基本原理基本原理定义：定义：-股票期权是公司赋予期权被授予人在未来某一段时未来某一段时间间内以一定价格一定价格购买公司一定股票一定股票的选择权，被授予人也可以放弃行使该项权利；股票期权的四个重要时点：股票期权的四个重要时点：-授予、生效、行权、失效股票期权的两个重要概念：股票期权的两个重要概念：-行权价、市场价说明说明经邦济世 厚德载物26股票期权从某种程度上讲，没有股票期权激励制度就没有美国硅谷和整个高科技产业的神话。股票期权，是指企业核心员工被许可在一定的时间

22、以事先约定的价格购买一定数量的公司股票，它是企业所有者对经营者实行的一种长期激励的报酬制度。硅谷经邦济世 厚德载物27 的股的股权分配分配 微软（绿）近4年来股价图某Google程序师在2004年得到了1万股期权，假定该批期权于2007年9月21日到期，则按当时google股价560.10美元，那么这批股票目前的税前价值约560万美元，相当于一个月入账15.5万美元，每天5166美元。Google与Microsoft股价对比经邦济世 厚德载物以纳斯达克最耀眼的明星股微软为例，该公司在1999年底时，股价涨至58.7美元，每股收益0.71美元，市盈率达到83倍。这家堪称伟大的软件公司，其业绩并没

23、有随着网络泡沫破灭而缩水，时至2008年底，公司每股收益达到1.87美元，业绩较之9年前，有了大幅提升，但此时，股价也仅仅只有19.1美元，较最高点下跌了67.5%。28经邦济世 厚德载物硅谷海盗硅谷海盗播出播出1999年电视电影硅谷海盗讲述了盖茨与苹果CEO史蒂夫乔布斯之间的较量，盖茨一角由曾出演早餐俱乐部的安东尼迈克尔霍尔饰演，乔布斯一角则由电视剧集急诊室的故事中的诺亚维利饰演。在这部电视电影中，盖茨和乔布斯都以精神病患者的身份出现。29经邦济世 厚德载物30“一元一元CEO”现象象 从苹果公司老总史蒂夫乔布斯到谷歌公司掌门埃里克施密特，在美国公司首席执行官(CEO)每年只领1美元工资早已

24、不是什么新鲜事。根据386家标准普尔成分股企业向美国证券交易委员会提交的报告，在年收入超过3000万美元的CEO中，工资占总收入的比重更是低至2.7。美国杜克能源公司CEO詹姆斯罗杰斯去年工资为零，但凭借大量股票及期权入账，其去年总收入达到了2750万美元。同样是零工资的还有第一资本金融公司CEO理查德费尔班克，去年个人总收入达到1800万美元。经邦济世 厚德载物31限制性股票与股票期限制性股票与股票期权的比的比较股价时间股票期权的行权价或赠与受限股票时的股票价格只有股价高于行权价股票期权才有价值鼓励研发和创新只要股价没有下跌到零受限股票就仍有价值更好的留人手段经邦济世 厚德载物股股权激励常用

25、工具的比激励常用工具的比较目的目的/工具工具股票期权股票期权股票增值权股票增值权限制性股票限制性股票绩效股票绩效股票模拟股票模拟股票股东价值关注性股东价值关注性较高一般高高一般激励力度激励力度高较高高高较高非业绩影响非业绩影响较高较高低低较高约束力度约束力度较高低高高低股权摊薄作用股权摊薄作用一般/高无高高无激励成本激励成本较低较低高高高对现金流的影响对现金流的影响不变/增加流入增加流出无影响无影响增加流出经邦济世 厚德载物33福利与激励结合的储蓄股票参与计划福利与激励结合的储蓄股票参与计划参加该计划的员工将每月工资的一定比例存入储参加该计划的员工将每月工资的一定比例存入储蓄账户，在期末允许员

26、工以低于市场价的价格蓄账户，在期末允许员工以低于市场价的价格（按期初价和期末价低者的一定折扣）购买公司（按期初价和期末价低者的一定折扣）购买公司股票，公司将补贴购买价与市场价之间的差额。股票，公司将补贴购买价与市场价之间的差额。无论公司股价是否上升，该计划参与者都能获得无论公司股价是否上升，该计划参与者都能获得收益，股价上升时则获益更多，因此福利特征比收益，股价上升时则获益更多，因此福利特征比较明显。较明显。5元元10元元15元元期初期初期末期末 工资储蓄工资储蓄 （15-10*85%）（10*85%）工资储蓄工资储蓄 （10-10*85%）（10*85%）工资储蓄工资储蓄 （5-5*85%）

27、（5*85%）经邦济世 厚德载物34身股机制（股权激励的中国智慧）中国票号中传统的“身股”机制，有效地解决了东掌之间的委托-代理问题东家-股东 掌柜-职业经理人 身股-人力资本股经邦济世 厚德载物35 乔家大院的主人公乔致庸创办的大德通票号，1889年银股为20股，身股9.7股；而到1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股，几乎达到20年前的2.5倍。从1889年到1908年20年间，银股的比例变小了，但由于整个蛋糕做大分红总额增大了，财东最终所分得的银子不是少了，而是大大增加了。1889年账期大德通票号盈利总额约2.5万两白银，每股分红约850两白银，财东分得1.7万两白银；而到1

28、908年账期赢利总额达74万两白银，每股分红约1.7万两白银，大德通此时的资本银为22万两白银，虽然其红利的一半以上分给了员工，但财东却分得了34万两白银，相当于20年前的20倍。乔家大院的乔家大院的“身股身股”机制机制经邦济世 厚德载物36股股权激励体系激励体系设计需要与公司需要与公司战略略实施的要求相匹配，并具施的要求相匹配，并具备行行业性、公平性、激励性和杆杠性等主要特性性、公平性、激励性和杆杠性等主要特性人力资源管理体系的主要原则人力资源管理体系的主要原则行业性行业性杠杆性杠杆性既符合行业特点，又要符合现有的股权结构和治理结构。激励性激励性建立股权激励机制，将员工（尤其是高层管理人员）

29、的切身利益和公司的长远发展联系起来公平性公平性利益分配的确定依据所担任岗位的重要性、所需技能和专业经验，同时着眼未来，兼顾历史贡献避免股权负激励股权激励体系应该具有杠杆作用,给员工一个支点，以释放其自身最大能量,增强员工参与的积极性与公司战略与公司战略的匹配性的匹配性股权激励体系要能有效激励大家去实现以后的规划，以及更长的战略目标要符合公司本身所处的生命周期和外部环境1 14 43 32 25 5经邦济世 厚德载物37经邦邦观点点:从广从广义上的股上的股权激励来看，激励来看，还可以从可以从时间角度分角度分为三种三种类型型 利润分享计划可能是国外大企业运用最广泛的一种奖金支付方法。企业通常会在其

30、税前利润中提取一部分放在一个长期激励基金中，依据每一员工的贡献进行分配。利润分享计划通常采用三年期或者五年期的延期支付计划。现权类现权类期权期权类类 期权类可以是我们日常所说股票期权激励,也可以是实物期权,比如住房期权等，某些银行也经常采用住房期权作为长期激励的工具，也可以采用简化版的股票增值权模式。期权激励可以独立于股权激励存在，也可以和股权激励结合使用。利润分享类利润分享类凝集人激励人发展人 现权激励大致可以分为实股和干股两大模式。实股则包含直接购股、贡献折股和送股等多种方式。对于很多公司来说干股也是一种非常常用的模式，特别是对于象现金流比较好的企业而言！经邦济世 厚德载物38另外另外还有

31、一些有一些补充形式充形式:弹性福利计划弹性福利计划金色降落伞计划金色降落伞计划提供住房、车辆、出国旅游等多种福利方式。为员工在退休，或者满足一定工作年限从公司离职时,公司给予一定的现金或股票予以补偿稳定核心团队企业年金是企业为员工建立的本企业退休金，在国外被称为社保体系的第二支柱。例：许多保险公司推出相应的险种，如太平洋保险公司因此特别推出的“众恒团体年金”保险企业年金计划企业年金计划经邦济世 厚德载物39股股权激励常采用的基本模式（最激励常采用的基本模式（最终的方案的方案选择将是一个将是一个组合）合）期权类期权类股权类股权类股份期权股份期权(股票期权股票期权)（结合资本运作）（结合资本运作）

32、实物期权（实物期权（住房等住房等）干股模式干股模式实股模式实股模式影子股票（中国传统票号所通常采用的模式）影子股票（中国传统票号所通常采用的模式）购股（需考虑适当的杠杆）购股（需考虑适当的杠杆）折股（基于即期贡献）折股（基于即期贡献）利润分享类利润分享类延期支付延期支付股票增值权（交通银行股票增值权（交通银行 建设银行所采用的模式）建设银行所采用的模式）送股（基于历史贡献或公司投入较少的情况）送股（基于历史贡献或公司投入较少的情况）经邦济世 厚德载物40经邦邦观点：三种点：三种类型的型的长期激励工具，期激励工具，对于参与人于参与人员来来说能能够起到不同的激励与起到不同的激励与约束作用束作用工具

33、工具特点特点激励机制、风险及约束机制激励机制、风险及约束机制现权激励计划现权激励计划参与人员需出资或部分出资获得股份。参与人员不但具有利润分配权，而且还有投票权。对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格，但通常为每股净资产或相关的价格。股权增值；参加利润分配；参与公司决策（投票权）；归属感和成就感；卖出（转让）股份受到限制；股份价值下降投资人受到财务损失；可以同时实现激励、约束和角色转换的目的。期权激励计划期权激励计划参与人员获得期权时一般需要收取适当的保证金，行权时方才按照约定价格出资，具有较强的增量激励和杆杠性的特点。若公司没有获得增值，员工放弃行权时，参与人员的保证

34、金并不退还，形成对激励对象的约束。受益公司价值的增长。离开公司将失去继续分享公司价值的增长；公司价值下降，得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到期权的授予和生效；激励的杆杠作用突出。利润（收益）利润（收益）分享计划分享计划参与人员不需出资，拥有利润（收益）分享权，但不具有投票权。利益的获得不需要股权的退出机制。分享利润；离开公司将失去利润分配权；绩效考评结果不佳将影响到利润分享。有一定的激励效果，约束效果主要是通过与利润分享计划实现，不能达到角色转换的目的。经邦济世 厚德载物41经邦认为股权激励、期权激励和利润分享计划应进行适当的组合，打造股权激励的组合拳（菜单式选择）1.1.股权激励股权激励1

35、.1购股1.2送股1.3折股3.3.利润分享计划利润分享计划3.1虚拟股份延期支付3.2股票增值权2.2.期权激励期权激励2.1股份期权2.2住房期权组合组合经邦济世 厚德载物42新公司法有关用于股新公司法有关用于股权激励的股份回激励的股份回购的的规定定第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公

36、司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公公司司因因前前款款第第（一一）项项至至第第（三三）项项的的原原因因收收购购本本公公司司股股份份的的，应应当当经经股股东东大大会会决决议议。公公司司依依照照前前款款规规定定收收购购本本公公司司股股份份后后，属属于于第第（一一）项项情情形形的的，应应当当自自收收购购之之日日起起十十日日内内注注销销；属属于于第第（二二）项项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公公司司依依照照第第一一款款第第（三三）项项规规定定收收购购的

37、的本本公公司司股股份份，不不得得超超过过本本公公司司已已发发行行股股份份总总额额的的百百分分之之五五；用用于于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。经邦济世 厚德载物43五步五步连贯股股权激励法第二步：定人激励法第二步：定人定人的三原则：1、具有潜在的人力资源尚未开发2、工作过程的隐藏信息程度3、有无专用性的人力资本积累高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。经邦济世 厚德载物

38、GrayBecker人力资本员工拥有的人力资本（GrayBecker称之为技能）分为通用技能和专用技能。通用技能是员工在所有（或大部分）公司中工作所应具备的必要技能，它不是当前公司所特殊需要的，如计算机操作、人际交往等，通用技能虽然也需要不断的学习、提高，但是通用技能培训费用通常一般不需要受雇公司给予补偿。专用技能则是员工所具有的仅仅适合于当前工作岗位的专门技能，而到了其他公司就会变得毫无价值。据估算，通用技能在员工的所有技能中大约占70%，而专用技能占30%。44经邦济世 厚德载物公司的内部股公司的内部股权分配分配确认激励资格，应从人力资本潜质、历史贡献、难以取代程度、难以监督四个方面予以考

39、察。从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，究竟着眼于未来是股权激励的基本。从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或治理能力提升做出了突出贡献。从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些把握核心商业机密和专有技术的特别人力资本持有者，关注难以取代程度，同时关注难以监督性。45经邦济世 厚德载物根据以上原则，我们将s公司的激励对象分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的13；第二层面是经营骨干层，经营管理序列为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工总数的10；骨干层，为特别人力资本持有者，人数约占员工总数的15。第三

40、个层面是操作层。46经邦济世 厚德载物47五步五步连贯股股权激励法第二步：定人激励法第二步：定人经邦三层面理论：1、核心层：中流砥柱（与企业共命运、同发展，具备牺牲精神）2、骨干层：红花（机会主义者，他们是股权激励的重点）3、操作层：绿叶（工作只是一份工作而已）对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。经邦济世 厚德载物对岗还是是对人？人？t 第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。需要上升到企业的发展阶段及面临的管理主题这个层面来考察。对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现象非常普遍，很难用

41、一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企业的管理主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于s公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度。结合s公司的实际情况，在评定人力资本价值时，我们重点考虑了激励对象的影响力、创造力、经验阅历、历史贡献、发展潜力、适应能力六大因素。48经邦济世 厚德载物无无论对人激励人激励还是是对岗激励，固化激励激励，固化激励额度的作法都是不妥

42、当的度的作法都是不妥当的为此，我此，我们引入了股引入了股权激励的考核机制，并且将考核分激励的考核机制，并且将考核分为公司公司绩效、部效、部门绩效效（或（或项目目绩效）、个人效）、个人绩效三个效三个层面。面。对于于层面比面比较高的高的员工，工，强化化对公司公司绩效的考核；效的考核；对于于层面稍低的面稍低的员工，工，强化化对个人个人绩效的考核。根据考核成效的考核。根据考核成绩从高到低划分成从高到低划分成s、a、b、c、d五个等五个等级，按考核等，按考核等级确定最确定最终激励激励额度，依次度，依次为1.2倍、倍、1.1倍、倍、1.0倍、倍、0.8倍、倍、0倍。倍。49经邦济世 厚德载物50五步五步连

43、贯股股权激励法第二步：定人激励法第二步：定人诸葛亮的七观法：1、问之以是非而观其志，2、穷之以辞辩而观其变，3、咨之以计谋而观其识，4、告之以祸难而观其勇，5、醉之以酒而观其性，6、临之以利而观其廉，7、期之以事而观其信。经邦济世 厚德载物51Q&A1、股权是分给个人好还是分给分给团队好？2、职业经理人是否需要股份？3、不同岗位、不同部门的员工，适合的激励方式分别是什么呢？经邦济世 厚德载物案例：案例：华为的股的股权分配分配评定要素定要素评定要素1、可持续性贡献2、职位价值3、工作能力4、对企业的认同程度5、个人品格52经邦济世 厚德载物阿里巴巴的六脉神阿里巴巴的六脉神剑：-客户第一：客户是衣

44、食父母；-团队合作：共享共担，平凡人做非凡事；-拥抱变化：迎接变化，勇于创新；-诚信：诚实正直，言行坦荡；-激情：乐观向上，永不放弃；-敬业：专业执着，精益求精。53经邦济世 厚德载物54创业家家杂志：志：华为为什么不上市什么不上市华为的股份的股份结构构华为在创办的初期，作为民营企业融资困难，同时为了吸引人才，任总大量稀释了自己的股份，这就是华为的全员持股。既是员工又是股东，所以华为能万众一心，蓬勃向上，企业的执行力特别强。如果华为上市，就会有成千上万个千万或亿万富翁，绑上黄金的雄鹰还能在天空翱翔吗？曾经有一个海外的著名行业分析师和我讨论北电为什么衰落得这么快？他说：一大堆亿万美金的富翁讨论公

45、司的生死存亡，他们哪有紧迫感。所以北电错过多次转型的机会。另外，任总的股份可能很低，如果上市，就可能失去控制权，华为还离不开任总。经邦济世 厚德载物55创业家家杂志：志：华为为什么不上市什么不上市商商业模式模式创新新在华为和中兴崛起之前，电信业是技术驱动的产业，企业投入巨资研发新产品，然后定高价，赚取高额利润，回收研发成本，再投入开发新产品；当产品量产、跟随者大量进入后，开始降价，产品生命周期快速进入末期，开始向市场推广新产品，赚取高额利润，周而复始，形成良性循环。我们比喻这种商业模式为王小二卖豆腐。王小二开了一家豆腐店，卖两块钱一斤，有人看见有利可图，开了第二家豆腐店，王小二开始降价到一块五

46、，三家、四家豆腐店越开越多，价格降到8毛，王小二豆腐店倒闭。IT泡沫以后，华为敏锐地发现，电信业已由技术驱动转变为客户需求驱动，因为技术的发展远远超过了目前的客户需求，新技术越来越难以被市场证明。经邦济世 厚德载物56创业家家杂志：志：华为为什么不上市什么不上市华为将自己定位为量产型公司而非技术创新型公司。华为进行了商业模式创新，新产品投入市场即以两三年后量产的模型来定价，一开始就是亏损，这样，西方竞争对手由于在成本上的劣势，往往要丢市场份额，同时，不可能有小公司再度崛起。试想：王小二第一个豆腐店就定价8毛，还有人会开豆腐店吗？最近中国电信CDMA投标，华为跳水价，业界惊愕。其实在1998年的

47、接入网，UT卖1800元每线，华为率先推出600元每线，UT消失了，华为占领了70%的接入网市场份额。ADSL华为也是同样的招数，华为宽带市场全球份额第二。华为亏了吗，事实证明，在整个产品生命周期华为大赚了。经邦济世 厚德载物57五步五步连贯股股权激励法第三步：定激励法第三步：定时、定周期、定周期1.股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。2.在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：3.在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2

48、年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。经邦济世 厚德载物58综合企合企业的的战略略规划期、划期、员工的心理工的心理预期、工作性期、工作性质确定激励周期确定激励周期1.作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与企业的战略规划期相匹配。2.股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，无法调动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头。3.企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设

49、置还应考虑激励对象的工作性质。经邦济世 厚德载物循循环激励激励根据根据s公司的公司的实际情况，我情况，我们将股将股权激励的授予期激励的授予期设为3年，按年，按3：3：4的比例，的比例，每年每年1次，分次，分3次授予完次授予完毕，同期股，同期股权的解的解锁及期及期权的的兑现亦分亦分3年期年期实施，施，这样，一，一项股股权激励激励计划的全部完成就会延划的全部完成就会延续6年。年。在激励的同在激励的同时施加必要的施加必要的约束束员工中途任何工中途任何时刻想离开企刻想离开企业，都会，都会觉得有得有些些遗憾，以此增加其离憾，以此增加其离职成本，成本，强化化长期留人的效用。期留人的效用。59经邦济世 厚德

50、载物60五步五步连贯股股权激励法第四步：定价激励法第四步：定价根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：1股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。经邦济世 厚德载物按企按企业战略确定股价增略确定股价增长机制机制股股权激励之所以能激励之所以能调动员工的工的积极性，其重要的一个原因就是，激励极性，其重要的一个原因就是，激励对象能象能够通通过自身的工作努力影响激励成果的大小和自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。概率。选取恰当的激励取恰当的激励标的物，可的