外商投资企业法律制.pptx

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1、会计学1外商投资企业法律制外商投资企业法律制五、外资企业法律制度五、外资企业法律制度五、外资企业法律制度五、外资企业法律制度 外资企业：依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。外资企业法：确定外资企业在设立、终止以及经营管理和生产协作过程中的地位和调整其所发生的经济关系的法律规范的总称。依法在中国境内设立 外资企业的法律特征 依中国法律设立 资本全部由外国投资者投资 外资企业的权利义务的法律规定：财产所有权 权利 经营管理权 解决争议请求权 履行必要的申请、登记义务 义务 在经营管理中应履行的义务 纳税义务 接受监督检查的义务 外资企业合法权益的保护 P139 外资企业

2、的优惠措施 P140第1页/共21页第七章：公司法律制度第七章：公司法律制度一、公司与公司法一、公司与公司法 公司是企业的一种组织形式，公司是依法组成，以营利为目的企业法人 公司特征：a 是企业的一种形式 b 具有法人资格 c 以营利为目的 d 以法设立 公司是确认公司的法律地位和主体资格，调整公司的组织和经济运行行为的法律规范的总称。无限责任公司 有限责任公司 以股东的公司所负责任为基础公为 两合公司 股份有限公司 人合公司 股份两合公司 以公司组成为基础分为 资合公司 公司的分类 母公司 以组织系统为基础分为 子公司 总公司 以公司管辖系统为基础分为 分公司 本国公司 以公司的国籍为基础分

3、为 外国公司 跨国公司 封闭式公司 以公司股份掌握对象为基础分为 开放式公司第2页/共21页几种常见公司形式：几种常见公司形式：1、无限责任公司：股东不论其出资额多少，对公司债务均负连带无限清偿责任。、无限责任公司：股东不论其出资额多少，对公司债务均负连带无限清偿责任。2、有限责任公司：股东出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。、有限责任公司：股东出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。3、两合公司：由无限责任公司与有限责任股东共同组织的公司。、两合公司：由无限责任公司与有限责任股东共同组织的公司。4、股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以

4、其所持股份为限对公司承担责任公司以其全、股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。部资产对公司的债务承担责任。5、股份两合公司：由无限责任股份和部分股份有限责任股东共同组成的公司。、股份两合公司：由无限责任股份和部分股份有限责任股东共同组成的公司。公司的设立公司的设立 股东符合法定人数（股东符合法定人数（2个以上、个以上、5个以下）个以下）生产经营公司生产经营公司50万元万元 商品批发为主公司商品批发为主公司50万元万元 1、有限责任公司设立条件、有限责任公司设立条件 股东出资达到法定资本最低限额股东出资达到法定资本最低限额 商

5、品零售为主公司商品零售为主公司30万元万元 科技开发、咨询、服务性科技开发、咨询、服务性10万元万元 股东共同制定公司率程股东共同制定公司率程 有公司名称有公司名称 有固定的生产经营场所和义务的生产经营条件有固定的生产经营场所和义务的生产经营条件 发起人符合法定人数（发起人符合法定人数（5人以上发起）人以上发起）发起人认合公司募集的股本达到法定资本最低额（发起人认合公司募集的股本达到法定资本最低额（1000万元人民币）万元人民币）股份发行、筹办事项符合法律规定股份发行、筹办事项符合法律规定 发起人制订公司章程、并经创立大会通过发起人制订公司章程、并经创立大会通过 2、股份有限公司设立条件、股份

6、有限公司设立条件 有公司名称、组织机构有公司名称、组织机构 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 第3页/共21页公司的出资公司的出资 1、有限责任公司的出资：a 货币 b 实物 c 土地使用权 d 工业产权 不得超过有限责任公司注册资本20%e 非专利技术 发起设立的发起人必须认购公司应发行的全部股份 2、股份有限公司出资 募集设立的发起人须认购股份不得少于公司股份的35%发起人出资方式可以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用 权方式公司的变更 1、公司的合并与分并 2、注册资本的增加与减少 3、公司的破产与解散第4页/共21页二、公司的组织

7、机构二、公司的组织机构二、公司的组织机构二、公司的组织机构 （一）有限责任公司的股东会 主体 1、股东 权利 义务 2、股东会的职权 p 153 (二）有限责任公司的董事会和经理 （三)限责任公司的监事会三、国有独资公司三、国有独资公司三、国有独资公司三、国有独资公司 概念：国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司，是国有独资公司。机构：P156四、股份有限公司组织机构。四、股份有限公司组织机构。四、股份有限公司组织机构。四、股份有限公司组织机构。第5页/共21页五、股份有限公司股票的发行和转让。五、股份有限公司股票的发行和转让。五、股份有限公司股票的发行和转让。五、股份有

8、限公司股票的发行和转让。股份里股份有限公司资本的基本构成单股份里股份有限公司资本的基本构成单位，表现为股票形式。位，表现为股票形式。股票是公司签发的证明股东所持股份股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。有簿证卷式股票、实物卷式股票。的凭证。有簿证卷式股票、实物卷式股票。原则原则 股票发行股票发行 价格价格 程序程序 条件条件 方式：必须在证卷交易方式：必须在证卷交易所进行所进行 股票转让股票转让 限制限制 天失与补发（记名股票）天失与补发（记名股票）概念概念 条件条件 上市公司上市公司 程序程序 上市公司信息的公开上市公司信息的公开 股票上市的暂停和终止股票上市的暂停和终止第6页/共21页六

9、、公司债券六、公司债券六、公司债券六、公司债券 债券：企业或政府为向社会公众筹集资金而发行的债务凭证。公司债券：公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。发行公司债券的条件：P163七、公司财务与会计七、公司财务与会计七、公司财务与会计七、公司财务与会计 顺序 公司利润分配 公积金：公司在资金之外所保留的资金额 公益金：公司从税后利润中提取的用于集体福利的资金 股利：依股利支付给持股人的公司盈余八、违反公司法的法律责任八、违反公司法的法律责任八、违反公司法的法律责任八、违反公司法的法律责任第7页/共21页 第八章：企业破产法律制度第八章：企业破产法律制度一、企业破产法概述一、企

10、业破产法概述一、企业破产法概述一、企业破产法概述 破产是债务人的实有资产无力清偿到期债务（资不抵债），而使企业注消的一种方式。企业破产法：企业因经营管理不善于造成严重亏损，不能清偿到期债务，依法宣告破产所发生的经济关系的法律规范的总称。二、企业破产法的基本原则二、企业破产法的基本原则二、企业破产法的基本原则二、企业破产法的基本原则 a 实行企业破产制度和国家调控相结合原则 b 实现和解整顿和破产还债相结合 c 实行企业破产制度和健全社会大救济制度相结合原则 d 从实际出发、采取区别对待的原则三、企业破产法的通用三、企业破产法的通用三、企业破产法的通用三、企业破产法的通用 P176P176第8页

11、/共21页四、企业破产还债程序不法律规定四、企业破产还债程序不法律规定四、企业破产还债程序不法律规定四、企业破产还债程序不法律规定 1、破产申请由债务人向人民法院提出请求受理 2、破产案件由债务人所在地人民法院管辖 3、债权人会议是债务人依照人民法院的通知或公告而组成的一个行使债权、破产对与权和决议的机构。4、和解是债务人和债权人会议就企业延迟清偿债务和期限，企业进行整顿的方案、内容、计划等问题达成的和解协议。5、整顿：和解协议生效后，在企业主管部门主持下，对企业所作的调整、限期扭亏、偿债。6、a、由法院作出 破产宣告 b、具务的条件 7、a、由人民法院组成清算组 破产清筹 b、清算组是唯一合

12、法的财产管理者 8、破产前成立的债务 破产债权 破产宣告时 前期的债务 有财产担保，担保是抵偿的剩余额 9、财产变卖 10、破产费用优先 财产分配 职工工资和劳动保险费用次之 然后清偿所欠税款 最后清偿破产债权：不是以清偿同一顺序清偿要求的，按比例分配 11、企业破产责任人员的处理 P183第9页/共21页 第九章：计划法和固定资产投资法第九章：计划法和固定资产投资法 计划计划是由一定组织机构负责制定和实施的关于未来事项行动部暑的方案。计划法计划法是关于规定国家机关、社会组织和其他经济实体在计划管理体系中地位以及调整它的在计划编制、审批、执行、检查和监督过程中所发生的计划关系的法律规范的总称。

13、固定资产投资法固定资产投资法：确认和调整国家机关、企业、事业单位，社会团体及及其他社会组织或个人之间在实施固定资产投资的过程中发生的社会关系的法律规范的总称。固定资产投资法的调整对象固定资产投资法的调整对象：固定资产投资关系 固定资产投资管理关系 固定资产投资协作关系 固定资产投资法的基本内容固定资产投资法的基本内容：1、固定资产投资主体的法律制度 投资主体的三个基本条件 投资主体投资范围划分 投资资金 2、固定资产投资管理法律制度 投资规模 投资速度 投资结构 投资效益 3、基本建设程序的法律制度 4、建筑法确定的几项制度第10页/共21页 第十章第十章 财政法财政法 一、财政法一、财政法一

14、、财政法一、财政法 财政财政是国家为了实现其职能，凭借政治权力参与部分社会产品和国民收入的分配和再分配所形成的一种特殊分配关系。财政法财政法是调整财政分配和财政管理活动中形成的财政关系的法律规范的总称。财政法调整对象是财政关系财政法调整对象是财政关系，即国家在筹集、供应、使用和管理财政资金的过程中，与国有企业、集体企业及其他经济组织与个人，以及中央与地方之间形成的一种特殊分配关系。财政法院 财政法律体系 预筹法 税法 国有资产管理法 财政监督法 第11页/共21页二、预算法二、预算法二、预算法二、预算法 预算预算是经法定程序批准的国家各级人民政府和衽预算管理的各部门、各单位一定期间的财政或财务

15、收支计划。预算法预算法是调整预算关系的法律规范的总称。预算法预算法的主要内容的主要内容：法定预算收入项目 （一）法定预算收支范围 法定预算支出项目 （二）预算编制 概念 原则 方法和程序 （三）决算 概念 审查和批准第12页/共21页三、国有资产管理法三、国有资产管理法三、国有资产管理法三、国有资产管理法 国有资产国有资产是指属于国家的，归全民所有的财产。国有资产的三种类型 国有自然资源 经营性国有资产 非经营性国有资产 国有资产管理法国有资产管理法是调整国有资产管理关系的法律规范的总称 产权界定、登记关系产权登记 清产投资关系 国有资产管理关系 资产评估关系资产评估 流转管理关系产权交易 监

16、管关系第13页/共21页 第十一章第十一章 税法税法 一、税收一、税收一、税收一、税收 税收税收是以实现国家职能为目的，基于政治权力和法律规定，由政府专门机构向居民和非居民就其财产实施的强制、非罚与不直接偿还的课征，是一种财政收入形式。流转税 所得税 财产税 据征税对象性质和特点 行为税 资源税 据税收最终归宿 直接税 间接税税收分类 中央税 据税收征管对象 地方税 中央地方共享税 据计税标准 据税收的特定用途 据计税价格中是否包含税款第14页/共21页二，税法：二，税法：二，税法：二，税法：税法税法是国家制定的调整在税收过程中发生的社会关系的法律规范的总称，是国家向社会组织和个人征税的法律依

17、据。主体：纳税义务人 税法构成的要素 客体：税法规定的征税标的 内容：包括税率、纳税环节、期限、加、减、负税、法律责任三、税收实体法三、税收实体法三、税收实体法三、税收实体法 税收实体法税收实体法是指主要规定国家征税和纳税主体纳税的主体义务和权利人法律法规的总称。增值税法 消费税法 营业税法 我国的实体税法 企业所得税法 个人所得税法 财产税法 行为税法四、税收征管法四、税收征管法四、税收征管法四、税收征管法 税收征收管理法税收征收管理法是指国家调整税收征收管理过程中发生的社会关系的法律规范的总称。税务登记管理 账簿、凭证管理 纳税申报 税务征收管理 税款征收 税务检查 法律责任第15页/共2

18、1页 第十二章：金融法第十二章：金融法一、金融法一、金融法一、金融法一、金融法 金融金融是货币资金融通的简称,指以银行等金融机构为中心的各种形式的信用活动以及在信用基础上组织起来的货币流通。金融法金融法是确认金融机构的法律地位并调整金融关系的法律规范的总称。金融法的调整对象是金融系，是在金融业务活动和金融监管活动中形成的社会关系。金融法 银行法 货币法金融法律体系 证券法 信托法 票据法 外汇法二、中央银行法二、中央银行法二、中央银行法二、中央银行法 地位中央银行的 性质 职责 机构中央银行的法定业务 P239中央银行的金融监管 P240 第16页/共21页三、商业银行法三、商业银行法三、商业

19、银行法三、商业银行法1.定义 商业银行 商业银行法2.商业银行珠性质:不是国家机关,而是企业法人。3.商业银行的特点 设立的条件 经营的商品 经营的方式 收益的来源4.商业银行的经营范围 P2425.商业银行的设立6.商业银行的存、货款制度7支付结算制度 概念 方式四、外汇管理法四、外汇管理法四、外汇管理法四、外汇管理法第17页/共21页五、票据法五、票据法五、票据法五、票据法票据票据是出票人依票据法签发的，由自己或委托他人于到期日或见票时玩条件支付一定金额给收款人或持票人的一种有价证券。票据的特征 设权证券 定义证券 金钱证券 无固证券 流通证券 返还证券 汇票票据形式 本票 支票1 1、汇

20、票、汇票 汇票是出票人签发的，委托付款人在见票时或在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据。银行汇票汇票种类 商业汇票汇票记载的事项 P259 第18页/共21页 出票：出票人签发票据并将其交付给收款人的票据行为 背书：在票据背面或者粘粘记载有关事项并签章的票据行为几个重要概念几个重要概念 承兑：汇票付款人承诺在汇票到期日付给汇票余额的票据行为 保证 付款 追索权2 2、本票、本票 本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。3 3、支票、支票 支票是出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行或其他金融机构在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。第19页/共21页六、证券法六、证券法六、证券法六、证券法 证券证券：表示一定民事权利的证书，是可以作为投资工具是可以转达让的，证明投资人直接或间接的分享权或参与权或其他权益的凭证。证券市场证券市场：证券发行和交易的场所。票据 提单 证券形式 仓单 股票 债券 一般规则 证券交易 上市交易 持续信息公开制度 禁止的交易行为 证券交易所证券交易所：提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。证券公司证券公司：依公司法规定和国务院证券监机构批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司。第20页/共21页