美国资本市场及反向收购介绍.pptfnho.pptx

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1、On Goal International Copyright reservedUS Financial Markets&Reverse Takeover美国资本市场及反向收购美国资本市场及反向收购On Goal International Copyright reservedUSFinancialMarket美国资本市场美国资本市场n美国资本市场规模美国资本市场规模n美国美国资本市场理念资本市场理念n上市公司的责任上市公司的责任n公司通过上市获得的有利条件公司通过上市获得的有利条件n上市常见问题上市常见问题On Goal International Copyright reservedThe

2、SizeofUSFinancialMarkets美国资本市场规模美国资本市场规模n美国拥有目前世界上最大的金融市场，给投资者和借贷人提供多种金融服务。美美国拥有目前世界上最大的金融市场，给投资者和借贷人提供多种金融服务。美国金融市场的结构可简单概括如下。国金融市场的结构可简单概括如下。n就规模来看，美国目前拥有就规模来看，美国目前拥有五千多万个投资者和一万多个投资机构五千多万个投资者和一万多个投资机构(InstitutionInstitution InvestorInvestor)。n2005年，美国年，美国GDP为为12.5万亿美元，万亿美元，年底股票市值为年底股票市值为1717万亿美元，约

3、占万亿美元，约占GDPGDP的的136%136%。20052005年美国股票市场成交年美国股票市场成交2424万亿美元，股指期货成交万亿美元，股指期货成交2424万亿美元，股指期权成万亿美元，股指期权成交交14.814.8万亿美元，个股期权成交万亿美元，个股期权成交1.41.4万亿美元，合计成交达到万亿美元，合计成交达到6565万亿美元。万亿美元。n美国金融管理机构分三个等级。最接近业务层的一级包括证券交易所美国金融管理机构分三个等级。最接近业务层的一级包括证券交易所(Exchanges)Exchanges)和全国证券商协会和全国证券商协会(NASD)NASD)。第二级包括两个政府机构：政券交

4、易委员会第二级包括两个政府机构：政券交易委员会(SEC)SEC)和和商品期货交易委员会商品期货交易委员会(CFTCCFTC)。最高一级则是美国国会。最高一级则是美国国会。nThree National Exchanges:Three National Exchanges:在美国主要有三个全国性的证券交易所：在美国主要有三个全国性的证券交易所：nNYSE:NYSE:纽约证券交易所纽约证券交易所 -总部和交易大总部和交易大厅厅设在纽约设在纽约nNASDAQ:NASDAQ:那斯达克证券市场那斯达克证券市场-无交易大无交易大厅厅，通过计算机网络进行交易，通过计算机网络进行交易nNYSE NYSE AM

5、EX:AMEX:美国证券交易所美国证券交易所 -总部和交易大总部和交易大厅厅设在纽约设在纽约On Goal International Copyright reservedn五个地区性的交易五个地区性的交易所所：n太平洋股票交易所太平洋股票交易所 -总部在旧金山，交易大堂设在旧金山和洛杉矶总部在旧金山，交易大堂设在旧金山和洛杉矶n波斯顿股票交易所波斯顿股票交易所 -总部和交易大堂设在波斯顿总部和交易大堂设在波斯顿n辛辛那提股票交易所辛辛那提股票交易所-总部和交易大堂设在辛辛那提总部和交易大堂设在辛辛那提n中西部股票交易所中西部股票交易所 -总部和交易大堂设在中西部总部和交易大堂设在中西部n费城

6、股票交易所费城股票交易所 -总部和交易大堂设在费城总部和交易大堂设在费城n公开报价系统公开报价系统：n场外柜台交易市场场外柜台交易市场(OTCBB)(OTCBB)，34003400多只股票多只股票n粉单市场粉单市场(Pink Sheet)(Pink Sheet)，24002400余家公司余家公司 n地方性柜台交易市场地方性柜台交易市场 n大致大致10000余家小型公司的股票仅在各州发行，并且通过当地的经纪人进余家小型公司的股票仅在各州发行，并且通过当地的经纪人进行柜台交易。行柜台交易。TheSizeofUSFinancialMarkets美国资本市场规模美国资本市场规模On Goal Inte

7、rnational Copyright reservedn私募股票交易市场，全美证券商协会还运营了一个私募股票交易市场，全美证券商协会还运营了一个Portal系统，系统，机构投资者和经纪商可通过终端和机构投资者和经纪商可通过终端和Portal系统相连，进行私募股系统相连，进行私募股票的交易（一般为票的交易（一般为144股票）股票）n芝加哥是世界最大的期货交易中心。芝加哥是世界最大的期货交易中心。n美国的证券行业除了上述的交易所外还包括以下机构：美国的证券行业除了上述的交易所外还包括以下机构：-投资银行和经纪人公司投资银行和经纪人公司-商业银行商业银行-保险公司，共同基金和退休基金之类的投资机构

8、保险公司，共同基金和退休基金之类的投资机构-结算系统结算系统TheSizeofUSFinancialMarkets美国资本市场规模美国资本市场规模On Goal International Copyright reservedTheMind-SetoftheUSCapitalMarkets美国资本市场理念美国资本市场理念nSECdoesnotapproveordisapprovelistingsnMainroleofSECistoprotectsmallinvestorsnDisclosureisthemaintoolnPhilosophy:letinvestorsmaketheirownde

9、cisionsbasedonfulldisclosuren证券交易委员会不对上证券交易委员会不对上市项目进行审批市项目进行审批n证券交易委员会主要职证券交易委员会主要职责是保护小投资人责是保护小投资人n信息披露是主要工具信息披露是主要工具n原则：在信息充分披露原则：在信息充分披露的基础上，让投资人自的基础上，让投资人自己做决定己做决定On Goal International Copyright reserved上市公司的责任上市公司的责任n管理人员要花大量时间填报年度报告管理人员要花大量时间填报年度报告(10-(10-K)K)、季度报告季度报告(10-(10-Q)Q)、委托投委托投票书票书、

10、筹备股东大会和满足美国证券交易委员会的其他要求。筹备股东大会和满足美国证券交易委员会的其他要求。n上市要承担一定的财经风险，要花费相当的时间和金钱。上市要承担一定的财经风险，要花费相当的时间和金钱。n上市公司必须接受董事会、股东、公众和证券市场的监督，详细披露公上市公司必须接受董事会、股东、公众和证券市场的监督，详细披露公司的经营情况，投资者和竟争对手同时享司的经营情况，投资者和竟争对手同时享就就关于上市公司未来发展战略、关于上市公司未来发展战略、经营方针经营方针、财经情况和管理人员的报酬等细节资料。财经情况和管理人员的报酬等细节资料。n管理人员要答复股东、股票经纪人、投资银行、美国联邦证券监

11、察人员、管理人员要答复股东、股票经纪人、投资银行、美国联邦证券监察人员、分析师和传播媒介频繁的咨询，还需要在美国全国范围内举办面向股票分析师和传播媒介频繁的咨询，还需要在美国全国范围内举办面向股票经纪人、投资银行和分析师的推介会。经纪人、投资银行和分析师的推介会。n经营费用会明显增加。要花费相当的财会和法律费用以满足美国证券交经营费用会明显增加。要花费相当的财会和法律费用以满足美国证券交易委员会的各项要求。易委员会的各项要求。n作为上市公司的管理人员，需要对申报的材料和披露的信息的准确性负作为上市公司的管理人员，需要对申报的材料和披露的信息的准确性负责。责。n有些经营决策需要董事会的同意，某种

12、程度上限制了管理的灵活性。有些经营决策需要董事会的同意，某种程度上限制了管理的灵活性。On Goal International Copyright reserved公司通过上市获取的有利条件公司通过上市获取的有利条件n通过上市，可以打破企业和金融市场之间信息的不平衡，使企业的价值通过上市，可以打破企业和金融市场之间信息的不平衡，使企业的价值得到真正的反映。未上市的企业在美估价时只能得到得到真正的反映。未上市的企业在美估价时只能得到3-4 3-4 的市益率，而的市益率，而在美在美国国上市的中国企业都能得到上市的中国企业都能得到1010以上的市益率。以上的市益率。n由于通过上市和以后的扩股可以筹

13、集大笔资金，从根本上解决了成长型由于通过上市和以后的扩股可以筹集大笔资金，从根本上解决了成长型公司普遍面临的资金不足问题。公司普遍面临的资金不足问题。n能利用发行新股和换股扩展业务，开发新产品和进行多元化商业活动、能利用发行新股和换股扩展业务，开发新产品和进行多元化商业活动、置产和兼并其他公司、扩大业务而不需动用生产资金。置产和兼并其他公司、扩大业务而不需动用生产资金。n进入世界最大，最成熟的金融市场。公司地位提升，会增加公司产品的进入世界最大，最成熟的金融市场。公司地位提升，会增加公司产品的知名度和在国内外市场的信誉。知名度和在国内外市场的信誉。n相对于贷款投资而言，投资者的资金具有更大的流

14、动性。对公司而言，相对于贷款投资而言，投资者的资金具有更大的流动性。对公司而言，能筹集大笔永久性投资，并能利用发行新股偿还债务，减少债务负担。能筹集大笔永久性投资，并能利用发行新股偿还债务，减少债务负担。n美国为全球交易额最大的和流通量最高的市场。美国市场监管严格，其美国为全球交易额最大的和流通量最高的市场。美国市场监管严格，其法律法规严密，对投资者权益有充分的保障。法律法规严密，对投资者权益有充分的保障。n上市公司必须披露公司的经营情况，接受董事会、股东、公众和证券市上市公司必须披露公司的经营情况，接受董事会、股东、公众和证券市场的监督，有利于改善公司的经营管理。场的监督，有利于改善公司的经

15、营管理。On Goal International Copyright reserved公司通过上市获取的有利条件公司通过上市获取的有利条件公司的管理人员和股东通过上市获取的有利条件公司的管理人员和股东通过上市获取的有利条件:n对于公司的管理人员和股东，上市后公司的价值和个人在公司的对于公司的管理人员和股东，上市后公司的价值和个人在公司的权益更加明确，其对投资具有更大的流动性，公司的债务也和个权益更加明确，其对投资具有更大的流动性，公司的债务也和个人分离。人分离。n上市后如果公司股票的后市运作良好，则公司管理人员和股东的上市后如果公司股票的后市运作良好，则公司管理人员和股东的财富递增。公司管理

16、人员和股东的利益不仅来自红利，还来自股财富递增。公司管理人员和股东的利益不仅来自红利，还来自股市的回报。市的回报。n公司可用股票奖励去吸引优秀的人才。公司可用股票奖励去吸引优秀的人才。On Goal International Copyright reservedReverseTakeoverProcess反向收购过程反向收购过程n上市准备上市准备n上市前公司监管与重组上市前公司监管与重组n美国上市程序时间表美国上市程序时间表n买壳后的重组与规范买壳后的重组与规范n上市团队上市团队n上市常见问题上市常见问题On Goal International Copyright reservedPrep

17、aringtoGoPublic上市准备上市准备Whichcompaniesshouldgopublic?哪些公司应该上市？哪些公司应该上市？Reality现实情况现实情况nProfitable,highgrowthnClearstrategyforgrowthnBusiness-minded,profit-orientedleadershipnWell-balancedmanagementteamnAbletocompeteinamarketeconomy(noparentsubsidies!)n赢利的，高速发展的企赢利的，高速发展的企业业n明确的发展策略明确的发展策略n具有商业头脑，以利润具

18、有商业头脑，以利润为导向的领导层为导向的领导层n平衡的管理团队平衡的管理团队n迎接市场经济竞争的能迎接市场经济竞争的能力（无须母公司的资助）力（无须母公司的资助）On Goal International Copyright reservedPreparingtoGoPublic上市准备上市准备MoreReality现实情况现实情况nWhichcompaniesshouldgopublic?AbilityandwillingnesstopaythecostsAbilityandwillingnesstoprovideinformationIndustrysectors(notrealestat

19、especulation)Size(company,capitalraise)Useofproceeds:ExpansionStrategicM&ANotablankcheckn哪些公司应该上市？哪些公司应该上市？-有能力并打算支付上市成有能力并打算支付上市成本本-有能力并愿意提供信息有能力并愿意提供信息-行业版块（非房地产投机）行业版块（非房地产投机）-规模（公司规模，融集资规模（公司规模，融集资本）本）n筹得资金的应用筹得资金的应用-扩张扩张-战略性的并购战略性的并购-不是空白支票不是空白支票 On Goal International Copyright reservedMarketin

20、gGoingPublic上市上市ReorganizeAudit重组重组审计审计 Compliance 规范 营销 Maintenance维护维护On Goal International Copyright reservedProcessofGoingPublicTimetable(foraUScompany):美国反向收购上市工作流程美国反向收购上市工作流程时间时间工作进度工作进度第1个工作日1)委托上市顾问，签署上市合作协议第30个工作日1)完成同预定“壳”公司（OTCBB上市公司）的最终谈判2)准备意向书3)购买一家海外离岸公司(BVI)作为直接控股公司4)委托美国律师5)委托审计师并开

21、始美国公认会计准则(GAAP)审计工作第45个工作日1)同“壳”公司签订意向书2)由美国律师准备最终协议第60个工作日1)签署最终协议2)通过海外离岸公司(BVI)控股“壳”公司3)向美国证券交易委员会(SEC)申请8K表，3号表和4号表第90个工作日1)由美国律师准备并签订股票交易协议2)完成美国公认会计准则(GAAP)审计并准备注入资产3)完成8K表，3号表和4号表及审计报告4)逆向并购完成On Goal International Copyright reservedProcessofGoingPublicTimetable(foraUScompany):美国反向收购上市工作流程美国反向

22、收购上市工作流程n第一阶段第一阶段-1.1 完成同预定“壳”公司（OTCBB上市公司）的最终谈判u甄选有可能的OTCBB“壳”公司u同“壳”公司的所有者谈判（需清理债务、法律事务、员工及各种可能存在的事项）-1.2 准备意向书u向“壳”公司的所有者递交意向书-1.3 购买一家海外离岸公司(BVI)作为直接控股公司u在上市公司的组织结构中，该海外离岸公司(BVI)将同上市公司直接相关联，并将持有中国公司的部分/或多数/或全部股份。-1.4 委托美国律师u该律师将处理反向收购过程中所涉及的所有法律事务。如果该律师期间表现良好，我们建议继续委托该律师1或2年作为公司法律事务的代理人。-1.5 委托审

23、计师并开始美国公认会计准则(GAAP)审计工作。u委任一名有用的审计师是整个上市过程中最重要的事项之一，这将节约大量时间，尤其是审计报告。u注：委托律师及审计师完成反向收购程序的费用约为10万美元。n第二阶段第二阶段-2.1 同“壳”公司签订意向书u我们需要同OTCBB“壳”公司的所有者确定所有相关事宜（他们需要的现金、希望持有的股票数量）。-2.2 由美国律师准备最终协议u在此期间，美国律师需要确认股票的价格/数量，及相关的服务内容。On Goal International Copyright reservedProcessofGoingPublicTimetable(foraUScomp

24、any):美国反向收购上市工作流程美国反向收购上市工作流程n第三阶段第三阶段-3.1签署最终协议-3.2通过海外离岸公司(BVI)控股“壳”公司，该BVI公司的控股股东应是一名独立的第三者-3.3向美国证券交易委员会(SEC)申请8K表，3号表和4号表-首先，需要申请8K表，3号表和4号表，通告收购“壳”公司。8K表为通告该OTCBB所发生的重大转变，而3号表和4号表通告相关的股权变更。在本项目中，我们将通告该兼并行为，董事长变更，及该OTCBB公司的所有者变更为海外离岸公司。-在该阶段，我方已实际上控股该OTCBB公司。n第四阶段第四阶段-4.1由美国律师准备并签订股票交易协议-4.2完成美

25、国公认会计准则(GAAP)审计并准备注入资产-4.3完成8K表，3号表和4号表及审计报告u最后阶段是最关键的部分，我方必须将中国公司合并到该新的OTCBB公司，而中国公司必须有符合美国公认会计准则(GAAP)的审计报告。之后，我们将为该新的OTCBB公司制作另一份8K表，3号表和4号表。-4.4反向收购完成On Goal International Copyright reservedPreparingtoGoPublic准备上市准备上市Audits审计审计nUSGAASandUSGAAPn3yearsofhistoricaldatanTimetabledontbelievetheaudito

26、r(Itisnota2monthprocess)n美国美国GAAS和和GAAP原则原则n三年的历史数据三年的历史数据n时间表时间表-勿相信审计师的承勿相信审计师的承诺（这不是两个月诺（这不是两个月的时间能完成的的时间能完成的）On Goal International Copyright reservedBeforeGoingPublic上市之前上市之前Corporategovernance,reorganization公司公司监管监管和重组和重组Shareholders股东股东BoardofDirectors董事会董事会CEO首席执行官首席执行官Operations运营运营R&DMarket

27、ing营销营销Accounting会计会计Administration行政行政CFO财务总监财务总监Finance财务财务On Goal International Copyright reserved买壳后的重组和规范买壳后的重组和规范Alpha营业代码营业代码:ABC管理人员管理人员:新人新人全部资产全部资产:3000万美元万美元净资产：净资产：1000万万买壳BeicangIron&SteelInc.营业代码营业代码:BEIC收益收益:200万美元万美元发行的全部股票：发行的全部股票：10亿亿每股收益每股收益:0.010美元美元董事董事:新人新人填报 8-K表披露新东家 填报 8-KA表

28、 包含美国 GAAP规格的三年审计州政府注册(S&P blue sky)填报 13D表 披露董事办公地点,子公司及持股5%以上的股东推选新的董事会和公司管理人员股东选择新的董事董事成员选择新的管理人员公司授权程序新名称在州政府备案公司授权程序向 NASDAQ通报名称的变化新名称在州政府登记设计 2-3个 中意的交易代码申请新的交易代码启用新的交易代码设计新的股权证签名印鉴印刷新的股票证书交给过户代理确定所需历史每股收益计算所需股份公司授权程序完成,进行或 逆向拆股申请变更 CUSIP号码通知过户代理机构，造市者，DTC新的CUSIP买壳後所需规范公司人事变化 名称变化交易代码修改股权证修改重组

29、资产CUSIP 号码更改经规范重组後的上市经规范重组後的上市公司公司On Goal International Copyright reservedListingTeams上市团队上市团队Auditor审计审计在美国在美国GAAP会计原则下实行年度会计原则下实行年度审计审计协助管理层提供未经审计的季报协助管理层提供未经审计的季报为上市提供审计报告为上市提供审计报告USSecuritiesLawyer美国证券律师美国证券律师协助管理层遵守各项上市公司规则协助管理层遵守各项上市公司规则编辑并发布美国证监会文件编辑并发布美国证监会文件协助管理层编写融资备忘录协助管理层编写融资备忘录代表上市公司同美国

30、交易所、美国代表上市公司同美国交易所、美国证监会、州证券机构交涉证监会、州证券机构交涉InvestorRelationsFirm投资者关系公司投资者关系公司协助管理人员设计，撰写及出版年协助管理人员设计，撰写及出版年度报告度报告向国际媒体发布新闻向国际媒体发布新闻作为与前来咨询有关事宜的经纪、作为与前来咨询有关事宜的经纪、投资人，股东，分析师和媒体的最投资人，股东，分析师和媒体的最初接初接触方触方安排管理人员与分析师和基金管理安排管理人员与分析师和基金管理人员会谈人员会谈TransferAgent过户代理过户代理完成向在册股东邮寄需股东交流的完成向在册股东邮寄需股东交流的文件（如代理文件、年报

31、、季度更文件（如代理文件、年报、季度更新等）新等）维护上市公司的股东登记注册维护上市公司的股东登记注册处理全部普通股的过户记录处理全部普通股的过户记录邮寄印好的股权证邮寄印好的股权证就代理人，年度报告，季报等与在就代理人，年度报告，季报等与在册股东交流册股东交流PublicRelationsFirm公共关系公司公共关系公司协助公司对投资有关各方如经纪人、协助公司对投资有关各方如经纪人、投资人、分析师和经纪公司的公关投资人、分析师和经纪公司的公关可以通过很多方式来进行，包括发可以通过很多方式来进行，包括发表文章和公告，发送邮件，召开会表文章和公告，发送邮件，召开会议和通知媒体议和通知媒体Mana

32、gement管理管理草拟详细的商业计划和预测草拟详细的商业计划和预测管理提供精确季度财务报告的内部管理提供精确季度财务报告的内部会计系统会计系统对投资商，经纪人和分析师服务和对投资商，经纪人和分析师服务和负责负责特别要求每月召开电话会议，每季特别要求每月召开电话会议，每季在美国会面在美国会面负责及时及专业地填报各类文件负责及时及专业地填报各类文件负责保证向投资者提供准确的材料负责保证向投资者提供准确的材料On Goal International Copyright reservedAuditor审计师审计师PerformsannualauditsunderUSGenerallyAccepte

33、dAccountingPrinciples(USGAAP)按照美国按照美国GAAP会计原则实行年度审计会计原则实行年度审计Canprovideassistancetomanagementincompletingquarterly,un-auditedUSGAAPfinancialstatements协助管理人员完成按协助管理人员完成按GAAP标准的季度财务报告标准的季度财务报告Providesauditorsign-offforpublicofferings为上市提供审计报告为上市提供审计报告On Goal International Copyright reservedUSSecuritie

34、sLawyer美国证券律师美国证券律师Assistsmanagementtocomplywithvariousrulesgoverninglistedcompanies协助管理人员遵守各种有关上市公司的管理条例协助管理人员遵守各种有关上市公司的管理条例EditsandfilesSECfillings对有关提交证交会的上报材料进行编缀和上报对有关提交证交会的上报材料进行编缀和上报Assistsmanagementtodevelopplacementmemorandaforraisingcapital协助管理人员为融资准备慕集备忘录协助管理人员为融资准备慕集备忘录InterfaceswithUSe

35、xchanges,SEC,statesecuritiesorganizations,onbehalfofthelistedcompany 代表上市公司与美国证券交易所，证券交易委员会，州的证券机代表上市公司与美国证券交易所，证券交易委员会，州的证券机构打交道构打交道On Goal International Copyright reservedInvestorRelationsFirm投资者关系公司投资者关系公司Assistsmanagementtodesign,writeandpublishtheAnnualReport协助管理人员设计，撰写及出版年度报告协助管理人员设计，撰写及出版年度报告

36、Issuespressreleasestointernationalwireservices向国际媒体发布新闻向国际媒体发布新闻Actsasinitialcontactpersontobrokers,investors,shareholders,analysts,andmediathatinquireaboutthecompany作为与前来咨询有关事宜的经纪人，投资人，股东，分析师和媒作为与前来咨询有关事宜的经纪人，投资人，股东，分析师和媒体的最初接体的最初接触方触方Canarrangeformanagementtomeetwithanalystsandfundmanagers安排管理人员与分

37、析师和基金管理人员会谈安排管理人员与分析师和基金管理人员会谈On Goal International Copyright reservedTransferAgent过户代理过户代理Maintainsthelistedcompanysshareholderregister维护上市公司的股东登记注册维护上市公司的股东登记注册Handlesallrecordnametransfersofcommonstock处理全部普通股的过户记录处理全部普通股的过户记录Completesmailingsofpre-printedshareholder邮寄印好的股权证邮寄印好的股权证communicationst

38、otheshareholdersofrecord(i.e.,proxies,annualreports,quarterlyupdates,etc.)就代理人，年度报告，季报等与在册股东交流就代理人，年度报告，季报等与在册股东交流On Goal International Copyright reservedPublicRelationsFirm公共关系公司公共关系公司Assistscompanytogainincreasedexposurewithinvestmentaudience-brokers,investors,analysts,brokeragefirms协助公司对投资有关各方如经纪

39、人、投资人、分析师协助公司对投资有关各方如经纪人、投资人、分析师和经纪公司的公关和经纪公司的公关Thiscouldbedonebyvariousmethods,includingpublishingarticlesandannouncements,mailings,meetings,andmedia可以通过很多方式来进行，包括发表文章和公告，发可以通过很多方式来进行，包括发表文章和公告，发送邮件，召开会议和通知媒体送邮件，召开会议和通知媒体On Goal International Copyright reservedManagement管理层管理层Draftsadetailedbusines

40、splanandprojections草拟详细的商业计划和预测草拟详细的商业计划和预测Managesaninternalaccountingsystemthatproducesaccuratequarterlyfinancialstatements管理提供精确季度财务报告的内部会计系统管理提供精确季度财务报告的内部会计系统Accessibleandresponsibletoinvestors,brokersandanalysts对投资商，经纪人和分析师服务和负责对投资商，经纪人和分析师服务和负责typicallyrequiresmonthlyconferencecallsandquarterl

41、ymeetingsintheUS特别要求每月召开电话会议，每季在美国会面特别要求每月召开电话会议，每季在美国会面Responsiblefortimelyandprofessionalpublicfilings负责及时及专业地填报各类文件负责及时及专业地填报各类文件Responsiblefortheaccuracyofcompanyrepresentationstoinvestors负责保证向投资者提供准确的材料负责保证向投资者提供准确的材料On Goal International Copyright reservedAfterGoingPublic上市之后上市之后Therealities现实

42、现实nGoals:Raisecapitalagainandagain(cheaply,flexibility)HigherownershipvalueReputationHow?BuildATrackRecord:FollowtherulesSupportsecondarytradingMeetinvestorexpectationsperform,communicateconstantlyBecomeactivelyinvolveddontover-delegaten目标：目标：-不断融资（低成本，灵活性）不断融资（低成本，灵活性）-更高的股本价值更高的股本价值-声誉声誉n如何进行？建立记录

43、：如何进行？建立记录：-照章办事照章办事-支持二级市场支持二级市场-满足投资人的期望满足投资人的期望-及时沟通及时沟通-积极配合。不要过度代理积极配合。不要过度代理On Goal International Copyright reservedAfterGoingPublicRules:ReportingtotheSEC上市之后上市之后规则：向证券交易委员会汇报规则：向证券交易委员会汇报Dec3112月月31日日March313月月31日日June306月月30日日Sep309月月30日日Dec3112月月31日日Nov 1511月15日Aug158月月15日日May 155月15日Apr15

44、4月月15日日20062007On Goal International Copyright reserved独立经营原则独立经营原则n上市的企业必须以其个体独立经营，无上市的企业必须以其个体独立经营，无须依赖其它企业生存须依赖其它企业生存n企业及股东的资产、负债和费用等未能企业及股东的资产、负债和费用等未能很清晰地在不同的公司分开处理很清晰地在不同的公司分开处理上市常见的問題上市常见的問題On Goal International Copyright reserved同业竞争同业竞争n大股东一般在国内拥有不同的业务大股东一般在国内拥有不同的业务n上市计划可能祗包括某种业务其中的部上市计划可能

45、祗包括某种业务其中的部份，在这情况下，准备上市的企业便和份，在这情况下，准备上市的企业便和不上市的业务可能存在着同业竞争不上市的业务可能存在着同业竞争n企业管理层必须在上市前小心部署上市企业管理层必须在上市前小心部署上市的策略的策略n适当地在招股书中披露适当地在招股书中披露上市常见的問題上市常见的問題On Goal International Copyright reserved资产分离资产分离n把非主营及效益低的资产分离把非主营及效益低的资产分离-保留有盈利能力的业务及资产于上市集团保留有盈利能力的业务及资产于上市集团内内-增加上市公司的吸引力及集资额增加上市公司的吸引力及集资额上市常见的問

46、題上市常见的問題On Goal International Copyright reserved关联交易关联交易n需要披露交易条款的基础及与关联方的关系需要披露交易条款的基础及与关联方的关系n当关联交易条款与第三者交易条款相差很远当关联交易条款与第三者交易条款相差很远时，可能需要披露有关财务影响（时，可能需要披露有关财务影响（NotionalAdjustment）n如果属于一般日常运作的关联交易，这些交如果属于一般日常运作的关联交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行三者交易相同的条款进行n适当地在招股书中披露适当地在招股书

47、中披露上市常见的問題上市常见的問題On Goal International Copyright reserved税务问题税务问题n漏报税项需要作出补偿的行动漏报税项需要作出补偿的行动n税务特别优惠税务特别优惠如：特殊行业如：特殊行业可能需要可能需要额外的法律证明额外的法律证明，并确认于上市后可，并确认于上市后可否享用否享用上市常见的問題上市常见的問題On Goal International Copyright reserved会计处理的差异会计处理的差异n内地企业在海外上市应遵从的会计准则内地企业在海外上市应遵从的会计准则-GAAP准则，或准则，或-国际会计准则国际会计准则 上市常见的問題上市常见的問題On Goal International Copyright reservedThanksForAttention!