《商法学》教学课件公司法三ppt.ppt

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1、火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去商法学商法学教学课件教学课件高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去第三章第三章 公司的设立公司的设立 n第一节第一节 公司设立概述公司设立概述n第二节第二节 公司设立登记公司设立登记n第三节第三节 公司设立的效力公司设立的效力n第四节第四节 公司设立的条件公司设立的条件n第五节第五节 公司设立的程序公司设立的程序n第六节第六节 公司的名称和住所公司的名称和住所高等教育出版社高等教育出版社火灾

2、袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去 本本章章教教学学目目的的：通通过过本本章章学学习习，使使学学生生对对公公司司的的设设立立有有一一个个全全面面、系系统统的的理理解解和和掌掌握握，为为进进一一步步学学好好公公司司法法的的其他制度打下基础。其他制度打下基础。本本章章教教学学要要求求：重重点点介介绍绍公公司司设设立立的的原原则则、方方式式，深深入入阐阐释释并并分分析析公公司司设设立立的的效效力力和和条条件件，对对公公司司的的设设立立登登记记和和公公司司的的名名称称和和住住所所予予以以一一般般性性的的讲讲解解，使使学学生生能能够够

3、对对公公司司设设立立的的原原则则、方方式式、效效力力、条条件件等等有有清清晰晰、透透彻彻的的掌掌握握，并并能能结结合合具具体体的的实实际际问问题题，对对公公司司设设立立行行为为的的性性质质、设设立立中中公公司司的的法法律律地地位位、发发起起人人的的法法律律责责任任等等加加以以分分析析，对对公公司司的的设设立立登登记记、公公司司的的名名称称和和住住所所等等有有一一般般性的了解。性的了解。本章教学提示：本章教学提示：高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散

4、逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去（二）、设立中公司的法律性（二）、设立中公司的法律性质质n设立中的公司，是指订立章程时起至设立登记完成前设立中的公司，是指订立章程时起至设立登记完成前尚未取得法人资格的公司。募集设立的公司，设立过尚未取得法人资格的公司。募集设立的公司，设立过程十分漫长，探讨设立中公司的法律地位，有重要意程十分漫长，探讨设立中公司的法律地位，有重要意义。义。n设立中的公司是公司的前身，逐渐发

5、展成公司实体，设立中的公司是公司的前身，逐渐发展成公司实体，通说认为，设立中的公司与完成设立的公司本属一体，通说认为，设立中的公司与完成设立的公司本属一体，犹如胎儿与自然的关系，为犹如胎儿与自然的关系，为“同一体说同一体说”。n依依“同一体说同一体说”，设立中的公司业已具备相当于成立，设立中的公司业已具备相当于成立后公司的构成员及机关的一部或者全部，以及部分股后公司的构成员及机关的一部或者全部，以及部分股款，虽然设立中公司尚未取得法人资格，性质上属于款，虽然设立中公司尚未取得法人资格，性质上属于无权利的社团，但本质上仍与设立后公司雷同，设立无权利的社团，但本质上仍与设立后公司雷同，设立中公司发

6、起人的行为，当然归属于成立后的公司，毋中公司发起人的行为，当然归属于成立后的公司，毋需另行办理转移行为。需另行办理转移行为。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n公司的成立与设立的区别主要有：公司的成立与设立的区别主要有：n公司设立是成立的前提和必经程序，而公司的成立公司设立是成立的前提和必经程序，而公司的成立则是设立的法律后果或直接目的。则是设立的法律后果或直接目的。n1.发生阶段不同发生阶段不同n取得公司主体资格过程中一系列连续行为的两个不取得公司主体资格过程中一系列连续行为的两个不同阶段同

7、阶段n设立行为发生在营业执照颁发之前，成立则发生于设立行为发生在营业执照颁发之前，成立则发生于被依法核准登记、签发营业执照之时。被依法核准登记、签发营业执照之时。n实质上，公司的成立是设立行为被法律认可后依法实质上，公司的成立是设立行为被法律认可后依法存在的一种法律后果。存在的一种法律后果。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n2.法律效力不同法律效力不同n公司在核准登记之前，被称为设立中的公司。对于公司在核准登记之前，被称为设立中的公司。对于设立中公司的法律地位，理论上存在不同观点。设立中公司

8、的法律地位，理论上存在不同观点。n一般认为，设立中的公司是一种权力能力受限制的一般认为，设立中的公司是一种权力能力受限制的社团，而发起人则为设立中公司的执行机关。对于社团，而发起人则为设立中公司的执行机关。对于发起人在设立阶段所为行为的法律后果承担，视公发起人在设立阶段所为行为的法律后果承担，视公司最终是否成立而有所不同。公司成立则使公司成司最终是否成立而有所不同。公司成立则使公司成为独立主体，公司成立后所实施行为的后果原则上为独立主体，公司成立后所实施行为的后果原则上由公司承担。由公司承担。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣

9、服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去公司设立与公司成立的区别公司设立与公司成立的区别n1公司设立是一个过程和行为，公司成立是一个特定的公司设立是一个过程和行为，公司成立是一个特定的状态或事实。公司设立成功的标志是公司成立。状态或事实。公司设立成功的标志是公司成立。n2设立行为发生在公司成立之前，公司设立行为并不当设立行为发生在公司成立之前，公司设立行为并不当然导致公司成立，当公司设立无效时，公司不能成立。然导致公司成立，当公司设立无效时，公司不能成立。n3公司设立主要是私法行为，发生在发起人之间；公司公司设立主要是私法行为，发生在发起人之间；公司成立主要是公法行为，是登记管理机关对设立行为的确成

10、立主要是公法行为，是登记管理机关对设立行为的确认。认。n公司设立和公司设立登记的概念不同。公司设立登记是公司设立和公司设立登记的概念不同。公司设立登记是工商管理术语，指为了公司成立，所办理的工商登记一工商管理术语，指为了公司成立，所办理的工商登记一系列手续。大量的公司设立行为是登记之外的行为，比系列手续。大量的公司设立行为是登记之外的行为，比如发起人协议、公司章程的起草、股份公司成立批文的如发起人协议、公司章程的起草、股份公司成立批文的获得、审计评估等，实际上都是登记之外的行为，登记获得、审计评估等，实际上都是登记之外的行为，登记是设立的最后阶段。公司设立登记是公司设立行为和工是设立的最后阶段

11、。公司设立登记是公司设立行为和工商审查行为的结合。商审查行为的结合。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去*公司设立与公司成立的区别公司设立与公司成立的区别高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去（二）公司设立的特征（二）公司设立的特征 1.1.设立的主体是发起人；设立的主体是发起人；发起人包括先行出资、筹建并对公司设立承担责任的自然发起人包括先行出资、筹建并对公司设立承担责任的自然人、法人和国家等。在

12、公司设立过程中，发起人对内执人、法人和国家等。在公司设立过程中，发起人对内执行设立业务，对外代表正在设立中的公司。行设立业务，对外代表正在设立中的公司。2.2.设立行为只能发生在公司成立之前，并应当严格履行设立行为只能发生在公司成立之前，并应当严格履行法定的条件和程序；法定的条件和程序；3.3.设立行为的目的在于最终成立公司，取得主体资格；设立行为的目的在于最终成立公司，取得主体资格；4.4.公司的种类不同，设立行为的内容也就不尽一致。公司的种类不同，设立行为的内容也就不尽一致。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯

13、、湿被褥勇敢地冲出去二、公司设立的原则二、公司设立的原则（一）国外公司设立原则的沿革（一）国外公司设立原则的沿革 1.自由设立主义自由设立主义 2.特许设立主义特许设立主义 3.核准设立主义核准设立主义 4.单纯准则设立主义单纯准则设立主义 5.严格准则设立主义严格准则设立主义高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去公司设立的立法准则公司设立的立法准则n1放任主义。放任设立又称为自由设立、或自由主放任主义。放任设立又称为自由设立、或自由主义、放任设立。当事人可以自由设立公司，公司的设义、放任设立。当

14、事人可以自由设立公司，公司的设立全由当事人自由为之，法律不加干涉。在公司制度立全由当事人自由为之，法律不加干涉。在公司制度初期，多采用此原则。设立公司没有法定条件，也没初期，多采用此原则。设立公司没有法定条件，也没有注册登记程序。有注册登记程序。n这种立法主义盛行于欧洲中世纪末的自由贸易时代，这种立法主义盛行于欧洲中世纪末的自由贸易时代，当时的商事公司刚刚兴起，便采用了这一原则。由于当时的商事公司刚刚兴起，便采用了这一原则。由于这种立法主义对公司的设立听任自由、毫无限制，结这种立法主义对公司的设立听任自由、毫无限制，结果导致了投机者滥设公司，危害交易安全。英国于果导致了投机者滥设公司，危害交易

15、安全。英国于年制定年制定“泡沫法泡沫法”，不许滥设公司。，不许滥设公司。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去四、公司设立的立法准则四、公司设立的立法准则n2特许主义。为了维护正常的社会经济秩序，保护债权人特许主义。为了维护正常的社会经济秩序，保护债权人的合法权益，的合法权益，17世纪的英国、荷兰等国便采用了特许主义。世纪的英国、荷兰等国便采用了特许主义。n特许主义，公司设立须经国家元首命令，或有立法机关制定特许主义，公司设立须经国家元首命令，或有立法机关制定特别法律，再经特许后，方能成立。特别法

16、律，再经特许后，方能成立。n特许主义分为两种情况：特许主义分为两种情况：n（1）元首特许主义。是由国家元首的命令特许设立。最早）元首特许主义。是由国家元首的命令特许设立。最早的特许公司如年的东印度公司、年的赫德的特许公司如年的东印度公司、年的赫德森海湾公司，年的英格兰银行。近一些的如森海湾公司，年的英格兰银行。近一些的如年的不列颠南非公司，这类公司为数极少。年的不列颠南非公司，这类公司为数极少。n（2）法律特许主义。公司由特种法律的规定特许设立。这）法律特许主义。公司由特种法律的规定特许设立。这类公司大多是经营公用事业（运河、铁路、电力、煤气、自类公司大多是经营公用事业（运河、铁路、电力、煤气

17、、自来水等）的公司。因实行国有化政则而成立的公司也大多属来水等）的公司。因实行国有化政则而成立的公司也大多属于此类。年的法国商法典对股份组织的公司（股份于此类。年的法国商法典对股份组织的公司（股份公司和股份两合公司）采取这种办法。公司和股份两合公司）采取这种办法。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去公司设立的立法准则公司设立的立法准则n3核准主义。特许主义虽克服了自由主义放任的缺核准主义。特许主义虽克服了自由主义放任的缺陷，但由于再设立一个公司，要么经过国家元首颁布陷，但由于再设立一个公司，要么

18、经过国家元首颁布命令，要么由立法机关制定特别法律，手续繁杂、缓命令，要么由立法机关制定特别法律，手续繁杂、缓不济急，它不如由行政主管机关核准方便，于是产生不济急，它不如由行政主管机关核准方便，于是产生了核准主义。了核准主义。n核准主义又称行政许可主义、核准制。公司设立除了核准主义又称行政许可主义、核准制。公司设立除了具备一定法定条件，仍需经过行政机关核准，方可成具备一定法定条件，仍需经过行政机关核准，方可成立。这种主义最初产生于法国路易十四时代颁发的立。这种主义最初产生于法国路易十四时代颁发的商事条例商事条例，18世纪的法、德也曾采用过。世纪的法、德也曾采用过。n与核准制度最接近的是审批制，我

19、国股份公司的设立与核准制度最接近的是审批制，我国股份公司的设立采用此原则。审批制下的公司设立程序严格，可以保采用此原则。审批制下的公司设立程序严格，可以保证公司品质优良。证公司品质优良。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去公司设立的立法准则公司设立的立法准则n4准则制。由于在核准主义下，公司的设立，必须一一经过行政主管准则制。由于在核准主义下，公司的设立，必须一一经过行政主管机关的核准，往往旷日废时，在商品经济飞速发展的时代，也不足以机关的核准，往往旷日废时，在商品经济飞速发展的时代，也不足以适

20、应实际生活的需要，于是单纯准则主义便应运而生。单纯准则主义适应实际生活的需要，于是单纯准则主义便应运而生。单纯准则主义最早是由最早是由1862年的英国公司法所创设，为年的英国公司法所创设，为19世纪西方各国公司法所世纪西方各国公司法所普遍采用，公司的设立只要符合公司法所规定的条件，就可成立公司普遍采用，公司的设立只要符合公司法所规定的条件，就可成立公司并取得法律上之独立人格。由于当时法律所规定的设立条件，过于简并取得法律上之独立人格。由于当时法律所规定的设立条件，过于简单，故称之为单，故称之为“单纯准则主义。单纯准则主义。”又称为准则主义或登记主义。指又称为准则主义或登记主义。指法律预先确定公

21、司设立的要件，并以此为准则，符合设立条件的公司法律预先确定公司设立的要件，并以此为准则，符合设立条件的公司可取得法人资格。可取得法人资格。n由于单纯准则主义的实施导致了公司滥设的严重后果，故现代西方公由于单纯准则主义的实施导致了公司滥设的严重后果，故现代西方公司法采用了严格准则主义。严格准则主义，一是严格公司设立的法定司法采用了严格准则主义。严格准则主义，一是严格公司设立的法定条件，加重设立人的法律责任；二是加强司法机关、行政主管机关对条件，加重设立人的法律责任；二是加强司法机关、行政主管机关对公司的监督。严格准则主义之所以被现代西方公司法所采用，是由其公司的监督。严格准则主义之所以被现代西方

22、公司法所采用，是由其本质特征及其社会效应所决定的。因为严格准则主义，既无自由设立本质特征及其社会效应所决定的。因为严格准则主义，既无自由设立主义和单纯准则主义过于放任的缺陷，也无特许主义和核准主义过于主义和单纯准则主义过于放任的缺陷，也无特许主义和核准主义过于繁琐的弊端。繁琐的弊端。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去四、公司设立的立法准则四、公司设立的立法准则n5我国公司设立的准则。公司法第我国公司设立的准则。公司法第6条规定，条规定，“设立设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本

23、公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公司登记前依法办理批准手续。”公司法第公司法第92条第条第2款款规定，规定，“以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，以募集方式设立股份有限公

24、司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。核准文件。”高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n公司登记管理条例第公司登记管理条例第20条规定，法律、行政条规定，法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。第第21条规定，以募集方式设立股份有限公司条规定，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还

25、应当提交国务院证券监公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。督管理机构的核准文件。法律、行政法规或法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。经批准的，还应当提交有关批准文件。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n（二）我国公司设立的原则（二）我国公司设立的原则n我国现行的公司设立原则是严格准则设立我国现行的公司设立原则是严格准则设立主义和核准设立主义的结合：有限责任公司主义和核准设立主义的结合

26、：有限责任公司的设立采用严格准则设立主义，股份有限公的设立采用严格准则设立主义，股份有限公司的设立采用核准设立主义。司的设立采用核准设立主义。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去三、公司设立的方式三、公司设立的方式（一）发起设立（一）发起设立 1.1.概念及意义概念及意义n发发起起设设立立，又又称称共共同同设设立立或或单单纯纯设设立立，是是指指由由发发起起人人认认购购应发行的全部股份而设立公司。应发行的全部股份而设立公司。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财

27、物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去公司设立的方式公司设立的方式n公司法第公司法第78条规定，股份有限公司的设立，条规定，股份有限公司的设立，可以采取可以采取发起设立发起设立或者或者募集设立募集设立的方式。的方式。n发起设立，是指由发起人认购公司应发行发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。的全部股份而设立公司。n募集设立，是指由发起人认购公司应发行募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。或者向特定对象募集而设立公司。n理论上，有限责任公司只能采用发起方

28、式理论上，有限责任公司只能采用发起方式设立。股份有限公司可以采用募集方式设设立。股份有限公司可以采用募集方式设立。（为什么？）立。（为什么？）高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n因为无限公司、两合公司、有限责任公司的因为无限公司、两合公司、有限责任公司的人合性强，资本具有封闭性，所以其设立方人合性强，资本具有封闭性，所以其设立方式均为发起设立；股份有限公司属于开放性式均为发起设立；股份有限公司属于开放性公司，可以向社会发行股份，因而股份有限公司，可以向社会发行股份，因而股份有限公司的设立既可以

29、采取发起设立方式，也可公司的设立既可以采取发起设立方式，也可以采取募集设立方式。以采取募集设立方式。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去（二）募集设立（二）募集设立 1.1.概念及意义概念及意义n募募集集设设立立，又又称称渐渐次次设设立立或或复复杂杂设设立立，是是指指发发起起人人认认购购公公司司应应发发行行股股份份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。2.2.法定形式法定形式定定向向募募集集：公公司司发发行行的

30、的股股份份除除由由发发起起人人认认购购外外，其其余余股股份份不不向向社社会会公公开开发发行行，但但可可以以向向其其他他法法人人发发行行部部分分股股份份，经经批批准准也也可可向向本本公公司司内内部部职职工工发发行部分股份。行部分股份。社社会会募募集集：公公司司发发行行的的股股份份除除由由发发起起人人认认购购外外，其其余余股股份份应应当当向向社社会会公公开开发行。发行。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n3.法律限制法律限制n募集设立的弊端：募集设立的弊端：1、设立程序复杂、受国家、设立程序复杂、

31、受国家金融政策的影响。金融政策的影响。2、股权高度分散，不利、股权高度分散，不利于发起人对公司的控制。于发起人对公司的控制。3、容易成为欺诈、容易成为欺诈手段。手段。n我国公司法第我国公司法第84条规定：条规定：“以募集设立以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的份不得少于公司股份总数的35%；但是，法；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。律、行政法规另有规定的，从其规定。”高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去六、公司设

32、立的条件六、公司设立的条件（一）有限责任公司设立的条件（一）有限责任公司设立的条件公司法第公司法第23条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一一)股东符合法定人数；股东符合法定人数；(二二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(三三)股东共同制定公司章程；股东共同制定公司章程；(四四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五五)有公司住所。有公司住所。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立

33、断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去（一）主体（一）主体条件条件1、1股东人数股东人数50第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。（二）财产条件（二）财产条件1、注册资本要求、注册资本要求第二十六条第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。高

34、等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去公司法修改公司法修改（原）（原）第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：n(一一)股东符合法定人数；股东符合法定人数；n(二二)股东出资达到股东出资达到法定资本最低限额法定资本最低限额；n(三三)股东共同制定公司章程；股东共同制定公司章程；n(四四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；构；n(五五)有公司住所。有公司住所。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭

35、来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：n(一一)股东符合法定人数；股东符合法定人数；n(二二)有符合公司章程规定的有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额全体股东认缴的出资额；n(三三)股东共同制定公司章程；股东共同制定公司章程；n(四四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；构；n(五五)有公司住所。有公司住所。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋

36、财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n修改原因：修改原因：n有限公司不再设法定有限公司不再设法定最低最低注册资本，也就是注册资本，也就是说，现在可以一元钱注册一家有限公司。说，现在可以一元钱注册一家有限公司。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去公司法修改公司法修改n一、公司注册资本由实缴制改为认缴制一、公司注册资本由实缴制改为认缴制n实收资本不再是公司登记的记载事项。公司设立也实收资本不再是公司登记的记载事项。公司设立也不再需要注册会计师出具的验资报告。但是需要注不再

37、需要注册会计师出具的验资报告。但是需要注意的是，有限公司的股东需要按照其认缴的出资额意的是，有限公司的股东需要按照其认缴的出资额承担有限责任，即注册资本的大小依然从某个方面承担有限责任，即注册资本的大小依然从某个方面决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。注册资本越大，股东在其认缴注册资本任的能力。注册资本越大，股东在其认缴注册资本范围内承担的责任也越大。所以，不能因为有限公范围内承担的责任也越大。所以，不能因为有限公司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。司注册资本改为认缴制，就不切实际任意认缴。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来

38、时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n另外，在施行认缴资本制度后，股东间订立另外，在施行认缴资本制度后，股东间订立的包括章程在内的认缴文件（主要是公司章的包括章程在内的认缴文件（主要是公司章程和股东间的约定等）将具有极强的法律效程和股东间的约定等）将具有极强的法律效力。股东按照公司章程的约定缴纳出资，如力。股东按照公司章程的约定缴纳出资，如果股东未依认缴文件的规定实际缴付注册资果股东未依认缴文件的规定实际缴付注册资本，仍需要依法承担法律责任。本，仍需要依法承担法律责任。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥

39、而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去二、二、法定最低注册资本制度的取消法定最低注册资本制度的取消有限公司不再设法定最低注册资本，也就是说，现在有限公司不再设法定最低注册资本，也就是说，现在一元钱也可以注册一家有限公司，但没有明确规定一元钱也可以注册一家有限公司，但没有明确规定首次至少必须缴付首次至少必须缴付1股。股。可以预见，在今后一定时期，一人有限责任公司及股可以预见，在今后一定时期，一人有限责任公司及股份有限公司可能会大量涌现。目前，人们习惯于将份有限公司可能会大量涌现。目前，人们习惯于将股份有限公司作为大型公司，这一认知也将会改变。股份有限公司作为大

40、型公司，这一认知也将会改变。今后是否登记为股份有限公司只是公司形式的不同今后是否登记为股份有限公司只是公司形式的不同而已，将不再代表公司业务规模或资金实力，更与而已，将不再代表公司业务规模或资金实力，更与公司的注册资本没有关系。公司的注册资本没有关系。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n但是同时，新公司法也明确规定，法律、行政法规、国但是同时，新公司法也明确规定，法律、行政法规、国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规

41、定。现行的法律、行政法规等规定了银行业金融的，从其规定。现行的法律、行政法规等规定了银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构、保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企险专业代理机构、保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司实行注册资本实缴登记制；同时，募集业、融资性担保公司实行注册资本实缴登记制；同时，募集设立的股份有限公司、劳务派遣企业、典当行、小额贷款公设立的股份有限公司、劳务派遣企业、典当行、小额贷款公司和保险资产管理公司等类型的公司也需要按照现行特别规司和保险资产管理公司等类型的公司也需要

42、按照现行特别规定实行注册资本实缴登记制。相关行业的投资者应当关注有定实行注册资本实缴登记制。相关行业的投资者应当关注有关特殊行业的法规修改动向。另外，对于一些要求拥有一定关特殊行业的法规修改动向。另外，对于一些要求拥有一定金额以上注册资本的公司才可以享受的某些待遇，在未被明金额以上注册资本的公司才可以享受的某些待遇，在未被明确废除之前，仍将在实践中得到应用，对此也需要留意。确废除之前，仍将在实践中得到应用，对此也需要留意。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n三、三、首次出资比例、货币出资比例限

43、制的取消首次出资比例、货币出资比例限制的取消n新法不再限制公司设立时全体股东新法不再限制公司设立时全体股东(发起人发起人)的首次出资比例、的首次出资比例、货币出资比例和缴足出资期限，这一修改与前述两项的修改，货币出资比例和缴足出资期限，这一修改与前述两项的修改，即认缴资本制的确立及最低注册资本制的取消密切相关，属即认缴资本制的确立及最低注册资本制的取消密切相关，属于一脉相承的修改。于一脉相承的修改。n同时，新公司法本次修订取消了货币出资占百分之三十同时，新公司法本次修订取消了货币出资占百分之三十的规定。今后，即使全部使用非货币出资也将不会受到限制，的规定。今后，即使全部使用非货币出资也将不会受

44、到限制，一些有技术背景的创业人士不再需要缴付现金出资而可全部一些有技术背景的创业人士不再需要缴付现金出资而可全部用技术出资或者其他可以评估的实物出资。用技术出资或者其他可以评估的实物出资。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n第二百一十第二百一十七七条外商投资的有限责任公司条外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。律另有规定的，适用其规定。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋

45、财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去（二）股份有限公司设立的条件（二）股份有限公司设立的条件n（二）股份有限公司设立的条件（二）股份有限公司设立的条件n公司法第公司法第76条规定，设立股份有限公司，应当具条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；备下列条件：（一）发起人符合法定人数；(二二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；额或者募集的实收股本总额；n（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募

46、集方式设立的经创发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去新旧法条对比新旧法条对比n原：原：第第77条规定，设立股份有限公司，应当条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：（二）发起人认购和募集的具备下列条件：（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；股本达到法定资本最低限额；n新：第

47、新：第76条规定，设立股份有限公司，应当条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：具备下列条件：(二二)有符合公司章程规定的有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；股本总额；高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n修改原因：修改原因：股份公司与有限公司原来主要区股份公司与有限公司原来主要区别之一是最低注册资本的不同，公司法修订别之一是最低注册资本的不同，公司法修订后，有限公司和股份公司最主要的区别为有后，有限公司和股份公司最主要的

48、区别为有限公司为人合性，股份公司为资合性。限公司为人合性，股份公司为资合性。高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n（一）主体条件（一）主体条件n第七十八条设立股份有限公司，应当有二第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。以上的发起人在中国境内有住所。n（二）财产条件（二）财产条件n（三）组织条件（三）组织条件高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断

49、，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n三、公司的名称与住所三、公司的名称与住所n（一）公司的名称（一）公司的名称n1、公司名称的构成、公司名称的构成n（1）公司所属的行政区划名称）公司所属的行政区划名称n（2）字号）字号n（3）公司的行业或营业部类）公司的行业或营业部类n（4）公司的形式）公司的形式高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去 2.2.公司名称的构成公司名称的构成 我国公司名称应当依次包括下列四个部分：我国公司名称应当依次包括下列四个部分：（1 1）公司所属的行政区划名称；）

50、公司所属的行政区划名称；（2 2）字号；）字号；（3 3）公司的行业或营业部类；）公司的行业或营业部类；（4 4）公司的形式。）公司的形式。例如：例如：高等教育出版社高等教育出版社火灾袭来时要迅速疏散逃生，不可蜂拥而出或留恋财物，要当机立断，披上浸湿的衣服或裹上湿毛毯、湿被褥勇敢地冲出去n2、公司的名称权、公司的名称权n是指公司对其依法取得的名称享有的独占和排是指公司对其依法取得的名称享有的独占和排他的权利。公司名称经登记注册后，即取得其他的权利。公司名称经登记注册后，即取得其名称的专用权。名称的专用权。n（1）确定公司名称权的原则。）确定公司名称权的原则。n申请在先、受理在先、注册在先申请在