第3章跨国公司对外投资方式cops.pptx

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1、价值链的概念是价值链的概念是由美国哈佛商学由美国哈佛商学院的迈克尔院的迈克尔波特于波特于1985年在年在其所著的其所著的竞竞争优势一书中争优势一书中首先提出的。首先提出的。波波特特认认为为：每每一一个个企企业业都都是是用用来来进进行行设设计计、生生产产、营营销销、交交货货等等过过程程及及对对产产品品起起辅辅助助作作用用的的各各种种相相互互分分离离的的活活动动的的集合。集合。波特提出了价值波特提出了价值链分析方法，即链分析方法，即对企业活动进行对企业活动进行分解，通过考察分解，通过考察这些活动本身及这些活动本身及活动相互之间的活动相互之间的关系来确定企业关系来确定企业竞争优势。竞争优势。第三章第

2、三章跨国投资方式跨国投资方式第一节第一节价值链价值链一、概念一、概念二、价值链的构成二、价值链的构成企业的价值创造是通过一系列活动构成的，这些活动可分为基企业的价值创造是通过一系列活动构成的，这些活动可分为基本活动和辅助活动两类。本活动和辅助活动两类。进料进料后勤后勤生产生产发货发货后勤后勤销售销售售后售后服务服务辅助性活动：辅助性活动：企业基础设施、人力资源管理、研究与开发、采购等企业基础设施、人力资源管理、研究与开发、采购等与接收、存储和分配相关联的各种活动，如原材料搬运、与接收、存储和分配相关联的各种活动，如原材料搬运、仓储、库存控制、车辆调度和向供应商退货。仓储、库存控制、车辆调度和向

3、供应商退货。即将投入转化为最终产品的相关活动。即将投入转化为最终产品的相关活动。与集中、存储和将产品发送给买方有关的各种活动，如与集中、存储和将产品发送给买方有关的各种活动，如产成品库存管理、原材料搬运、送货车辆调度等。产成品库存管理、原材料搬运、送货车辆调度等。旨在让顾客了解和购买商品，如广告、促销、销售机构的旨在让顾客了解和购买商品，如广告、促销、销售机构的费用等。费用等。包括培训、修理、维护保养、部件更新等，旨在提高产品包括培训、修理、维护保养、部件更新等，旨在提高产品的附加值。的附加值。基本活动基本活动进料后勤进料后勤生产作业生产作业发货后勤发货后勤销售活动销售活动服务活动服务活动指购

4、买用于企业价值链所有投入的活动，如购买原料、用指购买用于企业价值链所有投入的活动，如购买原料、用品，购建固定资产等。品，购建固定资产等。如新产品研制、技术改造、商标、专利、专门技术、软如新产品研制、技术改造、商标、专利、专门技术、软件开发等。件开发等。包括员工的招聘、培训、发展、激励等。包括员工的招聘、培训、发展、激励等。既指厂房设施、机器设备等硬件，也包括管理、计划、财既指厂房设施、机器设备等硬件，也包括管理、计划、财务、法律、质量管理等软件。务、法律、质量管理等软件。辅助活动辅助活动采采购购技术开发技术开发人力资源人力资源管理管理企业基础企业基础设施设施价值链的变形价值链的变形技术与新技术

5、与新产品研发产品研发原材料原材料采购采购生产生产市场市场营销营销售后售后服务服务辅助性活动：辅助性活动：企业基础设施、人力资源管理、财务等企业基础设施、人力资源管理、财务等微笑曲线（微笑曲线（SmilingCurve）研发研发制造制造营销营销宏碁集团创办人施振荣在宏碁集团创办人施振荣在1992年年为为“再造宏碁再造宏碁”提出了提出了“微笑曲微笑曲线线”理论，以作为宏碁的策略方理论，以作为宏碁的策略方向。向。微笑曲线指出：在产业链中，附微笑曲线指出：在产业链中，附加值更多体现在两端的设计和销加值更多体现在两端的设计和销售，处于中间环节的制造附加值售，处于中间环节的制造附加值最低。最低。附加值附加

6、值跨国公司采用价值链跨国公司采用价值链理论来管理其全球价理论来管理其全球价值链。最常见的做法值链。最常见的做法是，这些公司实施业是，这些公司实施业务务“归核归核”战略，把战略，把经营活动中产生核心经营活动中产生核心能力的战略环节严格能力的战略环节严格控制在企业内部，而控制在企业内部，而将一些非战略性的活将一些非战略性的活动外包出去。动外包出去。当企业不能在国内建当企业不能在国内建立竞争优势时，跨国立竞争优势时，跨国经营则有可能为企业经营则有可能为企业增强竞争实力提供有增强竞争实力提供有效途径。因此，企业效途径。因此，企业在进行跨国生产经营在进行跨国生产经营时，有选择地在其他时，有选择地在其他国

7、家组织部分增值活国家组织部分增值活动，就有可能有效增动，就有可能有效增强竞争实力。强竞争实力。JIT和和ERPJIT生产方式生产方式(Justintime，译作准时生产、实时生产，译作准时生产、实时生产)，1953年由日本丰田公司的副总裁大野耐一提出，因而曾被称为年由日本丰田公司的副总裁大野耐一提出，因而曾被称为“丰丰田生产方式田生产方式”。JIT实质是保持物质流和信息流在生产中的同实质是保持物质流和信息流在生产中的同步，实现以恰当数量的物料，在恰当的时候进入恰当的地方，步，实现以恰当数量的物料，在恰当的时候进入恰当的地方，生产出恰当质量的产品。这种方法可以减少库存，缩短工时，生产出恰当质量的

8、产品。这种方法可以减少库存，缩短工时，降低成本，提高生产效率。降低成本，提高生产效率。ERP（EnterpriseResourcePlanning，企业资源计划）由美国，企业资源计划）由美国管理咨询公司管理咨询公司GartnerGroupInc.于于1990年提出来的，最初被年提出来的，最初被定义为应用软件，但迅速为全世界商业企业所接受，现已经发定义为应用软件，但迅速为全世界商业企业所接受，现已经发展成为现代企业管理理论之一。企业资源计划系统，是指建立展成为现代企业管理理论之一。企业资源计划系统，是指建立在资讯技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员在资讯技术基础上，以系统化的管理思想

9、，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。工提供决策运行手段的管理平台。相关知识相关知识(1)供应链管理供应链管理供应链（供应链（Supplychain）是指产品生产和流通过程中所涉及的原材料供应）是指产品生产和流通过程中所涉及的原材料供应商、生产商、分销商、零售商以及最终消费者等成员通过与上游、下游商、生产商、分销商、零售商以及最终消费者等成员通过与上游、下游成员的连接组成的网络结构。也即是由物料获取、物料加工、并将成品成员的连接组成的网络结构。也即是由物料获取、物料加工、并将成品送到用户手中这一过程所涉及的企业和企业部门组成的一个网络。送到用户手中这一过程所涉及的企业和企业部门组成的

10、一个网络。内部供应链是指企业内部产品生产和流通过程中所涉及的采购部门、生内部供应链是指企业内部产品生产和流通过程中所涉及的采购部门、生产部门、仓储部门、销售部门等组成的供需网络。产部门、仓储部门、销售部门等组成的供需网络。外部供应链则是指企业外部的，与企业相关的产品生产和流通过程中涉外部供应链则是指企业外部的，与企业相关的产品生产和流通过程中涉及的原材料供应商、生产厂商、储运商、零售商以及最终消费者组成的及的原材料供应商、生产厂商、储运商、零售商以及最终消费者组成的供需网络。供需网络。供应链管理供应链管理(SupplyChainManagement,简称简称SCM)：就是指在满足一定：就是指在

11、满足一定的客户服务水平的条件下，为了使整个供应链系统成本达到最小而把供的客户服务水平的条件下，为了使整个供应链系统成本达到最小而把供应商、制造商、仓库、配送中心和渠道商等有效地组织在一起来进行的应商、制造商、仓库、配送中心和渠道商等有效地组织在一起来进行的产品制造、转运、分销及销售的管理方法。产品制造、转运、分销及销售的管理方法。相关知识相关知识(2)国际契约经营：跨国公司未在事道国企业中参与股份，而国际契约经营：跨国公司未在事道国企业中参与股份，而是通过与东道国企业签订有关技术、管理、销售、工程承是通过与东道国企业签订有关技术、管理、销售、工程承包等方面的合约，获得提成费、技术转让费或特许权

12、使用包等方面的合约，获得提成费、技术转让费或特许权使用费等收益，取得对该东道国企业的某种管理控制权的经营费等收益，取得对该东道国企业的某种管理控制权的经营方式。方式。由于这种经营方式不涉及股权或企业制度安排，故称为由于这种经营方式不涉及股权或企业制度安排，故称为“非股权安排非股权安排”或或“契约安排契约安排”(NonEquityorContractualArrangement)。国际契约经营国际契约经营特点是：没有货币资本注入，是一种合约投特点是：没有货币资本注入，是一种合约投资，但有控制权，层次高，富有技术含量，风险较小。资，但有控制权，层次高，富有技术含量，风险较小。第二节第二节 国际契约

13、经营国际契约经营一、许可证协议一、许可证协议（一）定义（一）定义许可证协议许可证协议(LicensingAgreement)或特许授权是指跨国企或特许授权是指跨国企业作为许可方业作为许可方(Licensor)，通过与作为被许可方，通过与作为被许可方(Licensee)的外国企业签订授权协议，转让无形资产的使的外国企业签订授权协议，转让无形资产的使用权，收取无形资产使用费。用权，收取无形资产使用费。无形资产包括专利技术无形资产包括专利技术(Patent)、专有技术、专有技术(Know-how)、版权、版权(Copyright)和商标和商标(Trademark)。转让的不是无形资产所有权，而是使用

14、权，故协议中应规转让的不是无形资产所有权，而是使用权，故协议中应规定使用的期限、使用费的支付、使用范围或地域的限制条定使用的期限、使用费的支付、使用范围或地域的限制条件等。件等。（二）许可证协议的内容（二）许可证协议的内容1、费用支付方法、费用支付方法定额支付：在订约时计算出应该交付的总金额，然后分期付款。定额支付：在订约时计算出应该交付的总金额，然后分期付款。提成：根据使用该项技术或商标的生产量提成：根据使用该项技术或商标的生产量(或产值或产值)、或销售额、或销售额、或利润额来提成。或利润额来提成。2、有效期、有效期有效期通常都在有效期通常都在510年之间。年之间。3、限制性条款、限制性条款

15、产量及品质的限制；产量及品质的限制；产品销售地区的限制；产品销售地区的限制；原材料、零部件采购的限制。原材料、零部件采购的限制。应从跨国公司或由其指定的供给商，购置所需的原材料和零部件。应从跨国公司或由其指定的供给商，购置所需的原材料和零部件。（三）利用许可证协议进入的优势（三）利用许可证协议进入的优势1、获取技术转让费，分摊研究成本；、获取技术转让费，分摊研究成本；2、绕过贸易壁垒，进入东道国市场；、绕过贸易壁垒，进入东道国市场；3、不投入资金，风险小。、不投入资金，风险小。（四）利用许可证协议进入的劣势（四）利用许可证协议进入的劣势1、控制力量弱，容易损害授权公司利益；、控制力量弱，容易损

16、害授权公司利益；2、机会成本大，放弃直接经营的收益；、机会成本大，放弃直接经营的收益；3、培养了一个潜在的竞争对手。、培养了一个潜在的竞争对手。二、特许经营二、特许经营（一）定义（一）定义特许经营特许经营(Franchising)是许可证协议中的一种特殊形式，是许可证协议中的一种特殊形式，它是指特许方将自己所拥有的商标它是指特许方将自己所拥有的商标(包括服务商标包括服务商标)、商号、商号、产品、专利和专有技术、经营管理模式等以特许经营合同产品、专利和专有技术、经营管理模式等以特许经营合同的形式授予被特许者的形式授予被特许者(受许方受许方)使用，被特许者按合同规定，使用，被特许者按合同规定，在特

17、许者统一的业务模式下从事经营管理活动，并向特许在特许者统一的业务模式下从事经营管理活动，并向特许者交付相应的费用。者交付相应的费用。在特许经营过程中，特许方不仅转让技术和商标在特许经营过程中，特许方不仅转让技术和商标(商誉商誉)，而且也传授统一的经营方法和管理模式，还为受许方培训而且也传授统一的经营方法和管理模式，还为受许方培训相关人员等。作为回报，受许方向特许方交付提成费。相关人员等。作为回报，受许方向特许方交付提成费。（二）特许经营方式的优势（二）特许经营方式的优势对特许者带来的利益：对特许者带来的利益：1、特许人不受资金的限制，可以迅速扩张规模；、特许人不受资金的限制，可以迅速扩张规模；

18、2、被特许人被特许人积极肯干，有利于特许事业的发展；积极肯干，有利于特许事业的发展；3、特许人可以集中精力提高企业管理水平特许人可以集中精力提高企业管理水平,降低经营费用；降低经营费用；4 4、特许人可以获得政府支持，加快国际化发展战略。、特许人可以获得政府支持，加快国际化发展战略。对被特许者（受许人）带来的利益：对被特许者（受许人）带来的利益：1、被特许者可以得到系统的指导，提高成功的概率；、被特许者可以得到系统的指导，提高成功的概率；2、受受许许人人可可以以得得到到系系统统的的经经营营管管理理培培训训和和指指导导，减减少少学学习习时间；时间；3、受许人可以保证货源和产品质量，降低成本；、受

19、许人可以保证货源和产品质量，降低成本；4、受许人可以使用总部著名的商标或服务；、受许人可以使用总部著名的商标或服务；5、受许人可得到特许者金融会计上的帮助；、受许人可得到特许者金融会计上的帮助；6、受许人可以减少广告宣传费用，达到良好的宣传效果；、受许人可以减少广告宣传费用，达到良好的宣传效果；7、受许人可以获得特许总部更广泛的信息来源和销售区域受许人可以获得特许总部更广泛的信息来源和销售区域的保护。的保护。（三）特许经营方式的劣势（三）特许经营方式的劣势对特许者来说对特许者来说1、多数盈利被被特许人赚取；、多数盈利被被特许人赚取；2、个别被特许人的错误行为可能导致整个品牌受损；、个别被特许人

20、的错误行为可能导致整个品牌受损；3、可能产生许多竞争者；、可能产生许多竞争者；4、授权协议的某些条款可能与当地的法规冲突。、授权协议的某些条款可能与当地的法规冲突。对被特许人来说：对被特许人来说：1、对总部的依赖较大，经营生意的自主权受到一定限制；、对总部的依赖较大，经营生意的自主权受到一定限制；2、需要支付加盟费并从营业额中提取管理费；、需要支付加盟费并从营业额中提取管理费；3、过过分分标标准准化化的的产产品品和和服服务务，既既呆呆板板欠欠新新意意，又又不不一一定定适适合当地情况。合当地情况。三、三、OEM制造商制造商OEM(OriginalEquipmentManufacturer，原始设

21、备制造商，原始设备制造商)通过订立通过订立OEMAgreement，企业通过使用目标国家其它企业，企业通过使用目标国家其它企业的品牌、商标和标准，将自己生产的产品和相关服务打入目的品牌、商标和标准，将自己生产的产品和相关服务打入目标国市场。标国市场。OEM是一种是一种“代工生产代工生产”方式，企业只是负责生方式，企业只是负责生产，不使用自己的品牌。产，不使用自己的品牌。对于品牌持有者来说，他不直接生产产品，而是利用自己掌对于品牌持有者来说，他不直接生产产品，而是利用自己掌握的握的“关键的核心技术关键的核心技术”，负责设计和开发、控制销售，负责设计和开发、控制销售“渠渠道道”，具体的加工任务交给

22、别的企业去做的方式，也就是，具体的加工任务交给别的企业去做的方式，也就是“生产外包生产外包”。这种方式是在电子产业大量发展起来以后才在世界范围内逐这种方式是在电子产业大量发展起来以后才在世界范围内逐步生成的一种普遍现象。步生成的一种普遍现象。ODM(OriginalDesignManufacturer，原始设计制造商，原始设计制造商)指指由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而由采购方负责销售的生产方式，采购方通常会授权其品而由采购方负责销售的生产方式，采购方通常会授权其品牌，允许制造方生产贴有该品牌的产品。牌，允许制造方生产贴有该

23、品牌的产品。OBM(OwnBranding&Manufacturing，自有品牌生产，自有品牌生产)也也叫原创品牌设计，所指的就是生产商有自行建立自有品牌，叫原创品牌设计，所指的就是生产商有自行建立自有品牌，并以此品牌行销市场的一种作法。并以此品牌行销市场的一种作法。以以OEM方式进入市场的优点方式进入市场的优点对品牌企业来说：对品牌企业来说：有效降低成本；有效降低成本；减少资金占用，降低市场风险。减少资金占用，降低市场风险。对生产企业来说：对生产企业来说：产品销路有保障，可以有效的防范反倾销，降低直接出产品销路有保障，可以有效的防范反倾销，降低直接出口带来的进入风险；口带来的进入风险；企业财

24、务压力较小，业绩成长容易；企业财务压力较小，业绩成长容易；加快了设备更新换代的速度，培养了一批技术专家及技加快了设备更新换代的速度，培养了一批技术专家及技术职工队伍；术职工队伍；能借机提高产品设计和制造水平。能借机提高产品设计和制造水平。以以OEM方式进入市场的缺点方式进入市场的缺点对生产企业来说：对生产企业来说：生产过度依赖外来订单，持续性和稳定性差；生产过度依赖外来订单，持续性和稳定性差；企业仅仅停留在价值链的最低端，加工费低廉，利润率企业仅仅停留在价值链的最低端，加工费低廉，利润率很低；很低；缺乏自身品牌，不掌握核心技术，企业缺乏核心竞争力。缺乏自身品牌，不掌握核心技术，企业缺乏核心竞争

25、力。CKD(CompletelyKnockDown)全散装件全散装件将出口国的汽车零部件散装运到进口国，再在进口国把散装将出口国的汽车零部件散装运到进口国，再在进口国把散装件组装成车，并就地销售。件组装成车，并就地销售。SKD（SemiKnockDown）半散装件）半散装件出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零部件的出口国的汽车公司把成品予以拆散，而以半成品或零部件的方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车方式出口，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车成品并进行销售。成品并进行销售。汽车业的两种进入市场方式汽车业的两种进入市场方式补充知识四、管理合同四、管理合同(Ma

26、nagementContracting)管理合同，是指跨国公司与东道国企业签订协议，向东道管理合同，是指跨国公司与东道国企业签订协议，向东道国企业派出专业管理人员，从事日常管理工作，由此取得国企业派出专业管理人员，从事日常管理工作，由此取得东道国企业一定管理与控制权。东道国企业一定管理与控制权。根据这种合同，公司全权负责管理外国企业或合营企业的根据这种合同，公司全权负责管理外国企业或合营企业的全部业务，合同规定管理期限和付酬办法。管理合同都明全部业务，合同规定管理期限和付酬办法。管理合同都明确企业的基本方针和重大决策仍由委托人自行掌握。确企业的基本方针和重大决策仍由委托人自行掌握。一个管理合同

27、成功后可吸引另外的管理合同并最终带来在一个管理合同成功后可吸引另外的管理合同并最终带来在外国企业中的股权。外国企业中的股权。例如，希尔顿国际集团例如，希尔顿国际集团(HiltonInternational)旗下希尔顿旗下希尔顿酒店管理公司以管理合约的方式，专门为各国大宾馆提供酒店管理公司以管理合约的方式，专门为各国大宾馆提供总经理，代为管理。总经理，代为管理。IBM咨询（咨询（IBMGlobalBusinessServices），），IBM原咨询公司原咨询公司2002年年35亿美元收购原普华永道咨询公司亿美元收购原普华永道咨询公司(PriceWaterHouseCoopers)后成立。后成立。

28、凯捷咨询凯捷咨询(Capgemini)，2000年年5月法国凯捷收月法国凯捷收购安永购安永(Ernst&Young)咨询部分业务，命名为凯捷安永咨询咨询部分业务，命名为凯捷安永咨询公司。并约定四年后更名，公司。并约定四年后更名，2004年年4月月15日，凯捷正式宣布日，凯捷正式宣布摘帽，告别了摘帽，告别了“安永安永”的过渡性名称的过渡性名称。国际著名管理咨询公司国际著名管理咨询公司补充材料毕博咨询毕博咨询(BearingPoint)，2001年年2月与毕马月与毕马威会计师事务所脱离，威会计师事务所脱离，2002年年5月，成功并购原中国安达信月，成功并购原中国安达信企业咨询业务，成为目前中国最大

29、的管理咨询公司。企业咨询业务，成为目前中国最大的管理咨询公司。2002年年10月，由月，由KPMGConsulting更名为更名为BearingPoint，中文，中文名为毕博。名为毕博。德勤咨询德勤咨询(DeloitteConsulting)，2002年年2月月7日，德勤咨询脱离德勤集团而成为完全独立的咨询公司。日，德勤咨询脱离德勤集团而成为完全独立的咨询公司。埃森哲咨询埃森哲咨询(Accenture)，2000年从年从安达信咨安达信咨询公司询公司(AndersenConsulting)分离成独立公司。分离成独立公司。国际著名的四大会计公司：安达信（国际著名的四大会计公司：安达信（Arthur

30、Andersen，已经解散）、普华永道（已经解散）、普华永道（PriceWaterhouseCoopersPLL）、毕马威（）、毕马威（KPMG）、德勤（）、德勤（DeloitteToucheTohmatsu）、安永（）、安永（Ernst&Young）。）。专门从事战略咨询服务的公司较少，大多数咨询公司通专门从事战略咨询服务的公司较少，大多数咨询公司通常是将业务领域扩展到战略咨询层次上。国际上最著名常是将业务领域扩展到战略咨询层次上。国际上最著名的战略咨询公司有：的战略咨询公司有：麦肯锡咨询公司麦肯锡咨询公司(Mckinsey&Company)、波士顿咨询集团、波士顿咨询集团(TheBosto

31、nConsultingGroup)、罗兰贝格咨询公司、罗兰贝格咨询公司(RolandBergerStrategyConsultants)、贝恩咨询公司、贝恩咨询公司(Bain&Company)等。等。第三节第三节 国际直接投资方式国际直接投资方式与与股股权权和和管管理理控控制制权权密密切切相相关关的的投投资资，并并通通过过在在国国外外建建立生产性、销售性或服务性企业实现企业的经济目标。立生产性、销售性或服务性企业实现企业的经济目标。方式：新设投资和跨国并购方式：新设投资和跨国并购(Cross-borderM&A)。一、国际合资经营一、国际合资经营（一）国际合资经营的概念和特征（一）国际合资经营

32、的概念和特征指跨国企业与东道国的企业在东道国法律管辖范围内共同投资组建指跨国企业与东道国的企业在东道国法律管辖范围内共同投资组建生产经营企业，并且共同管理，共享利润，共负亏损及经营风险的生产经营企业，并且共同管理，共享利润，共负亏损及经营风险的一种经营方式。一种经营方式。特征：特征：1、企业的投资者至少来自两个或更多国家或地区。、企业的投资者至少来自两个或更多国家或地区。2、组建的合资企业具有东道国国籍的法人地位，是一个独立的经济、组建的合资企业具有东道国国籍的法人地位，是一个独立的经济实体。实体。3、各方提供现金、设备和知识产权以建立合资经营企业的独立资产，、各方提供现金、设备和知识产权以建

33、立合资经营企业的独立资产，各方提供的任何资产都折算成一定股份，并按股权份额分享利润，各方提供的任何资产都折算成一定股份，并按股权份额分享利润，分担亏损。分担亏损。4、根据协议、合同、章程，建立合资经营企业的管理组织机构，共、根据协议、合同、章程，建立合资经营企业的管理组织机构，共同管理企业。同管理企业。具体形式通常有股份有限公司和有限责任公司。具体形式通常有股份有限公司和有限责任公司。股份有限公司的全部资本均分为股份，通过公开发行股票股份有限公司的全部资本均分为股份，通过公开发行股票向社会各界筹集资金，投资者就其认购的股份提供资本，向社会各界筹集资金，投资者就其认购的股份提供资本，并对公司的债

34、务负有限责任，所以规模较大的合资经营企并对公司的债务负有限责任，所以规模较大的合资经营企业通常采用股份有限公司的形式。业通常采用股份有限公司的形式。有限责任公司是由两个以上的有限责任股东组成，各股东有限责任公司是由两个以上的有限责任股东组成，各股东对公司的债务按各自出资额承担有限责任的公司。有限责对公司的债务按各自出资额承担有限责任的公司。有限责任公司不能公开发行股票，股东的出资凭证也不能自由转任公司不能公开发行股票，股东的出资凭证也不能自由转让。不过有限责任公司开办的法手续较简便，从申办到开让。不过有限责任公司开办的法手续较简便，从申办到开业所需时间较短，注册资本额也不很大，所以规模有限的业

35、所需时间较短，注册资本额也不很大，所以规模有限的合资经营企业往往采用有限责任公司的形式。合资经营企业往往采用有限责任公司的形式。案例（二）以合资经营方式进入的优点（二）以合资经营方式进入的优点1、比独资经营更容易进入东道国，能减少或避免政治风险。、比独资经营更容易进入东道国，能减少或避免政治风险。2、合资经营企业除享受对外资的某些优惠外，还可以获得国民待遇、合资经营企业除享受对外资的某些优惠外，还可以获得国民待遇(享受东道国企业同等待遇享受东道国企业同等待遇)。3、可以利用东道国当地合伙者与政府及社会各界的公共关系，取得、可以利用东道国当地合伙者与政府及社会各界的公共关系，取得企业生产经营所需

36、的各种资源，顺利开展各种经济业务活动。企业生产经营所需的各种资源，顺利开展各种经济业务活动。4、对于拥有技术优势的跨国经营企业来说，用工业产权和知识产权、对于拥有技术优势的跨国经营企业来说，用工业产权和知识产权折股投资，实际上没有或很少投入资金；企业投产后，相当长时折股投资，实际上没有或很少投入资金；企业投产后，相当长时间内原材料、元器件、配套件、中间产品还依赖跨国经营企业供间内原材料、元器件、配套件、中间产品还依赖跨国经营企业供给，从而使外国投资者成了物资供应商，增加了母国产品的出口。给，从而使外国投资者成了物资供应商，增加了母国产品的出口。5、合资企业生产的产品往往是东道国进口替代的产品或

37、紧缺的产品，、合资企业生产的产品往往是东道国进口替代的产品或紧缺的产品，具有稳定的销售市场，能给投资者带来长期、稳定、丰厚的利润。具有稳定的销售市场，能给投资者带来长期、稳定、丰厚的利润。（三）合资经营对东道国的贡献（三）合资经营对东道国的贡献1、可以弥补东道国资金的不足，且不增加国家债务负担。通过合资方、可以弥补东道国资金的不足，且不增加国家债务负担。通过合资方式利用外资，无需还本付息，而且使用期限也很长。式利用外资，无需还本付息，而且使用期限也很长。2、东道国参与合资经营的企业，一般可用厂房、现存设备、场地使用、东道国参与合资经营的企业，一般可用厂房、现存设备、场地使用权作为资本投入，极大

38、地节省了资金和外汇的支出。权作为资本投入，极大地节省了资金和外汇的支出。3、合资经营方式是共同投资、共同管理、共享盈利、共担亏损和风险、合资经营方式是共同投资、共同管理、共享盈利、共担亏损和风险的，所以与合资各方利益休戚相关，能使外方关心负责投资项目，的，所以与合资各方利益休戚相关，能使外方关心负责投资项目，加强各方的通力合作和协调配合。加强各方的通力合作和协调配合。4、引进外国的先进技术，加快国内技术进步的进程。、引进外国的先进技术，加快国内技术进步的进程。5、可以学习和掌握发达国家企业实行的现代化管理方法、技能和经验。、可以学习和掌握发达国家企业实行的现代化管理方法、技能和经验。6、企业的

39、产品出口，外国投资者比较积极主动。、企业的产品出口，外国投资者比较积极主动。7、有利于扩大东道国劳动就业，提高东道国劳动者的素质。、有利于扩大东道国劳动就业，提高东道国劳动者的素质。8、促进了东道国经济发展。、促进了东道国经济发展。（四）合资经营不足之处。（四）合资经营不足之处。1、合资经营容易泄漏商业和技术秘密。、合资经营容易泄漏商业和技术秘密。2、容易引发利益冲突。、容易引发利益冲突。从国际企业经营发展的历史来看，为避免合资经营的缺陷，从国际企业经营发展的历史来看，为避免合资经营的缺陷，西方发达国家的国际企业一直对独资怀浓厚的兴趣。西方发达国家的国际企业一直对独资怀浓厚的兴趣。二、国际独资

40、经营二、国际独资经营在一家全资子公司中，企业拥有在一家全资子公司中，企业拥有100的股权。的股权。要在一个外国市场建立一家全资子公司可以通过两种方要在一个外国市场建立一家全资子公司可以通过两种方式：企业可在那个国家建立新的企业，也可以并购现有式：企业可在那个国家建立新的企业，也可以并购现有的企业。的企业。（一）独资经营的优点（一）独资经营的优点1、能够避免技术的扩散；、能够避免技术的扩散；2、控制容易，有利于企业协调全球战略；、控制容易，有利于企业协调全球战略；3、获利全占。、获利全占。（二）独资经营的缺点（二）独资经营的缺点1、投资成本较高，企业必须承担进行海外经营的全部成、投资成本较高，企

41、业必须承担进行海外经营的全部成本和风险。本和风险。2、对东道国环境的适应能力差。、对东道国环境的适应能力差。三、跨国并购三、跨国并购（一）跨国并购的定义（一）跨国并购的定义跨国并购跨国并购(Cross-borderMergerandAcquisition，M&A)是是跨国兼并跨国兼并(Merger)与收购与收购(Acquisition)的总称。的总称。新设新设(GreenfieldInvestment，绿地投资，绿地投资)指建立新企业或新指建立新企业或新工厂，形成新的经营单位或新的生产能力，如果是第一次进工厂，形成新的经营单位或新的生产能力，如果是第一次进入目标国投资设厂，常称之为草根式进入入

42、目标国投资设厂，常称之为草根式进入(Grass-rootEntry)。兼并：两家或以上的企业合并成一家企业。兼并：两家或以上的企业合并成一家企业。收购：一家企业购买另一家企业的资产。收购：一家企业购买另一家企业的资产。兼并和收购的区别：兼并和收购的区别：兼并改变了法人企业的数量，由两个或几个法人企业变为了一个。兼并改变了法人企业的数量，由两个或几个法人企业变为了一个。收购改变了企业的所有权，但没有改变法人企业的数量，被收购收购改变了企业的所有权，但没有改变法人企业的数量，被收购的企业仍然是一个独立的法人企业，只是其所有者有所改变。的企业仍然是一个独立的法人企业，只是其所有者有所改变。近年来跨国

43、并购的特点：近年来跨国并购的特点：1、跨国并购多以收购的形式；、跨国并购多以收购的形式；2、是对外投资的主要形式，、是对外投资的主要形式，90年代以后占对外直接投资的年代以后占对外直接投资的70以上；以上；3、北美、欧洲、澳洲最为活跃，占全球并购的、北美、欧洲、澳洲最为活跃，占全球并购的80以上，跨国公司以上，跨国公司在华并购也呈上升趋势，逐渐成为跨国公司在华直接投资的主要在华并购也呈上升趋势，逐渐成为跨国公司在华直接投资的主要形式。形式。（二）并购的基本分类（二）并购的基本分类1、按按并并购购双双方方的的行行业业关关系系，并并购购可可以以划划分分为为横横向向并并购购、纵向并购和混合并购纵向并

44、购和混合并购横横向向并并购购（水水平平并并购购）：指指并并购购双双方方处处于于相相同同或或横横向向相相关关行行业业，生生产产经经营营相相同同或或相相关关的的产产品品的的企企业业之之间间的的并购。并购。纵纵向向并并购购（垂垂直直并并购购）：指指生生产产和和销销售售过过程程处处于于产产业业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。混合并购：指既非竞争对手又非现实的或潜在的客户混合并购：指既非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。或供应商的企业之间的并购。2、按按并并购购是是否否取取得得目目标标企企业业的的同同意意与与合合作作，

45、并并购购可可以以划划分为善意并购和恶意并购。分为善意并购和恶意并购。善善意意并并购购：指指并并购购企企业业事事先先与与目目标标企企业业进进行行协协商商，征征得得其其同同意意并并谈谈判判达达成成并并购购条条件件的的一一致致意意见见而而完完成成并并购购活活动动的的并并购购方方式式。进进行行善善意意收收购购的的收收购购公公司司一一般般被被称称作作“白白衣骑士衣骑士”。恶意并购：也称敌意并购。指并购方不管目标企业的反恶意并购：也称敌意并购。指并购方不管目标企业的反抗进行的并购；或者事先不与目标公司协商，而直接突抗进行的并购；或者事先不与目标公司协商，而直接突然提出公开出价并购要约的并购行为。然提出公开

46、出价并购要约的并购行为。进行恶意收购的进行恶意收购的收购公司一般被称作收购公司一般被称作“黑衣骑士黑衣骑士”。毒丸计划毒丸计划毒丸计划毒丸计划(PoisonPills)，正式名称叫做股权摊薄反收购措施。是，正式名称叫做股权摊薄反收购措施。是指恶意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的指恶意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施。价值的措施。实例：实例：2005年年2月，盛大突然收购了新浪月，盛大突然收购了新浪19.5的股票，想进入新的股票，想进入新浪的董事会，成为大股东，新浪紧接着启动浪的董事会，成为大股东，新浪紧接着启动“毒丸计划毒丸计划”。新浪的毒丸计划设

47、计：一旦新浪新浪的毒丸计划设计：一旦新浪10%或以上的普通股被收购，或以上的普通股被收购，经经董事会批准，每位股东（收购人除外）就将按其所持的普通股而董事会批准，每位股东（收购人除外）就将按其所持的普通股而获得一份等量的购股权。购股权的持有人将有权以半价购买新浪获得一份等量的购股权。购股权的持有人将有权以半价购买新浪公司的普通股。公司的普通股。2月月23日新浪宣布：该公司董事会已采纳了毒丸计划。允许盛大再日新浪宣布：该公司董事会已采纳了毒丸计划。允许盛大再购买不超过购买不超过0.5%的新浪普通股，超过此限额新浪股东可行使购股的新浪普通股，超过此限额新浪股东可行使购股权。在毒丸计划面前，陈天桥放

48、弃了收购的计划。权。在毒丸计划面前，陈天桥放弃了收购的计划。相关知识相关知识3、按按照照是是否否通通过过证证券券交交易易所所可可以以划划分分为为要要约约并并购购和和协协议议并购并购要要约约并并购购：是是指指以以争争取取公公司司控控股股权权为为目目的的，依依法法向向目目标公司所有股东发出公开要约以收购股权证券的行为。标公司所有股东发出公开要约以收购股权证券的行为。协议并购：为了达到争取目标公司控股权的目标，依协议并购：为了达到争取目标公司控股权的目标，依法向目标公司股东以协议方式进行的收购股权证券的法向目标公司股东以协议方式进行的收购股权证券的行为。行为。4、按并购双方是否直接进行并购活动，可以

49、划分为直接并、按并购双方是否直接进行并购活动，可以划分为直接并购和间接并购。购和间接并购。直直接接并并购购：由由收收购购方方直直接接向向目目标标公公司司提提出出所所有有权权要要求求，双双方通过一定的程序进行磋商，达成协议的并购方式。方通过一定的程序进行磋商，达成协议的并购方式。间接并购：指并购企业首先成立一个子企业或控股企业，间接并购：指并购企业首先成立一个子企业或控股企业，然后再以子企业的名义并购其他企业。然后再以子企业的名义并购其他企业。5、按按并并购购完完成成后后目目标标企企业业的的法法律律状状态态，可可以以划划分分为为新新设设并购、吸收并购并购、吸收并购新新设设并并购购：指指即即当当地

50、地企企业业和和外外国国企企业业的的资资产产和和业业务务合合并并后后建建立立一一个个新新的的实实体体，新新实实体体接接管管各各家家被被合合并并公公司司的全部资产，并承担其全部债务和责任。的全部资产，并承担其全部债务和责任。吸吸收收并并购购：指指一一家家或或若若干干家家公公司司并并入入一一家家续续存存公公司司(SurvivingCorp)，该该续续存存公公司司接接管管被被合合并并的的公公司司的的全部资产和业务，并承担其全部债务和责任。全部资产和业务，并承担其全部债务和责任。6、按按并并购购方方的的出出资资方方式式，可可以以分分为为现现金金购购买买资资产产式式并并购购、现现金金购购买买股股票票式式并