有限公司合伙协议书(七篇).docx

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1、 有限公司合伙协议书(七篇)有限公司合伙协议书篇一 下文中一般合伙人和有限合伙人合称“各方“。 鉴于各方均有意根据本协议所定条款及条件，依据合伙企业法发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守：_ 第一条 释义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，以下词语分别具有本条所指含义：_ 1.1.1 本协议，指_投资有限合伙企业(有限合伙)合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。 1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国_合伙企业法，由中华人民共和国_第十届全国人民代表大会常务委员会其次十三次会议于2022年8月27日修订通过，自2022年6月1日起施行。

2、 1.1.3 有限合伙，指本协议各方依据合伙企业法及相关法律法规以及本协议商定共同设立的_投资有限合伙企业(有限合伙)。 1.1.4 合伙人，除非另有说明，指一般合伙人和有限合伙人。 1.1.5 一般合伙人、执行事务合伙人，指。 1.1.6 有限合伙人，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由一般合伙人打算接纳的人士，以及通过受让有限合权益而入伙的有限合伙人。 1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士掌握的人，掌握该等人士的人以及与该等人士共同受掌握于同一人的人。此处的“掌握“是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力或

3、重大影响力的关系。 1.1.8 治理团队，指一般合伙人负责治理本有限合伙的治理团队。 1.1.9 认缴出资额，指一个或多个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由一般合伙人承受的现金金额。 1.1.10 实际出资额，指一个或多个有限合伙人依据本协议商定实际向有限合伙缴付的现金金额。 1.1.11 合伙费用，指由有限合伙自身担当的运营开支。 1.1.12 治理费，指作为一般合伙人向有限合伙供应合伙事务执行及投资治理效劳的对价，而由有限合伙向一般合伙人支付的酬劳。 1.1.13 目标基金，指有限合伙拟对其进展投资的股权投资基金。 1.1.14 子基金，指有限合伙已承诺投资且尚未退出的全部或任何局部股权

4、投资基金。 1.1.15 共同投资工程，指有限合伙与子基金共同对子基金的投资组合公司进展投资的工程。 1.1.16 临时投资，指本协议6.3条所述现金治理方式。 1.1.17 可安排现金收入，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资工程的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除相关税费及预留费用后可安排的局部，但该等现金收入不包括合伙人的出资及合伙人依据第3.4条规定支付的违约金。 1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的来自子基金或共同投资工程的投资收入、临时投资收入及其他应归属于有限合伙的现金收入扣除投资本钱和合伙费用后的局部。 1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的

5、收益与有限合伙总实际出资额的比率。 1.1.20 有限合伙权益，指合伙人根据本协议的商定在有限合伙中享有的权益：_对有限合伙人而言，是指基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资本钱及取得收益安排的权利;对于一般合伙人而言，除上述基于实际出资额而享有的权利外，还包括其对合伙事务的执行、治理权。 1.1.21 询问委员会，指一般合伙人根据5.5条组建的有限合伙询问机构。 1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 1.1.23 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.1.24_元，若非特殊指出币种，指人民币元。 1.2 标题 本协议各局部的标题

6、仅为索引便利而设，标题不应当构成对本协议及其条款的定义、 限制或扩大范围。 其次条 有限合伙 2.1 设立 2.1.1 各方同意依据合伙企业法及本协议商定的条款和条件，共同设立一家有限合伙 企业。合伙人之间的权利义务关系应遵循合伙企业法的规定和本协议商定的条款和条件。 2.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得营业执照之日为有限合伙成立日。 2.2 名称 2.2.1 有限合伙的名称为_投资有限合伙企业(有限合伙)(以最终工商核准登记的名称为准)。 2.3 主要经营场所 2.3.1 有限合伙的主要经营场所为_市。 2.4 目的 有

7、限合伙的目的是，作为投资人主要投资于优秀治理人发起并治理的股权投资基金，猎取投资收益，为合伙人制造满足的投资回报。 2.5 经营范围 有限合伙的经营范围为：_股权投资业务，受托资产投资，代理投资，财务参谋，融资筹划和参谋，上市筹划和其他资本运作筹划业务。 2.6 期限 2.6.1 有限合伙的期限为_年。 2.7 权力 2.7.1 全体合伙人全都同意，一般合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：_ (1) 打算、执行有限合伙的投资及其他业务; (2) 代表有限合伙取得、治理、维持和处分资产; (3) 实行为维持有限合伙合法存续、以

8、有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动; (4) 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证; (5) 聘用专业人士、中介及参谋机构对有限合伙供应效劳; (6) 订立与有限合伙日常运营和治理的有关协议; (7) 为有限合伙的利益打算提起诉讼或应诉，进展仲裁;与争议对方进展妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议;实行全部可能的行动以保障有限合伙的财产安全，削减因有限合伙的业务活动而对有限合伙、一般合伙人及其财产可能带来的风险; (8)依据国家税务治理规定处理有限合伙的涉税事项; (9)实行为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动; (10)代表有限合伙对外

9、签署、交付和执行文件。 2.7.2 在2.7.1条规定根底上，依据询问委员会的打算，一般合伙人可对以下事项拥有执行权：_ (1)变更有限合伙的名称; (2)变更有限合伙主要经营场所; (3)批准有限合伙人入伙、退伙及转让有限合伙权益; (4)处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、学问产权及其他财产权力; (5)聘任合伙人以外的担当有限合伙的经营治理人; (6)其他本协议明确商定的一般合伙人独立打算事项。 2.8 授权 2.8.1 全体有限合伙人授权询问委员会，在任何时候以决议方式指令一般合伙人代表全体及任一有限合伙人在以下文件上签字：_ (1)本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协

10、议规定的合伙人会议打算事项之相关内容时，一般合伙人凭到达代表有限合伙实际出资额商定数量的有限合伙人签署的合伙人会议决议或出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署;其他内容一般合伙人可直接代表有限合伙人签署。 (2)有限合伙全部的企业登记/变更登记文件。 (3)当一般合伙人担当有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。 2.10 合伙费用 2.10.1 有限合伙应直接担当的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的以下费用：_ (1)开办费，即有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，注册场地租金，法律、会计等专业参谋询问费用等; (2)全部因对拟投资

11、工程的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用; (3)有限合伙的审计费用，税务、法律、会计等专业参谋费用; (4)有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送本钱; (5)合伙人会议、询问委员会的会议费用; (6)政府部门对有限合伙、有限合伙的收益或资产、有限合伙交易和运作所收取的税、费及其他费用; (7)治理费; (8)托管费; (9)诉讼费和仲裁费;以及 (10)其他未列入上述内容，但应归入有限合伙日常运营费用之内的费用。 2.10.2 有限合伙成立之前，一般合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由有限合伙在成立并具备支付条件后马上予以报销或返还。 2.10.3 作为一般合伙人对有限

12、合伙供应治理及其他效劳的对价，各方同意，有限合伙在其存续期间，应根据如下商定向一般合伙人支付治理费：_ (1)在有限合伙的期限内，每年的治理费为有限合伙实际出资额的_%，在有限合伙的延长期内，每年的治理费为有限合伙尚未退出子基金的投资本金的_%。 (2)治理费每一年一次性支付，于每年的首日预付该一年的治理费(如遇法定节假日，则提前至此前的最终一个工作日)。首期治理费于有限合伙成立后二十个工作日支付，计费期间自有限合伙成立之日起至所在一年度的最终一日;最终一期治理费的计费期间为有限合伙期限(包括延长后的期限)的最终一个年度开头之日至有限合伙期限届满之日。 (3) 如在任何治理费计费期间内，因合伙

13、人缴付出资或有限合伙投资退出而需要调增或调减治理费基数，则依据治理费基数调整的金额以及基数变化期间的天数计算治理费的调整额，并在有限合伙支付下一期治理费时增加或削减相应的金额。 2.10.4 有限合伙发生的以下费用由一般合伙人以治理费担当：_ (1)治理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用; (2)与有限合伙的治理相关的办公场所租金(有限合伙注册场地除外)、办公设施费用; (3)其他有限合伙日常运营经费; 一般合伙人可在应收治理费的额度内指示有限合伙直接支出该等费用，并以抵扣应付一般合伙人的治理费。 2.10.5 合伙费用由有限合伙支付，应在全部合伙人之间依据其认缴出资额按比例分摊，一般合伙

14、人有权在合伙人已缴付出资中预留局部款项用于支付当期或近期可以合理预期的合伙费用。 第三条 合伙人及其出资 3.1 合伙人 3.1.1 有限合伙接纳个一般合伙人，为_。 3.1.2 有限合伙的有限合伙人名称、住宅如合伙企业出资确认书所列。 3.2 认缴出资 3.2.1 有限合伙全体合伙人的总认缴出资额为人民币 _万元。 3.2.2 有限合伙成立时各合伙人的认缴出资额如合伙企业出资确认书所示，其中一般合伙人出资人民币 _元。 3.2.3 全部合伙人之出资方式均为现金出资。 3.3 合伙人登记册 一般合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、认缴出资额、实际出资额及其他一般合伙人认为必

15、要的信息;一般合伙人并应依据上述信息的变化状况随时更新合伙人登记册。 3.4 缴付出资 3.4.1 各合伙人的认缴出资额根据如下商定在有限合伙成立后_年内缴付：_ (1)第一期出资：_经一般合伙人提前_日发出书面通知，各合伙人应向一般合伙人指定的有限合伙账户缴付出资至其认缴出资额的_%; (2)第一期出资之后，经一般合伙人提前_日发出书面通知，各合伙人应根据一般合伙人通知要求缴付后续出资，后续出资不超过次，每次出资不低于总认缴出资额的_%。 3.4.2 如任何有限合伙人未能按商定缴付第一期出资，则全体合伙人在此授权一般合伙人可独立打算强制该有限合伙人退伙;如任何有限合伙人未能按商定缴付后续出资

16、，则一般合伙人可认定其为“违约合伙人“并要求其按如下商定担当违约责任：_ (1)自后续出资期限届满之次日起就逾期缴付的金额根据每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或根据本协议商定获得豁免。一般合伙人有权独立打算从该违约合伙人将来可安排收入中直接扣除本款规定的违约金。并且， (2)赔偿因其违约而给有限合伙造成损失，该等损失包括但不限于：_1)有限合伙因未能按期履行对子基金的出资义务、支付费用和归还债务而对第三方担当违约责任所受到的损失;2)有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。一般合伙人有权打算从该违约合伙人将来可安排收

17、入中直接扣除本款规定的赔偿金。并且， (3)如有限合伙人逾期出资达30日，一般合伙人有权独立打算：_ 1)该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，其对本协议项下全部由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的询问决委员会(如有)应被视为自动去职。并且， 2)一般合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资安排给有意追加出资的守约合伙人或接纳新的有限合伙人，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。并且， 3)自后续出资期限届满之次日起，每次有限合伙进展收入安排时，该违约合伙人的实际出资额减按其原实际出资额的85%计算，该违约合伙人因此调减的收入在守约合伙人之间依据其出资额

18、按比例安排。 3.4.3 本3.4.2条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。 3.4.4 尽管有本条前述规定，一般合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度动身可独立打算全部或局部豁免违约合伙人的出资义务或违约责任;或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。 3.5 总认缴出资额的缩减 3.5.1 鉴于本有限合伙的主要投资方式为投资股权、投资基金，各方确认，如合伙人缴付全部或局部出资后，子基金缩减基金规模，或发生其他依据一般合伙人的独立推断连续投资将不符合有限合伙利益的状况，一般合伙人有权缩减本有限合伙的总认缴出资额，将有限合伙人已缴付、尚未用于对子基金投资的出

19、资款按比例返还给有限合伙人，并自返还出资之日起在治理费基数中减去已返还的出资本金。 3.6 有限合伙权益出质制止 任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。 第四条 一般合伙人 4.1 执行事务合伙人 4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：_ (1)系在中华人民共和国_境内注册的机构; (2)系有限合伙的一般合伙人。 4.1.2 符合上述4.1.1条规定条件的人士固然担当有限合伙之执行事务合伙人，且有限合伙 仅可在一般合伙人退伙、被除名及依本协议商定转让权益时可接纳新的一般合伙人;全体合伙人签署本协议即视为_市公司被选定为有限合伙的执行事务合伙人。 4.2 执行合伙事务 4.2.1 一般

20、合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，一般合伙人排他性的拥有有限合伙及其 投资业务以及其他活动之治理、掌握、运营、决策的权力，该等权力由一般合 伙人直接行使或通过其委派的代表行使,但本协议或修正案另有规定除外。 4.2.2 一般合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主推断为必需、必要、有利或便利的状况 下，为有限合伙缔结合同及达成其他商定、承诺，治理及处分有限合伙之财产，以实 现有限合伙之经营宗旨和目的，但本协议或修正案另有规定除外。 4.2.3一般合伙人或执行事务合伙人不得以有限合伙名义对外从事借贷行为，除本协议5.5.7条商定情形外，不得违反或僭越投资委员决议或职权。 4.3 一般合伙人行为对有限

21、合伙的约束力 一般合伙人及其委派的代表根据合伙协议及其修正案为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进展业务合作及就有关事项进展交涉，均对有限合伙具有约束力。 4.4 无限责任 一般合伙人对于有限合伙的债务担当无限连带责任。 4.5 利益冲突 4.5.1 一般合伙人在商业合理的原则下，可以同时发起多个与本基金一样的其他有限合伙 形式的人民币理财集合工具(“新基金“)，但在投资时必需安排本有限合伙与其他新 基金根据可投资资金的比例进展平行投资。 4.5.2 一般合伙人或其关联人在治理本有限合伙同时，可能为目标基金的募集供应效劳， 在此状况下一般合伙人将本着诚恳信用原则尽可能为有限合伙争取投

22、资时机，并本 着和善治理原则打算有限合伙在目标基金中的投资额度，此种行为不属于利益冲突 的情形，不视为对本协议有任何违反。 4.5.3 一般合伙人或其关联人在符合本4.5条商定的前提下从事投资及投资治理活动不应 被视为一般合伙人从事与本有限合伙相竞争的业务或一般合伙人对本协议有任何违 反，一般合伙人或治理团队不应因其作为或不作为而对有限合伙或其合伙人担当任何责任。 4.6 关键人士 4.6.1 有限合伙治理团队的关键人士为_。 4.6.2担当本有限合伙的一般合伙人期间，假如因任何缘由不再连续为一般合伙人供应效劳，则经合伙人会议同意，一般合伙人方可更换关键人士或者解散有限合伙。 4.7 违约处理

23、方法 一般合伙人应基于诚恳信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因一般合伙人的有意或 重大过失行为，致使有限合伙受到损害或担当债务，一般合伙人应担当赔偿责任。 4.8 责任的限制 4.8.1 一般合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资 收益保底;全部本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。 4.8.2 除非由于有意、重大过失行为，一般合伙人及其治理人员不应对因其作为或不作为_ 所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。 4.9 免责保证 各合伙人同意，一般合伙人、治理团队及一般合伙人的股东、合伙人、董事、雇员、 关联人、代理人、参谋等人士为履行其对有限合伙或一

24、般合伙人在本协议项下的各项职责、处理有限合伙托付而产生的责任及义务均及于有限合伙。如一般合伙人及上述人士因履行职责或办理受托付事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，或患病损失、担当费用、罚款，有限合伙应补偿各该人士因此产生的全部损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的有意或重大过失所引起。 4.10 一般合伙人除名及更换 4.10.1 因一般合伙人有意或重大过失行为，致使有限合伙受到重大经济损失或担当有限合伙无力归还或解决的重大债务、责任，经本协议商定的仲裁程序裁决一般合伙人存在上述情形后，合伙人会议可打算将一般合伙人除名。 4.10.2 合伙人在

25、作出将一般合伙人除名之打算同时，经合伙人会议同意可打算接纳新的一般合伙人否则有限合伙进入清算程序。 4.10.3 一般合伙人的更换应履行如下程序：_ (1) 合伙人在打算将一般合伙人除名的同时作出接纳新的一般合伙人的打算; (2) 新的一般合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由一般合伙人履行的职责和义务。 自上述程序全部履行完毕之日起，一般合伙人退出有限合伙，停顿执行有限合伙事务并向合伙人同意接纳的新的一般合伙人交接有限合伙事务。 第五条 有限合伙人 5.1 有限责任 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务担当责任。 5.2 不得执行合伙事务 5.2.1 有限合伙人不

26、执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参加治理或掌握有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进展的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。 5.2.2 有限合伙人对除名、更换、选定一般合伙人形式表决权时，应遵守本协议的明确规定。 5.2.3 本协议全部规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参加治理或掌握有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为依据法律或其他规定需要对有限合伙之责任担当连带责任的一般合伙人。 5.3 有限合伙人

27、地位公平 全部有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及猎取有限合伙可能安排的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。 5.4 有限合伙人的陈述和保证 有限合伙人在此承诺和保证：_ (1) 其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事行为力量的自然人; (2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如适用)，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表; (3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务; (4) 除已向一般合伙人披露并为一般合伙人所承受的情形外，其系为自己

28、的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在托付、信托或代持关系，未经一般合伙人同意，有限合伙存续期间该等状况不会发生变化; (5) 其已获得一般合伙人此前向其提交的募集说明文件并认真阅读了该等文件的内容，其理解参加本有限合伙可能担当的风险并有力量担当该等风险; (6) 其系依据自己的独立意志推断打算参加本有限合伙，其认缴有限合伙出资并不依靠于一般合伙人或治理团队供应的法律、投资、税收等建议; (7) 其已认真阅读本协议并理解本协议条款确实切含义，不存在重大误会情形; (8) 其缴付至有限合伙的出资来源合法; (9) 其向有限合伙和一般合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、精确，

29、如该等资料或信息方式变化，其将毫不迟疑的通知一般合伙人。 有限合伙人违反上述承诺和保证事项的，将被一般合伙人认定为“违约合伙人“。 5.5 询问委员会 5.5.1 一般合伙人在有限合伙成立十日内组建询问委员会，询问委员会由3名自然人组成，其中2名委员由实际出资额居于前二位的有限合伙人(或其推举人士)担当。询问委员会主席由询问委员会表决任免。主席可任命一位询问委员会秘书，该秘书无表决权，平常帮助主席组织召开询问委员会会议，当主席缺席会议时主持询问委员会会议。 5.5.2 询问委员会每半年召开一次例会，每一年的首次例会与合伙人会议同期进行;因行使职权需要，应召开临时会议，询问委员会任何一名委员有权

30、提议召开临时会议。 5.5.3 询问委员会的职能包括：_ (1) 就有限合伙的利益冲突、关联交易和估值事项向一般合伙人供应建议; (2) 审议批准有限合伙超出本协议商定及询问委员会决议的投资限制的投资事项; (3) 审议批准有限合伙的年度财务预算及决算; (4) 建议一般合伙人变更有限合伙的报告制度; (5) 打算选聘有限合伙的审计、法律、评估等中介效劳机构; (6) 法律法规、本协议及其修正案所给予的其他职能。 5.5.4 对于询问委员会所议事项，有表决权的委员一人一票，须经行使表决权的过半数委员同意通过。 5.5.5 询问委员会会议通知期为五个工作日，经过半数委员出席方可召开。委员参会与会

31、议即可视为其放弃任何关于通知期的要求，经通知而无法参与会议的委员，视为放弃所缺席会议的表决权。 5.5.6 出席会议的委员应当在会议记录及会议决议上签字，并交询问委员会秘书存档保管。 5.5.7 一般合伙人认为询问委员会的决议违反法律法规或合伙协议的，或决议不具有商业合理性，可以自知道或者应当知道该决议的一个月内召集临时合伙人会议，表决支持或取缔该决议。一般合伙人未在规定期限内以召集临时合伙人会议的方式提出异议，或者临时合伙人会议支持询问委员会决议的，则该决议对有限合伙及各合伙人、合伙事务执行人及关键人士均具有约束力，违反或僭越询问委员会的决议或职权的行为，视为具有有意或重大过失。尽管有前述商

32、定，询问委员会及其委员在任何意义上均不应视为参加有限合伙事务的治理及执行。 5.5.8 询问委员会委员参加询问委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由有限合伙担当。 5.6 身份转换 除非法律另有规定或符合本协议关于接纳一般合伙人或一般合伙人退伙的商定，有限合伙人不能转变为一般合伙人，一般合伙人也不能转变为有限合伙人。 第六条 投资业务 6.1 投资目标和方式 6.1.1 本有限合伙的投资目标为由发起设立的注册地在的股权投资基金，并通过该投资目标投资于创业期企业、成长期企业、房地产企业的股权投资基金;本有限合伙总认缴出资额的_%应用于上述主要投资目标。 6.1.2 本有限合伙进展主要投资目标范

33、围内的投资时，可实行以下方式：_ (1) 以有限合伙人的身份参加正在募集或正在进展后续募集的有限合伙形式的目标基金;或 (2) 通过受让有限合伙形式的目标基金的有限合伙财产份额、以有限合伙人身份参加目标基金;或 (3) 以其他不会导致本有限合伙担当无限责任的方式投资于各种合法形式的目标基金。 6.1.3 除主要投资目标外，有限合伙也可以联合投资者身份与所投资的子基金进展共同投资。 6.2 投资限制 6.2.1 除非经询问委员会同意，有限合伙不得从事以下投资活动：_ (1) 参加后续募集补偿年利率超过_%的目标基金的后续募集; (2) 在参加目标基金首轮募集或后续募集时，对单个目标基金的投资低于

34、有限合伙中认缴出资额的_%; (3) 投资于主要投资目标为房地产企业股权的目标基金时，投资金额超过有限合伙投资于目标基金的投资总规模的_%; (4) 受让已经成立的目标基金的权益时，受让权益的比例高于有限合伙投资于目标基金的投资总规模的_%; (5) 在有限合伙成立满三年后进展新的共同投资活动; (6) 有限合伙以联合投资者的身份与所投资的目标基金进展共同投资的金额超过有限合伙总认缴出资额的_%。 6.3 现金治理 有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待安排、费用备付的现金，闲置期间可在商业合理原则下以货币市场基金、到期日在半年之内的银行理财产品、信托产品等临时投资方式进展治理，有限合

35、伙临时投资本金余额在任何时点不应超过有限合伙总认缴出资额的_%。 6.4 资金保管 6.4.1 有限合伙应托付一家商业银行(“保管银行“)对有限合伙账户内的全部现金实施保管，保管银行为_银行股份有限公司。 6.4.2 有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与保管银行之间的保管协议规定的程序，以确保资金安全。 第七条 收益安排与亏损分担 7.1 收益安排 7.1.1 在有限合伙清算完毕之前，一般合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避开以非现金方式进展安排。但如子基金或共同投资工程(子基金和共同投资工程以下合称“投资组合“)无法变现或依据一般合伙人的独立推断认为非现金安排更符合全体合伙人的利益

36、，则经合伙人会议同意，一般合伙人可打算以非现金方式进展安排。有限合伙以非现金方式安排的，视同对投资已经进展处置并依据确定的价值根据本7.1条规定的原则和挨次进展安排。 7.1.2 有限合伙经营期间取得的投资变现收入(不包括临时投资收入)不得用于再投资。一般合伙人依据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，可打算保存局部现金以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务，其余局部应在合伙企业收到相关款项后15个工作日之内在合伙人之间根据本7.1条商定进展安排。有限合伙取得的临时投资收入的详细安排时间有一般合伙人打算，但应在有限合伙清算执勤安排完毕。 7.1.3 有限合伙取得的可安排现金收

37、入，按以下原则和挨次进展安排：_ (1) 在各合伙人之间进展安排，直至每个合伙人就其实际出资额实现了投资本金的掩盖; (2) 然后，_%安排给一般合伙人，_%在各合伙人之间依据其实际出资额比例安排，直至每个合伙人就其实际出资额实现100%的收益; (3) 然后，_%安排给一般合伙人，_%在各合伙人之间依据其实际出资额比例安排，直至每个合伙人就其实际出资额实现_%的收益。 (4) 然后，_%安排给一般合伙人，_%在各合伙人之间依据其实际出资额比例安排，直至每个合伙人就其实际出资额实现_%的收益。 (5) 然后，超出_%以上局部的现金收益，其中_%安排给一般合伙人，_%在各合伙人之间依据实际出资额

38、比例安排。 7.1.4 有限合伙终止清算时，经对有限合伙用于投资组合投资的本金及收益状况进展综合计算，一般合伙人实际在投资组合投资收益中安排的收益分成应符合以下安排比例，如有差异，应进展调整，以实现如下安排比例：_ (1) 有限合伙收益率在100%以下的，一般合伙人提取_%的收益分成; (2) 有限合伙收益率到达100%但未到达300%的，对于超出100%但未到达300%的局部的收益，一般合伙人提取_%的收益分成; (3) 有限合伙收益率到达300%但未到达800%的，对于超出300%但未到达800%的局部的收益，一般合伙人提取_%的收益分成; (4) 有限合伙收益率到达或超过800%的，对于

39、超出局部的收益，一般合伙人提取_%的收益分成。 7.2 亏损分担 7.2.1 受限于本协议5.1条商定，有限合伙的亏损由全部合伙人依据实际出资额按比例分担。 7.3 所得税 依据合伙企业法之规定，有限合伙并非所得税纳税主体，合伙人所获收益，由各合伙人自行申报缴纳所得税，或由一般合伙人依据相关法律法规和税收政策代扣代缴。 第八条 会计及报告 8.1 记账 一般合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易工程的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的根底依据。 8.2 会计年度 有限合伙的会计年度与日历年度一样;首个会计年度自有有限合伙成立之日起到当年的12月31日。 8.3 审

40、计 有限合伙应于每一会计年度完毕之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进展审计。独立的审计机构由一般合伙人推举，询问委员会选聘。 8.4 报告 8.4.1 自有限合伙成立后第一个完整的会计年度完毕之时起，一般合伙人应于每年4月30日前有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次有限合伙年度会议。 8.4.2 自有限合伙成立后第一个完整半年度完毕之时起，一般合伙人应于每半年度开头后满60日之前向每有限合伙人供应半年度报告，内容为上一半年度内有限合伙运营状况的总结及未经审计的财务报表。 8.5 查阅财务账簿 8.5.1 有限合伙人在提前五天书面通知的前

41、提下，有权在正常工作时间内的合理时限求子或托付代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正值事项查阅及复印有限合伙的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙不时制定或更新的保密程序和规定。 第九条 合伙人会议 9.1_年度会议和临时会议 9.1.1 有限合伙每年_月_日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及一般合伙人向有限合伙人进展投资业绩评估报告。年度会议不应争论有限合伙的潜在投资标的，并且有限合伙人不应通过此会议对有限合伙的治理及其他活动施加掌握。 9.1.2 临时合伙人会议的职能和权利包括：_ (1) 根据2.6.2条商定打算延长有限合伙的期限; (2) 根据4.6.2条商定打

42、算解散有限合伙; (3) 经一般合伙人提议，打算有限合伙提前解散; (4) 批准有限合伙以非现金方式安排; (5) 根据4.10条商定打算除名、更换一般合伙人; (6) 批准一般合伙人向非关联人转让权益; (7) 依据一般合伙人提议审查询问委员会决议; (8) 依据法律法规规定、本协议商定需要临时合伙人会议决议的其他事项。 9.1.3 有限合伙成立后六个月内，应召开有限合伙的第一次合伙人会议，内容为一般合伙人向全体合伙人汇报有限合伙的设立状况。 9.2 会议召集和召开 9.2.1_年度会议由一般合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集 9.2.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由一般合伙人召集和主持，但合伙人争论除名和更换一般合伙人事项时，合计持有有限合伙实际出资额三分之二以上的有限合伙人可召集临时会议。 9.2.3_年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，且应至少包括如下内容：_ (1) 会议的时间、地点; (2) 会议议程和相关资料