五矿稀土(赣州)股份有限公司盈利预测审核报告.pdf

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1、 五矿稀土（赣州）股份有限公司五矿稀土（赣州）股份有限公司 盈利预测审核报告盈利预测审核报告 大华核字20123334 号大华核字20123334 号 五矿稀土（赣州）股份有限公司 2012 年度、2013 年度 五矿稀土（赣州）股份有限公司 2012 年度、2013 年度 盈利预测审核报告 盈利预测审核报告 目目 录录 页码页码 一、一、盈利预测审核报告盈利预测审核报告 1-2 二、二、已审盈利预测表已审盈利预测表 1-2 盈利预测的编制基础和基本假设 1-2 盈利预测的编制说明 3-25 三、三、事务所及注册会计师执业资质证明事务所及注册会计师执业资质证明 审核报告 第 1 页 盈利预测的

2、审核报告 盈利预测的审核报告 大华核字20123334 号 大华核字20123334 号 五矿稀土（赣州）股份有限公司全体股东：我们审核了后附的五矿稀土（赣州）股份有限公司（以下简称“赣州稀土”）按照“盈利预测的编制基础和基本假设”所述编制基础编制的赣州稀土 2012 年度、2013 年度的盈利预测。我们的审核依据是中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号预测性财务信息的审核。赣州稀土管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“盈利预测的编制基础和基本假设”中予以披露。根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为赣州稀土盈利预测提供合理

3、基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些编制基础及假设的基础上恰当编制的，并按照后附的“盈利预测的编制基础和基本假设”所述的编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。本审核报告仅供山西关铝股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大资产购买、出售、重大资产重组事宜和非公开定向发行股份的用途使用。审核报告 第 2 页 （此页无正文）大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 北京 中国注册会计师 二一二年八月三日 盈利预测表 第 1 页 五矿稀土（赣州）股份有限公司盈利预测表 编制单位：五矿稀土（赣州）股

4、份有限公司 金额单位：人民币元 项目 2011 年已审实现数 2012 年度预测数 2013 年度预测数 1-6 月已审实现数 7-12 月预测数 合计 一、营业总收入一、营业总收入 3,338,593,253.003,338,593,253.00 1,057,258,782.081,057,258,782.08 934934,664,992.70,664,992.70 1,991,923,774.781,991,923,774.78 1,827,699,087.371,827,699,087.37 其中：营业收入 3,338,593,253.00 1,057,258,782.08 934,6

5、64,992.70 1,991,923,774.78 1,827,699,087.37 二、营业总成本二、营业总成本 2,003,500,091.362,003,500,091.36 626,118,265.48626,118,265.48 713,222,648.87713,222,648.87 1,339,340,914.351,339,340,914.35 1,344,437,321.041,344,437,321.04 减：营业成本 1,879,998,774.85 514,671,719.62 676,091,565.36 1,190,763,284.98 1,271,504,131

6、.05 营业税金及附加 36,503,686.34 40,102,037.92 12,250,231.76 52,352,269.68 29,277,753.85 销售费用 5,568,163.57 1,704,407.51 1,873,500.00 3,577,907.51 2,335,000.00 管理费用 82,698,516.04 32,946,130.61 24,221,396.34 57,167,526.95 43,750,436.14 财务费用-1,725,103.17-2,149,845.44-1,214,044.59-3,363,890.03-2,430,000.00 资产减

7、值损失 456,053.73 38,843,815.26 38,843,815.26 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）340,200.00 86,391,942.48 86,391,942.48 700,000.00 盈利预测表 第 2 页 项目 2011 年已审实现数 2012 年度预测数 2013 年度预测数 1-6 月已审实现数 7-12 月预测数 合计 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润三、营业利润 1,335,433,361.641,335,433,361.64 517,532,459.08517,532,459.08 221,

8、442,343.83221,442,343.83 738,974,802.91738,974,802.91 483,961,766.33483,961,766.33 加：营业外收入 7,825,530.53 788,746.82 788,746.82 减：营业外支出 3,732,325.05 202,497.33 202,497.33 其中：非流动资产处置损失 2,703,033.90 3,382.88 3,382.88 四、利润总额四、利润总额 1,31,339,526,567.1239,526,567.12 518,118,708.57518,118,708.57 221,442,343.

9、83221,442,343.83 739,561,052.40739,561,052.40 483,961,766.33483,961,766.33 减：所得税费用 329,862,005.50 165,986,237.70 55,970,460.34 221,956,698.04 122,289,074.07 五、净利润五、净利润 1,009,664,561.621,009,664,561.62 352,132,470.87352,132,470.87 165,471,883.49165,471,883.49 517,604,354.36517,604,354.36 361,672,692.

10、26361,672,692.26 其中：归属于母公司的净利润 888,543,373.75 368,401,984.76 165,471,883.49 533,873,868.25 361,672,692.26 归属于少数股东损益 121,121,187.87-16,269,513.89 -16,269,513.89 企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：第 1 页 盈利预测的编制基础和基本假设 盈利预测的编制基础和基本假设 本盈利预测已综合考虑各方面因素的影响，并遵循谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，鉴于盈利预测所依据的各种假设的不确定性，五矿稀土（赣州）股份

11、有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“赣州稀土”）提醒投资者进行投资判断时不应过分依赖该项资料。一、编制基础 山西关铝股份有限公司（以下简称“山西关铝”）拟以非公开定向发行股份的方式向五矿稀土有限公司（以下简称“五矿稀土”）及其他股东魏建中、刘丰志、刘丰生购买赣州稀土 100%股权。本盈利预测是以业经大华会计师事务所审计的赣州稀土 2012 年 1-6 月、2011 年度、2010年度财务报表所反映的经营成果为基础，结合赣州稀土 2012 年度、2013 年度的经营能力、生产计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本着稳健、求实的原则并按以下假设编制的。该盈利预测编制过程中，遵循了

12、我国现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则的有关规定。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与赣州稀土实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。二、基本假设 1、公司遵循的国家现行的法律、法规、政策无重大改变。2、对公司有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将不会发生重大变化。3、公司有关的现行利率、汇率等无重大改变。4、公司所在地区的社会经济环境无重大改变。5、公司主要产品的销售价格在本盈利预测编制日后不会受到有关部门的限制。6、公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化。7、公司所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利

13、变化。8、公司盈利预测主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不会发生重大变化。9、公司盈利预测主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。第 2 页 10、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。11、公司所采用的会计政策不会因企业会计准则和实施细则以及相关解释的重大的变更而发生重大调整。12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。企业法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：五矿稀土（赣州）股份有限公司（公章）二一二年八月三日 第 3 页 五矿稀土（赣州）股份有限公司 盈利预测的编制说明 五矿稀土（赣州）股份有限公司 盈利预测的编制说

14、明 一、重大资产购买交易各方基本情况(一)本公司的基本情况 赣州稀土创建于 2008 年 10 月 30 日，于江西省赣州市工商管理局注册登记，赣州稀土是从事稀土产品生产及销售的企业单位。赣州稀土是由五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”）联合刘丰志、刘丰生、魏建中等三人发起设立；五矿有色以货币人民币 30,683.33万元和持有的赣县红金稀土有限公司（以下简称“赣县红金”）10%的股权出资，占总股本的40%，魏建中以持有的定南大华新材料资源有限公司 100%的股权出资，占总股本的 29.88%，刘丰志以持有的赣县红金 72.00%的股权出资，占总股本的 24.10%，刘丰生以持有的赣

15、县红金18.00%的股权出资，占总股本的 6.02%，公司设立分两次出资，业经天健光华（北京）会计师事务所有限公司分别以天健光华验（2008）GF 字第 010023 号验资报告和天健光华验（2008）GF 字第 010025 号验资报告予以验证。2011 年 12 月，五矿有色分别与魏建中、刘丰志、刘丰生签订股权转让协议，五矿有色受让魏建中、刘丰志、刘丰生分别持有赣州稀土的 17.43%、14.06%、3.51%的股权，股权转让完成后五矿有色持有公司 75.00%的股权，魏建中、刘丰志、刘丰生分别持有公司 12.45%、10.04%、2.51%的股权。2012 年 6 月，五矿有色与五矿稀土

16、有限公司（以下简称“五矿稀土”）签订股权转让协议，五矿有色将其持有公司 75.00%的股权全部转让给五矿稀土，股权转让完成后，五矿稀土持有公司 75.00%的股权，魏建中、刘丰志、刘丰生分别持有公司 12.45%、10.04%、2.51%的股权。赣州稀土注册地为江西省赣州市，总部地址为江西省赣州市。注册资本为 83,713.33 万元。法定代表人为黄康。赣州稀土属稀土冶炼行业，主要经营稀土分离、稀土产品加工及稀土深加工；稀土、稀土产品及稀土深加工；稀土生产化工原料及辅助材料（除危险化学品）销售；稀土技术服务咨询。（从事以上经营项目，国家法律法规、政策有专项规定的从其规定）。企业法人营业执照注册

17、号360700110000947。赣州稀土母公司为五矿稀土，最终控制人为中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）。(二)股权出售方的基本情况 第 4 页 1、拟出售方五矿稀土的基本情况 五矿稀土系由五矿有色出资组建的有限责任公司，于 2011 年 12 月 30 日，取得北京市工商管理局海淀分局核发的 110108014536213 号企业法人营业执照，原注册资本为人民币 5,000万元，实收资本为人民币 5,000 万元。2012 年 6 月 19 日，五矿稀土变更工商登记管理机构为国家工商行政管理总局。2012 年 6 月，五矿稀土申请增加注册资本人民币 115,000 万元，全部由五矿有

18、色认缴。出资方式为货币资金 65,000 万元，股权 50,000 万元，其中股权出资对应的股权分别为赣州稀土 75.00%的股权、广州建丰五矿稀土有限公司 75.00%的股权、五矿（北京）稀土研究院有限公司 80.00%的股权。变更注册资本后，五矿稀土仍然是五矿有色的全资子公司，最终控制人为五矿集团。五矿稀土注册地为北京市，总部地址为北京市。五矿稀土注册资本为 120,000 万元，法定代表人为李福利。五矿稀土隶属于五矿集团所属的五矿有色，为五矿集团的五级子企业。按照公司法规定建立了法人治理结构，股东大会为五矿稀土的最高权力机构，董事会为股东大会的常设权力机构，监事会为股东大会的派出监督机构

19、。五矿稀土主要经营金属矿石的销售、金属材料、稀土产品的技术开发（未取得行政许可的项目除外）。2、资产出售方其他方的基本情况（1）魏建中 魏建中先生简介：魏建中，男，汉族，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1944 年 10月生，大专学历。现担任赣州稀土董事，定南大华新材料资源有限公司法定代表人、总经理。截至 2012 年 6 月 30 日止，魏建中先生拥有赣州稀土 12.45%股权。（2）刘丰志 刘丰志先生简介：刘丰志，男，汉族，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1957 年 10月生，大专学历。现担任赣州稀土董事，赣县红金稀土有限公司法定代表人、总经理。截至 2012 年 6 月 30

20、日止，刘丰志先生拥有赣州稀土 10.04%股权。（3）刘丰生 刘丰生先生简介：刘丰生，男，汉族，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1954 年 6月生，大专学历。现担任赣州稀土董事、副总经理，赣县红金稀土有限公司副总经理。截至 2012 年 6 月 30 日止，刘丰生先生拥有赣州稀土 2.51%股权。(三)拟购买方山西关铝的基本情况 山西关铝是经山西省人民政府批准由山西省运城地区解州铝厂（现已更名为山西关铝集团有限公司）、山西省经济建设投资公司、山西经贸资产经营有限公司、山西省运城市制版厂（现已更名为山西运城制版集团股份有限公司）、山西省临猗化工总厂五家共同发起、以募集设立方式设立的股份有限

21、公司。1998 年 6 月，经中国证券监督管理委员会批准，山西关铝以上网定价 第 5 页 方式发行社会公众股 7,500 万股，发行后山西关铝总股本为人民币 21,500 万元。经山西省工商行政管理局核准登记，颁发注册号为 1400001006359-2 的企业法人营业执照。山西关铝经中国证券监督管理委员会（证券公司字（2000）第 86 号文）核准于 2000 年 8月向全体股东配售 2,700 万股普通股，配股后总股本变更为人民币 24,200 万元。2001 年 4 月 18 日股东大会审议通过用资本公积转增资本，每 10 股转增 3 股，用未分配利润每 10 股送 2 股，共计增加 1

22、2,100 万股，增资后股本总数为人民币 36,300 万元。2008 年 5 月 6 日股东大会审议通过 2007 年度分红派息及资本公积转增资本的方案，每 10股送 5 股、资本公积转增 3 股，派发现金 0.20 元，共计增加 29,040 万股，股本总数变更为人民币 65,340 万元。2009 年 3 月山西关铝原第一大股东山西关铝集团有限公司将其持有的山西关铝 19,536.66万股（占总股本 29.90%）过户至五矿集团，五矿集团变更为山西关铝第一大股东。2010 年 12 月 16 日经国务院国资委批准，同意五矿集团将其持有的山西关铝 19,536.66 万股（占总股本 29.

23、90%）作为出资投入中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）。2011 年 3 月五矿集团将其持有山西关铝 19,536.66 万股过户至五矿股份，山西关铝第一大股东变更为五矿股份，实际控制人仍为五矿集团。山西关铝注册地及总部地址为山西省运城市解州镇新建路 36 号。山西关铝注册资本为 65,340 万元。山西关铝法定代表人为焦健。山西关铝属冶金行业，经营范围主要包括：普通铝锭、铝材、铝制品、氧化铝粉及有色金属、氟化盐、炭素制品的生产、销售；机电设备制造、安装、维修等。山西关铝的主要产品包括：重熔用铝锭、普铝锭、精铝合金锭、铝加工带、铝箔等。二、赣州稀土的重要会计政策和会计估计(一)公司目

24、前执行的会计准则和会计制度 执行财政部 2006 年颁布的企业会计准则。(二)会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。(三)记账本位币 公司以人民币为记账本位币。(四)记账基础和计量属性 公司以权责发生制为记账基础。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，公 第 6 页 司将予以特别说明。(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计

25、量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综

26、合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

27、的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。(六)合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。本公司合并财务报表按照 企业会计准则第 33 号合并财务报表 及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期

28、间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存 第 7 页 续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。(七)现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(八)外币业务的核算方法 公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行公布的人民币汇率的中间价折合为人民币记账

29、。年末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：（1）外币货币性项目：按中国人民银行公布的人民币汇率的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。（2）外币非货币性项目：以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行公布的人民币汇率的中间价折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。(九)金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法

30、本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项（相关说明见（十）、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资

31、产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有 第 8 页 至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随

32、后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。（3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。本公司可供

33、出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积其他资本公积”。处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

34、的金融负债，具体包括：1.为了近期内回购而承担的金融负债；2.本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3.不作为有效套期工具的衍生工具。本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。（5）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。本公司拥有

35、的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1.按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额；2.初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额。第 9 页 2、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：（1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：A.从该金融资产收到对

36、等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。B.根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。C.有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的

37、，不终止确认该金融资产。既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：A.放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。B.未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。3、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。4、金融工具的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，

38、采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查。对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失 第 10 页 可予以转回，记入当期损益，但该转

39、回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。(十)应收款项 公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等

40、应收账款列为坏账损失。公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 公司及子公司注册资本在 1 亿元以下的，对同一客户的应收款项超过 500 万元，确定为单项金额重大的应收款项；注册资本在 1 亿元（含）至 2 亿元之间的，对同一客户的应收款项超过 800 万元，确定为单项

41、金额重大的应收款项；注册资本在 2 亿元（含）以上的，对同一客户的应收款项超过 2,000 万元，确定为单项金额重大的应收款项。在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。2、按组合计提坏账准备的应收款项 公司将应收款项按款项性质分为货款、其他往来款等。对货款、其他往来款均采用账龄分析法。账龄 应收账款计提比例 其

42、他应收款计提比例 6 个月以内（含）1%1%7-12 个月（含）5%5%1-2 年（含）30%30%第 11 页 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 2-3 年（含）50%50%3 年以上 100%100%公司一般对五矿有色合并范围内关联企业应收款项不计提坏账准备。3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款采取个别认定法计提坏账准备。(十一)存货 1、存货分类为：原材料、在产品、产成品及其他存货等。2、存货计价方

43、法：存货在取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。3、存货的盘存制度：公司存货实行永续盘存制度，于每年年末对存货进行盘点。盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。4、存货年末按成本与可变现净值孰低计量：（1）存货跌价准备的确认标准：存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，导致存货成本高于可变现净值的部分。（2）存货跌价准备的计提方法：存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。（3）可变现净值的确认标准：年末存货可

44、变现净值根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。(十二)长期股权投资 公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。1、初始投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价。2、

45、后续计量及损益确认方法 第 12 页 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照

46、应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营

47、政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。(十

48、三)委托贷款 1、委托贷款的计价及收益确认方法：按实际委托金融机构贷款的金额作为实际成本记账，并按权责发生制原则计算应计利息，如计提的利息到期不能收回的，应当停止计提利息，并将原已计提的利息冲回。2、委托贷款年末按账面价值与可回收金额孰低计量：（1）委托贷款减值准备的确认标准：委托贷款本金高于可收回金额。（2）委托贷款减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项委托贷款可回收金额低于其账面价值的差额提取。第 13 页 (十四)固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超

49、过一个会计年度的有形资产。公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税（据【财税 2008】170 号文，自 2009 年 1 月 1 日，公司及所属中国境内子公司外购的固定资产成本中不包括增值税）、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作

50、为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：资产类别 预计使用寿命（年）预计净残值率