创业公司如何分配股权与期权.pdf

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1、实用教程：创业公司如何分配股份与期权实用教程：创业公司如何分配股份与期权乾龙创投创始合伙人 查立俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。创业图的是什么？是公司里的“股权”。弟兄们教你一个字：Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份拼骨图”。公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。让我们来一起来玩一盘Captable 的游戏不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化

2、都汇总起来，看看这“股份拼骨图”是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。假设 1：一个创业公司从一个 idea 到上市要进行三次融资：A 轮：证实模式；B 轮：发展、复制模式；C 轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。假设 2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。假设 3：每一轮 VC 的资本进来，公司大约要稀释25-40%。假设 4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC 的术语叫作 Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌

3、上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫 Down round，有点“贱卖”的意思。好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：创业公司开张时应该发多少股票？这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000 股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000 到 150，000，000 之间，如果上市时每股定价为8-10 元，这家公司的市值会有8-10 个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的B

4、illion dollar公司。把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是 10，000，000 的公司来说就是 50，000 股，而对一家总股份为 100，000 的公司，仅仅是 500 股，哪一个更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！原始股东结构股东名单股权类型股份股份比例黄马克/CEO普通股 5,000,000 50%刘比尔/CTO普通股 3,000,000 30%周赖利/COO普通股 2,000,000 20%-合计：10,000,000 100%黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC 的青睐。A 轮融资是

5、以 Pre money 350 万美金的价格融到了 250 万美金，Post money 即 600 万美金，A 轮投资人要求原有股东同意发 15%期权给管理团队，公司员工持股计划在A 轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC 的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。A 轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构股东名单股权类型股份股份比例黄马克/CEO普通股 5,000,000 42.50%刘比尔/CTO普通股 3,000,000 25.50%周赖利/COO普通股 2,000,000 17.00%员工持股普通股 1,764,706 15.00%-合计：11,764,706 100.0

6、0%一般来说，VC 会要求员工持股计划在VC 投资进来之前执行，这样VC 就可以减少稀释。不过不能认为这是 A 轮 VC 自私，要知道 B 轮 VC 到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时 A 轮 VC 和创始股东将一起稀释。员工的期权比例应该留多少？这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。A 轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构股东名单股权类型股份股份比例黄马克/CEO普通股 5,000,000 27.63%刘比尔/CTO普通股 3,000,000 16.58%周赖利/COO普通股 2,000,

7、000 11.05%员工持股普通股 1,764,706 8.75%A 轮投资人（领投方）优先股 5,042,017 25.00%A 轮投资人（跟投方）优先股 3,361,345 16.67%-合计：20,168,067 100.00%从表中可以看出，A 轮融资有一个领头 VC（Lead investor）和一个跟投 VC。顾名思义，领投 VC 负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件跟投VC 跟从领投 VC 放点儿钱，不过有时候拖个跟投 VC 一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有

8、同样的利益和义务。唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在 A 轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A 轮融资的钱已经烧光，而B 轮投资谈判一拖再拖，B 轮 VC 坚持 B 轮的 Pre money 为 500 万美金（低于 A 轮的 Post money），B 轮 VC投入 300 万美金，Post money 为 800 万美金，B 轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而 A 轮 VC 投资条款约定在 B 轮融资时如果股价低于A 轮的 Post money，A 轮 V

9、C 不稀释(!)兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B 轮 VC 的条件。B 轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构股东名单股权类型股份股份比例黄马克/CEO普通股 3,991,597 7.07%刘比尔/CTO普通股 2,394,958 4.24%周赖利/COO普通股 1,596,639 2.83%员工持股普通股 3,781,513 6.70%A 轮投资人优先股（次级）14,117,647 25.00%A 轮投资人优先股（次级）9,411,765 16.67%B 轮投资人优先股 21,176,471 37.5%-合计：56,470,588 100.00%谢天谢地，公司还

10、算命大，B 轮 VC 的钱终于在 A 轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！请注意，A 轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC 的优先级别是最高的，上一轮VC 是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的 VC 先拿，有多的话，次级优先的VC 拿，还有多，次次级VC 拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：上表中A 轮投资人的股份数比 A 轮时增加了很多，那是因为A 轮有“反稀释”条款，为了维持B 轮的“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给 A 轮 VC

11、，或者让 A 轮 VC 以 0 成本再获得一部分股份，这里选用的是A 轮 VC 以 0 成本增获股份的方法想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期 VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO 之前杀将进来的 VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的 IPO 过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！B 轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！这时候VC 们一个个终于都看清了机

12、会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融 C 轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C 轮融资谈判特顺利，估值也很高，6 个 X，即 B 轮 Post money 的 6 倍，以 4800 万元的 Pre money（800 x 6=4800）融了 3000 万元美金。当然，C 轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁期权池又增加了 5%。C 轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构股东名单股权类型股份股份比例黄马克/CEO普通股 3,991,597 4.13%刘比尔/CTO普通股 2,394,958 2.48%周赖利/COO普通

13、股 1,596,639 1.65%员工持股普通股 6,753,649 6.99%A 轮投资人优先股（次级）14,117,647 14.62%A 轮投资人优先股（次级）9,411,765 9.74%B 轮投资人优先股 21,176,471 21.92%C 轮投资人优先股 37,151,703 38.46%-合计：96,594,427 100.00%经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO 上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁咱这就来给他们

14、算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格 8 美元：IPO 时的股权结构股东名单股权类型股份股份比例黄马克/CEO普通股 3,991,597 3.31%刘比尔/CTO普通股 2,394,958 1.98%周赖利/COO普通股 1,596,639 1.32%员工持股普通股 6,753,649 5.59%A 轮投资人普通股 14,117,647 11.69%A 轮投资人普通股 9,411,765 7.79%B 轮投资人普通股 21,176,471 17.54%C 轮投资人普通股 37,151,703 30.77%上市新发行股普通股 24,148,607 2

15、0.00%-合计：120,743,034 100.00%注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC 们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B 轮的时候不栽跟斗，不被A 轮、B 轮 VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！几点补充说明：1.早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC 们也无非

16、根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。2.创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3 万块钱，等于差不多 1%的公司股份，到了C 轮以后，3 万块钱连 0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找 VC，最好别去找。创业者骨头要硬！3.以上 IPO 的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。4.创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清

17、这25%、15%、1%.0.1%.到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500 股、5000 股、50000 股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是 10 元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。5.前文提到“拖个跟投VC 进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：早期的 VC 投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期 VC 的一个重要任务是能把下一轮的VC 引入公司。也许你以为当你把 A 轮 VC 的钱烧光了，可以让A 轮 VC 再砸点儿进来吧？不行，这回A轮 VC 再掏钱可没那么简单，VC 是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的！

18、具体地说，如果 A 轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B 轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在 B 轮中我不能领投但可以跟投。这是 VC 行业的规矩，不然的话，我可以A 轮定价 500 万，B 轮翻十倍变成 5000 万，C 轮再来十倍成 5 个亿.这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC 投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC 来认价。一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在 A 轮的时候埋下伏笔，邀请一个 VC 跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位 VC 愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。