财务尽职调查-第一次培训.ppt

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1、财务尽职调查第一期培训四川金兴和投资有限公司 四川金兴和投资有限公司财务尽职调查u u 如何看懂财务报表u u 发现财务问题，判断资产质量u u 财务尽职调查实操及注意事项原则基于商业模式，看待财务相关信息；基于行业状况，看待财务相关信息；基于风险意识，看待财务相关信息。第一部分如何看懂财务报表n n 完整财务报表的构成n n 多个与财务相关的基础知识n n 连续财务报表（尤其对于股权投资业务）完整财务报表的构成主表 主表 资产负债表、利润表、现金流量表、资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表 所有者权益变动表公司的基本情况 公司的基本情况 历史沿革、公司概况 历史沿革、公司概况会计

2、政策、会计估计 会计政策、会计估计 编制基础、各会计科目编制政策说明 编制基础、各会计科目编制政策说明税项 税项 主要涉及税目及税率 主要涉及税目及税率合并范围 合并范围 纳入合并报表的子公司情况 纳入合并报表的子公司情况各科目注释 各科目注释 科目明细、科目注解 科目明细、科目注解关联方及关联交易 关联方及关联交易 关联方相关信息披露 关联方相关信息披露其他 其他 或有事项、承诺事项、资产负债表日 或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项、其他重要事项 后事项、其他重要事项分部信息、金融工具 分部信息、金融工具风险 风险仅上市公司披露 仅上市公司披露多个与财务相关的基础知识-1n n 了解与财

3、务相关的基础知识，在股权类投资时，即能表现 了解与财务相关的基础知识，在股权类投资时，即能表现我们的专业性，也能有选择的让被投资方提供资料 我们的专业性，也能有选择的让被投资方提供资料n n 记账主体：记账主体一定是实体，即法人。记账主体：记账主体一定是实体，即法人。n n 记账凭证（会计分录）：反映某一笔经济事务的财务会计 记账凭证（会计分录）：反映某一笔经济事务的财务会计记录，比如：借：银行存款，贷：注册资本；记账凭证后 记录，比如：借：银行存款，贷：注册资本；记账凭证后面会粘贴或附上记账的依据，即原始单据，这些都是公司 面会粘贴或附上记账的依据，即原始单据，这些都是公司经营最基本的数据来

4、源，也会形成最基本的尽职调查资料。经营最基本的数据来源，也会形成最基本的尽职调查资料。n n 日记账（序时账）：按照日期，一笔一笔记录公司发生的 日记账（序时账）：按照日期，一笔一笔记录公司发生的各项经济事务的会计分录（即流水账）所形成的流水汇总 各项经济事务的会计分录（即流水账）所形成的流水汇总信息。信息。多个与财务相关的基础知识-2n n 科目余额表：即电脑或者人工，通过将涉及各科目的会计 科目余额表：即电脑或者人工，通过将涉及各科目的会计分录，依据科目进行数据加总，形成各个科目在某一个时 分录，依据科目进行数据加总，形成各个科目在某一个时间点或者某一段时期的汇总数据，分科目反映的表格。间

5、点或者某一段时期的汇总数据，分科目反映的表格。n n 合并报表与单体报表：单体报表是指一个记账主体，根据 合并报表与单体报表：单体报表是指一个记账主体，根据日记账、明细账、余额表等信息生产的财务报表；合并报 日记账、明细账、余额表等信息生产的财务报表；合并报表，是指控股公司在吸收合并范围内单体报表的基础上，表，是指控股公司在吸收合并范围内单体报表的基础上，对内部往来、内部交易进行抵消的基础上生产的财务报表。对内部往来、内部交易进行抵消的基础上生产的财务报表。n n 时点数与期间数：资产负债表反映的是资产负债表日该资 时点数与期间数：资产负债表反映的是资产负债表日该资产或负债的时点数，利润表反映

6、的是整个资产负债表期间 产或负债的时点数，利润表反映的是整个资产负债表期间各收入、费用累计形成的期间数，现金流量表亦反映整个 各收入、费用累计形成的期间数，现金流量表亦反映整个期间累计现金流入、流出的期间数。期间累计现金流入、流出的期间数。连续财务报表n n 对于股权类投资业务，在基于商业模式及对行业、被投资 对于股权类投资业务，在基于商业模式及对行业、被投资公司看好的情况下，公司应具有一定的财务规范性和核算 公司看好的情况下，公司应具有一定的财务规范性和核算能力；能力；n n 此时，取得多个期间的财务报表，分析与比对财务报表，此时，取得多个期间的财务报表，分析与比对财务报表，就显得非常重要，

7、对比时，尤其关注主表结构（即资产负 就显得非常重要，对比时，尤其关注主表结构（即资产负债表各科目余额各期对比情况、利润表发生额各期对比情 债表各科目余额各期对比情况、利润表发生额各期对比情况），这将非常有助于对股权类投资的分析；况），这将非常有助于对股权类投资的分析；n n 对于股权类投资，被投资公司如果没有有效的基础财务核 对于股权类投资，被投资公司如果没有有效的基础财务核算能力，将很容易造成以后对占有权益、利润数额的歧义，算能力，将很容易造成以后对占有权益、利润数额的歧义，导致我们投资的失败。导致我们投资的失败。第二部分发现财务问题，判断资产质量n n 主要财务指标n n 分行业看待财务指

8、标n n 存货、固定资产质量主要财务指标-1n n 资产负债表的概括指标：资产负债表的概括指标：资产负债率 资产负债率=负债总额 负债总额 资产总额 资产总额反映公司的整体负债情况及资不抵债可能造成的法律风险。反映公司的整体负债情况及资不抵债可能造成的法律风险。n n 利润表的概括指标：利润表的概括指标：净利率 净利率=净利润 净利润 收入总额 收入总额反映公司的整体盈利情况。反映公司的整体盈利情况。n n 资产负债表与利润表的联系指标：资产负债表与利润表的联系指标：权益净利率 权益净利率=净利润 净利润 净资产（即股东权益）净资产（即股东权益）在小型项目实际操作中，使用分母使用 在小型项目实

9、际操作中，使用分母使用“注册资本 注册资本”可能更 可能更为靠谱，反映公司投入资本金的投入产出效率。为靠谱，反映公司投入资本金的投入产出效率。主要财务指标-2n n毛利率毛利率=（营业收入（营业收入-营业成本）营业成本）/营业收入营业收入该指标意在分析公司产品利润情况，同时可与同类该指标意在分析公司产品利润情况，同时可与同类公司进行横向比较查看合理性，亦公司历年自身公司进行横向比较查看合理性，亦公司历年自身进行比较查看产品发展生命期。进行比较查看产品发展生命期。n n存货周转率存货周转率=计算期天数计算期天数存货周转率（次数）存货周转率（次数）=计算期天数计算期天数（销售成本（销售成本存货余额

10、）存货余额）该指标意在分析公司存货质量，同毛利率，可用于该指标意在分析公司存货质量，同毛利率，可用于行业及自身比较。同时，存货周转率结合应收账行业及自身比较。同时，存货周转率结合应收账款质量，可综合分析公司的现金流情况，从而为款质量，可综合分析公司的现金流情况，从而为还款或投资款款项来源提供保障。还款或投资款款项来源提供保障。分行业看待财务指标n n房地产业：资产负债率房地产业：资产负债率64%64%，净利率，净利率38%38%n n水电业：资产负债率水电业：资产负债率60%60%，净利率，净利率20%20%n n商贸业：资产负债率商贸业：资产负债率60.52%60.52%，毛利率，毛利率19

11、%19%；其中；其中应收账款周转率（上限应收账款周转率（上限723723，下限，下限1717）n n餐饮旅游业：资产负债率餐饮旅游业：资产负债率34%34%，毛利率，毛利率49%49%存货、固定资产质量-1n n 存货与固定资产是大部分公司拥有的，占资产比重较大的资产，判断 存货与固定资产是大部分公司拥有的，占资产比重较大的资产，判断这两类资产的质量，将在我们后面讲到的判断公司现金流情况后，对 这两类资产的质量，将在我们后面讲到的判断公司现金流情况后，对资产质量的又一大保证。资产质量的又一大保证。n n 存货：存货形态包括原材料、在产品、产成品、发出商品。存货：存货形态包括原材料、在产品、产成

12、品、发出商品。n n 分析存货形态：分析不同形态存货的比重，有助于我们观察企业生产、分析存货形态：分析不同形态存货的比重，有助于我们观察企业生产、销售情况。比如，产成品大量积压同时原材料储备较少，往往预示产 销售情况。比如，产成品大量积压同时原材料储备较少，往往预示产品销售受阻。品销售受阻。n n 分析周转次数：按月分析存货周转次数，对于有销售淡、旺季的产品，分析周转次数：按月分析存货周转次数，对于有销售淡、旺季的产品，比直接根据财务报表分析周转次数更为真实。比直接根据财务报表分析周转次数更为真实。n n 分析存货状态：通过实地观察、询问存货的形态、周转情况，将非常 分析存货状态：通过实地观察

13、、询问存货的形态、周转情况，将非常有助于我们了解公司的经营情况（有助于我们了解公司的经营情况（eg.eg.商贸公司 商贸公司)。n n 存货盘点：通过对存货的盘点与监盘可以掌握存货账、实是否相符。存货盘点：通过对存货的盘点与监盘可以掌握存货账、实是否相符。存货、固定资产质量-2n n 固定资产：包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子 固定资产：包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他。设备、其他。n n 分析固定资产类别：分析各类固定资产是否与公司类型相 分析固定资产类别：分析各类固定资产是否与公司类型相符，比如仓储企业、制造企业、研发企业不同。符，比如仓储企业、制造企业、研发企业

14、不同。n n 分析固定资产状态：通过实地观察、询问固定资产的成新 分析固定资产状态：通过实地观察、询问固定资产的成新形态，分析固定资产使用状况及年限，比对账面折旧数额、形态，分析固定资产使用状况及年限，比对账面折旧数额、入账原值、是否计提减值，这些可能摊薄未来的盈利。入账原值、是否计提减值，这些可能摊薄未来的盈利。n n 分析固定资产产能：记录固定资产标牌、对照固定资产产 分析固定资产产能：记录固定资产标牌、对照固定资产产能，将非常有助于我们了解公司的经营情况（能，将非常有助于我们了解公司的经营情况（eg.eg.固定资 固定资产能耗、房屋建筑物及运输设备吞吐量 产能耗、房屋建筑物及运输设备吞吐

15、量)。n n 固定资产盘点：通过对固定资产的盘点与监盘可以掌握账、固定资产盘点：通过对固定资产的盘点与监盘可以掌握账、实是否相符。实是否相符。第三部分财务尽职调查实操及注意事项n n 判断企业现有借款情况n n 判断企业资本金到位（即资本充实）情况n n 判断企业资金流情况n n 综合判断企业股权架构与抵质押情况判断企业现有借款情况银行及其他机构借款 为何关注？为何关注？现有借款的取得从某种程度能够判断公司在曾经的资信状况，同时便于 现有借款的取得从某种程度能够判断公司在曾经的资信状况，同时便于我们从银行等机构佐证公司信息；我们从银行等机构佐证公司信息；现有借款可能对公司的现有资产设定抵押或质

16、押，摊薄新增借款权益。现有借款可能对公司的现有资产设定抵押或质押，摊薄新增借款权益。关注点及如何考虑？关注点及如何考虑？n n 该等资金拆借是否已经对公司资产设定了抵押、质押，从而可能影响抵、该等资金拆借是否已经对公司资产设定了抵押、质押，从而可能影响抵、质押物价值，以及影响抵押顺位。质押物价值，以及影响抵押顺位。n n 资金拆借金额、期限、利率：可以从合同查看、从银行账单查看、从归 资金拆借金额、期限、利率：可以从合同查看、从银行账单查看、从归属于公司的资产的产权证查看。属于公司的资产的产权证查看。可能涉及会计科目：短期 可能涉及会计科目：短期/长期借款、其他应付款、长期应付款 长期借款、其

17、他应付款、长期应付款判断企业资本充实情况 为何关注？为何关注？企业资本金在很多情况下，构成一道防火墙 企业资本金在很多情况下，构成一道防火墙 过桥资金通过验资、过桥资金通过验资、出资不实、出资方与章程或投资协议不一致；出资不实、出资方与章程或投资协议不一致；关注点及如何考虑？关注点及如何考虑？n n 核对验资报告、股权投资协议、公司章程、营业执照，四项资料出资 核对验资报告、股权投资协议、公司章程、营业执照，四项资料出资人、出资金额，是否一致；（同时可关注实际出资人出资资金来源合 人、出资金额，是否一致；（同时可关注实际出资人出资资金来源合理性）理性）n n 核查验资报告真实性，如有必要，再次

18、取得注资时的银行回单复印件 核查验资报告真实性，如有必要，再次取得注资时的银行回单复印件并核对原件；并核对原件；n n 观察公司提供的主表，查验其通过过桥资金夸大注册资本金，随后抽 观察公司提供的主表，查验其通过过桥资金夸大注册资本金，随后抽离的现象；离的现象；可能涉及会计科目：银行存款、其他应收款 可能涉及会计科目：银行存款、其他应收款判断企业资金流情况 为何关注？为何关注？企业的利润、资产等，均可通过会计处理，予以美化。但是，企业的资金，企业的利润、资产等，均可通过会计处理，予以美化。但是，企业的资金，确是实实在在的，因此，通过观察资金流情况，可全面把握企业的经营状况、确是实实在在的，因此

19、，通过观察资金流情况，可全面把握企业的经营状况、经营合规性、经营风险。经营合规性、经营风险。关注点及如何考虑？关注点及如何考虑？n n 取得银行对账单，取得银行科目余额表，取得银行序时账；取得银行对账单，取得银行科目余额表，取得银行序时账；n n 核对银行对账单余额是否与银行科目余额表一致；核对银行对账单余额是否与银行科目余额表一致；n n 核对银行序时账借、贷方加总数，是否与银行对账单借、贷方加总数一致；核对银行序时账借、贷方加总数，是否与银行对账单借、贷方加总数一致；n n 分析大额资金流动，观察流入、流出对手是否为企业经营相关方；分析大额资金流动，观察流入、流出对手是否为企业经营相关方；

20、n n 分析大额资金流动，是否与我们了解的企业主要经营方一致；分析大额资金流动，是否与我们了解的企业主要经营方一致；可能涉及会计科目：银行存款，其他所有科目；可能涉及会计科目：银行存款，其他所有科目；综合判断企业股权架构与抵质押n n 为何关注？为何关注？在合并报表层面，单体 在合并报表层面，单体/实体层面的固定资产等已设定抵押权、单体层面的票 实体层面的固定资产等已设定抵押权、单体层面的票据等已设定质押权，会稀释合并及单体层面股权抵押及质押价值。据等已设定质押权，会稀释合并及单体层面股权抵押及质押价值。n n 关注点及如何考虑？关注点及如何考虑？n n 取得公司股权架构图，取得各纳入合并范围

21、公司的投资协议、验资报告；取得公司股权架构图，取得各纳入合并范围公司的投资协议、验资报告；n n 查看投资协议有无关于表决权的特殊条款，核查验资报告出资情况是否与股 查看投资协议有无关于表决权的特殊条款，核查验资报告出资情况是否与股权架构一致，综合分析纳入合并范围理由是否充分；权架构一致，综合分析纳入合并范围理由是否充分；n n 在合并层面，有资产抵质押的情况下，是否需要对所有者权益价值（即股权 在合并层面，有资产抵质押的情况下，是否需要对所有者权益价值（即股权质押可覆盖金额）进行重新评估；质押可覆盖金额）进行重新评估；n n 在拥有复杂股权架构的情况下，评估合并层面、单体股权价值时，需考虑内

22、 在拥有复杂股权架构的情况下，评估合并层面、单体股权价值时，需考虑内部交易的抵消的影响。部交易的抵消的影响。n n 可能涉及会计科目：长期股权投资、各资产受限情况 可能涉及会计科目：长期股权投资、各资产受限情况资料清单n n 附件 附件 1 1：某公司完整财务报表；：某公司完整财务报表；n n 附件 附件 2 2：资产负债表、利润表、现金流量表：资产负债表、利润表、现金流量表n n 附件 附件 3 3：记账凭证、后附单据：记账凭证、后附单据n n 附件 附件 4 4：序时账：序时账n n 附件 附件 5 5：科目余额表：科目余额表n n 附件 附件 6 6：合并报表与单体报表示例：合并报表与单体报表示例n n 附件 附件 7 7：验资报告：验资报告n n 附件 附件 8 8：房产证（如设抵押，会加盖印章）：房产证（如设抵押，会加盖印章）n n 附件 附件 9 9：银行对账单、银行序时账：银行对账单、银行序时账n n 附件 附件 10 10：行业财务指标：行业财务指标附件培训当日演示。附件培训当日演示。谢谢大家Q&A根据公司项目进展及实际操作，将提供更多案例及思路。根据公司项目进展及实际操作，将提供更多案例及思路。