财务尽职调查培训.ppt

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1、n财务尽职调查相关事项1 目录一、财务尽职调查概述二、收购中的财务尽职调查三、新三板审计业务中的财务尽职调查2 2 目录一、财务尽职调查概述1、定义2、目的3、种类4、与审计的区别5、基本原则6、基本范围7、基本方法8、基本程序3 3一、1 财务尽职调查概述 定义 尽职调查（DUE DILIGENCE）：又称为“尽责调查”，在国外也称为“审慎性调查”。“尽职”的概念，最早起源于西方法律文件。证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见中：担任股票发行主承销商的证券公司，应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，负责向证监会推荐发行人，并对所出具的推荐函、文件明确尽职调查报告承

2、担相应的责任。财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。4一、2 财务尽职调查概述 目的 目的：通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使委托方了解可能面临的各种风险。预期经营风险与财务风险 预计收构/兼并成本 作为投资决策的重要依据 可以指明审计、评估方向与审计、评估重点5一、3 财务尽职调查概述 种类 为融资目的而进行的财务尽职调查 收购、兼并中的财务尽职调查 由于出售目的而对自身进行的财务尽职调查 以改制、上市、挂牌为目的的财务尽职调查6一、4 财务尽职 概述 与审计的区别7区别；财务尽职调查 审计目的投资前对目标公司深入

3、了解，分析识别潜在的投资风险对财务报表数据进行验证，保护相关利益方的利益内容财务报表分析；发现的风险；不发表审计意见或审阅意见出具审计报告，对财务报表真实与公允发表审计意见重点 依据历史数据来分析未来 历史财务数据的真实、完整方法 访谈、查阅、分析单据查实、函证、实物盘点、数据复算工作结果导致的后果只对委托人负责 对所有有可能的使用者负责报告结果运用的范围主要对内 包括对外一、5 财务尽职调查概述 基本原则 独立性原则 谨慎性原则 全面性原则 重要性原则8一、6 财务尽职调查概述 基本范围 策略概览 业务概览 会计及信息系统 销售 采购与供应 资产管理 风险管理 财务前景资料 税务9一、7 财

4、务尽职调查概述 基本方法（1）事实调查A.过程包括：访谈 实地观察 获取证据B.有可能遇到的情况：超出会计师能力范围 回应含糊不清 不完整或不正确的资料 数据过多 缺乏协作10一、7 财务尽职调查概述 基本方法(续）（2）分析 财务指标分析 计量分析 合理性分析11一、7 财务尽职调查概述 基本方法(续）（3）诠释 目的 因素 调查发现的类别12一、8 财务尽职调查概述 基本程序 取得并阅读目标对象或其代表提供的有关交易的文件、财务报表及其他重要的数据 了解编制这些资料所采用的财务数据基础和方法 调查有关财务及其他数据的细节，以确认不存在明显错误或差异 考虑管理层所面临的不确定因素、可能存在的

5、或有负债及有关的结算日期后事项13 目录二、收购中的财务尽职调查1、执行尽职调查的位置2、了解收购方的需求3、被收购方有可能的反收购应对4、工作范围5、主要内容6、撰写报告7、工作方式上的注意事项14 14二、1 收购中的财务尽职调查 执行的位置 尽职调查在投资项目立项后实施；尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础；尽职调查为投资项目决策作支持。15二、2 收购中的财务尽职调查 了解收购方的需求（1）目标企业的成长性和盈利趋势（2）目标企业的价值评估（3）目标企业的架构（4）目标企业的表外事项（5）目标企业的退出手段16二、3 收购中的财务尽职调查 被收购方有可能的反收购应对（1）目标企业的自

6、我保护反应 专业人员必须学会从被收购方提供的有限资料中加以分析判断。（2）粉饰财务报表或经营情况 必须去伪存真，真实了解实际情况。17二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围一、目标公司概述18序号 工作范围1 调查目标公司的历史沿革以及历次股权变更情况。调查注册资本是否已足额缴纳，并关注不良资产（尤其需要关注债权与存货）有可能形成对缴足出资的相反证据。调查股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。2 调查注册资本到位情况和资本金注入的路径，分析注册资本的汇款路径以及注册资本和总投资的关系是否符合相关法律法规的规定。3 调查目标公司的治理结构、管理机制及自成立以来的重大变化，并汇报发现的潜在

7、重大风险(如有)。4 调查董事、高级管理人员（部门经理以上级别人员）的变动情况及现任董事、高级管理人员简历、薪酬水平，调查高级管理人员的雇佣合同中的重大事项。5 调查员工构成及薪酬结构、福利及五险一金以及辞退保障金，调查是否存在重大或有负债的情况。6 调查目标公司主营业务的范围和运营模式。二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）二、会计政策和财务制度19序号 工作范围1 调查目标公司财务报表的编制基础和会计政策，及会计政策的实施是否具有一贯性。2 调查目标公司的财务信息系统、内部控制制度以及财务管理制度。3 调查目标公司执行的会计政策，包括重要的会计估计及假设等，如收入及成本确认原则、坏账

8、计提方法等，与新企业会计准则的显著差异。二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）三、资产、负债状况20序号 工作范围1调查主要资产是否存在重大权属纠纷，调查目标公司各项已经取得的资质证书，包括但不限于质量控制、生产许可、专利权等。2调查主要流动资产(如应收款项、预付账款、存货、待摊费用等)的明细及内容，调查信用政策等，关注其真实性、可回收性等。3调查实物管理（包括存货和固定资产）情况及实物、固定资产、工程的发生情况。4调查不良资产状况和目标公司作业合同约定的收款时间和实际支付情况，是否存在逾期收款的现象并考虑坏账率的充足性。5调查目标公司的对外投资情况，了解运作模式及涉及财务事项。6固定资

9、产及资本支出，了解固定资产明细（包括购买日期、实际使用日期），调查折旧年限的确定依据及相关资本化和折旧的会计政策，并向目标公司管理层询问折旧年限与资产实际可使用年限之间的比较。7调查主要负债（如应付职工薪酬、预收款项、应付款项等）的明细及内容，及其会计处理，并关注其完整性。二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）四、公司利润情况21序号 工作范围1 调查公司的专项研发技术。2 调查公司的主要业务流程，包括：采购与付款、生产工艺与成本核算、销售与回款等。3 了解目标公司主要的供应商、销售商，分析各年变动情况。了解采购品种种类分析、结算方式、销售收账方式及结款期等。4 了解目标公司收入确认、成

10、本结转的方法，按产品进行毛利率分析，调查其真实性、完整性情况,以及相关流程的合规性等。5 调查目标公司的各项费用的发生情况，分析变动原因。6 审核盈利预测（如有）二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）五、权益及融资架构22序号 工作范围1 调查目标公司权益类科目的历年变动情况。2 获取贷款明细及所有重大合同(贷款额度，本金、余额、担保、抵押、利率、到期，货币风险等)，并调查贷款合同中是否存在重大限制型条款，如涉及股东变更等，及其对此次收购行为潜在的影响。3 调查目标公司重大资产的抵押或者受限制情况二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）六、营运资金23序号 工作范围1 调查目标公司所

11、有的银行账户及开户银行，澄清目标公司有无休眠账户；及现金管理的内控情况。调查目标公司汇率风险的控制机制（如果有）。2 调查是否有严格的资金管理制度，是否有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。3 调查目标公司的现金流量表，分析目标公司现金流量需求和历史现金流状况。二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）七、或有负债24序号 工作范围调查可能存在的风险及或有负债情况，包括但不限于：1 未决诉讼2 与员工有关的或有负债3 长期的服务合同/采购合同4 租赁合同5 对外担保情况，调查目标公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，调查是否存

12、在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形6 其他可能的或有负债二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）八、关联交易25序号 工作范围1 调查与目标公司有关的“关联企业”清单及交易金额，分析关联交易的性质2 调查“关联企业”之间厘定转移定价的基准3 调查合营公司与目标公司之间的交易安排和定价安排4 调查目标公司与其控股股东、控股股东控制的其他公司之间的运营关系，及财务与运营方面的控制与依赖5 调查“关联企业”之间的往来余额、资金调动安排及其是否影响目标公司的资产质量二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）九、税务等方面审慎调查26序号 工作范围1 调查企业税收政策/税

13、收优惠和主要的收费，以及各项税收优惠是否符合相关法律法规的规定2 调查目标企业的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖情况3 调查是否存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情况及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情况4 调查企业到目前为止是否存在税务、重大收费和其他方面的风险二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）十、备考调整及其他影响27序号 工作范围1 根据调查情况，编制备考调整事项明细表，并据此编制经备考调整后的资产负债表、利润表、所有者权益变动表2 编制备考调整影响账面净资产明细表，并说明主要事项3 对无法进行备考调整但将对账面净资产产

14、生影响的事项，进行单独说明二、4 收购中的财务尽职调查 工作范围（续）十一、财务尽职调查不包括的内容28序号 工作范围1 不涉及目标公司法律问题(包括但并不限于相关合同、执照、产权证书的合法性及有效性以及法律法规遵循情况)2 不涉及从运营和商务角度对目标公司的合同进行评估3 不涉及对目标公司的存货和固定资产的估值4 不涉及对目标公司的整体评估5 不涉及目标公司的环境、卫生和安全事项6 不涉及目标公司的专利问题二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容一、目标公司概述1、会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营

15、业务等；了解目标企业历史沿革；对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价；29二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）一、目标公司概述2、财务主体情况 财务组织结构（含具控制力的公司）；财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；财务人员结构（年龄、职称、学历）；会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。30二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）一、目标公司概述3、员工、高管、薪酬政策 董事、高级管理人员（部门经理以上级别人员）的变动情况及现任董事、高级管理人员简

16、历、薪酬水平，调查高级管理人员的雇佣合同中的重大事项；员工构成及薪酬结构，薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；福利及五险一金以及辞退保障金情况；是否存在重大或有负债的情况。31二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）二、各项政策1、会计政策 目标企业现行会计政策；近3年会计政策的重大变化；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；近3年审计报告的披露。32二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）二、各项政策2、税收政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税

17、费政策的变化情况。33二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）三、财务数据分析1、盈利能力分析 计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性；2、偿债能力分析 计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险；34二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）三、财务数据分析3、营运能力分析

18、 计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。4、现金流分析 关注目标企业的总体现金流量情况，来印证企业的获利能力。35二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）三、财务数据分析5、数据逻辑关系分析 三大报表之间的关系及科目之间的关系；各期财务数据之间的关系；与标杆企业进行财务数据的比较。6、盈利预测分析 了解企业的财务状况以及未来盈利能力，进而确定目标企业的发展潜能；建议该部分内容作为报告的附件来反映。36二、5 收购中的财务尽职调查

19、 主要内容（续）四、利润表项目1、收入 了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准；核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业；如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；取得公司主要产品2年-3年期价格变动的资料，了解期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响；关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品

20、对外销售和回款等情况；37二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）四、利润表项目2、销售成本与毛利 根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致；获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等；对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况；计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势。38二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）四、利润表项目3

21、、期间费用 取得营业费用明细表，分析公司营业费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致；取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目；关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况；取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。39二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）五、资产负债表项目1、货币资金 取得或编制货币资金明细表；抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险

22、；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响：（1）企收、银未收：虚构收入，虚假收款；（2）企付、银未付：虚构支出、虚假支付；（3）银收、企未收：收入不入账、挪用资金；（4）银付、企未付：支出不入账、挪用资金过程中。调查是否存在帐外的银行账户。40二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）五、资产负债表项目2、应收账款 取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划；抽查相应的单证和合同，尤其对账龄较长的大额应收账款，分析发生的业务背景；结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入

23、的回款情况进行分析；判断坏账准备计提是否充分；分析与关联方之间往来款项的性质。41二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）五、资产负债表项目3、其他应收款 取得明细表，并查阅；查询内容，回收情况，评析其他应收款提取的坏帐准备是否足够；查询有否应收关联方款项余额；对应列入费用的其他应收款转入损益以进行备考调整。42二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）五、资产负债表项目4、存货 取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因；结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，

24、核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理；分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，并提示买方；一般不须要进行存货盘点，但存货量庞大的企业可以考虑进行盘点。43二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）五、资产负债表项目5、对外投资 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况；取得尽调期间公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、

25、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性；查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析是否存在违法违规行为；取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性；了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况。44二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）五、资产负债表项目6、固定资产、在建工程、无形资产 审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等；询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工

26、程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况；分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限；无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。45二、5 收购中的财务尽职调查 主要内容（续）五、资产负债表项目7、银行借款 取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况；查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保；资本借贷比例的分析；测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐；查阅有否违反贷款合同条款的情况。46