经济法专升本.ppt

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1、经经 济济 法法 经济法课程是财经类专业必修的一门重经济法课程是财经类专业必修的一门重要要专业基础课专业基础课。市场经济是法制经济，经济活市场经济是法制经济，经济活动必须在国家的经济法律制度框架下进行。动必须在国家的经济法律制度框架下进行。v 通过本门课程的教学，使大家学习和掌握经通过本门课程的教学，使大家学习和掌握经济法基础理论、基础知识和经济法的相关重点法济法基础理论、基础知识和经济法的相关重点法律法规，通过案例来分析实际操作中的综合应用律法规，通过案例来分析实际操作中的综合应用问题，提高经济法的运用能力。问题，提高经济法的运用能力。教学目标教学目标 第一讲：经济法基础第一讲：经济法基础

2、第二讲：经济组织法第二讲：经济组织法 第三讲：市场管理法第三讲：市场管理法 第四讲：宏观调控法第四讲：宏观调控法教学内容教学内容 考试题型考试题型 1、名词解释、名词解释 2、判断改错、判断改错 3、简答题、简答题 4、不定项选择、不定项选择 5、案例分析、案例分析 考试课，闭卷考试考试课，闭卷考试课程考核课程考核第一讲第一讲 经济法基础经济法基础一、经济法的调整对象一、经济法的调整对象二、经济法定义二、经济法定义三、经济法的体系三、经济法的体系四、经济法律关系四、经济法律关系五、仲裁与诉讼五、仲裁与诉讼六、违反经济法的法律责任六、违反经济法的法律责任一、经济法的调整对象一、经济法的调整对象特

3、定的经济关系特定的经济关系。经济关系是通过物而形成的人与人之间的关系，经济关系是通过物而形成的人与人之间的关系，简称物质关系或物质利益。简称物质关系或物质利益。经济法所调整的特定的经济关系，是指国家在管理、经济法所调整的特定的经济关系，是指国家在管理、协调市场经济活动的过程中所发生的经济关系。协调市场经济活动的过程中所发生的经济关系。经济法的调整对象具体包括下述四个方面的经济关系经济法的调整对象具体包括下述四个方面的经济关系：1 1、企业组织管理关系、企业组织管理关系2 2、市场管理关系、市场管理关系3 3、宏观调控关系、宏观调控关系4 4、社会保障关系、社会保障关系 在企业的设立、变更、终止

4、过程中在企业的设立、变更、终止过程中发生的经济管理关系和企业内部管理过发生的经济管理关系和企业内部管理过程中发生的经济关系程中发生的经济关系。1 1、企业组织管理关系、企业组织管理关系2 2、市场管理关系、市场管理关系3 3、宏观调控关系、宏观调控关系4 4、社会保障关系、社会保障关系在市场管理过程中发生的经济关系在市场管理过程中发生的经济关系。维护公平竞争的市场秩序维护公平竞争的市场秩序 限制垄断、制止不正当竞争限制垄断、制止不正当竞争 保障市场交易安全，维护交易各方的合法权益保障市场交易安全，维护交易各方的合法权益 制止市场主体违法经营，损害用户、消费者制止市场主体违法经营，损害用户、消费

5、者和社会公众的合法权益和社会公众的合法权益 经济法的调整对象具体包括下述四个方面的经济关系经济法的调整对象具体包括下述四个方面的经济关系：1 1、企业组织管理关系、企业组织管理关系2 2、市场管理关系、市场管理关系3 3、宏观调控关系、宏观调控关系4 4、社会保障关系、社会保障关系在宏观调控过程中发生的经济关系在宏观调控过程中发生的经济关系。财政税收分配财政税收分配 执行货币政策，使用金融工具执行货币政策，使用金融工具 稳定物价、遏制通货膨胀稳定物价、遏制通货膨胀 固定资产投资、国有资产管理固定资产投资、国有资产管理 自然资源的开发、利用和保护自然资源的开发、利用和保护 经济法的调整对象具体包

6、括下述四个方面的经济关系经济法的调整对象具体包括下述四个方面的经济关系：1 1、企业组织管理关系、企业组织管理关系2 2、市场管理关系、市场管理关系3 3、宏观调控关系、宏观调控关系4 4、社会保障关系、社会保障关系在实施社会保障的过程中发生的经济关系在实施社会保障的过程中发生的经济关系。国家财政支付社会救济、国家财政支付社会救济、优抚安置和社会福利资金优抚安置和社会福利资金 国家强制实施社会保险国家强制实施社会保险 商业保险机构商业保险机构 经济法的调整对象具体包括下述四个方面的经济关系经济法的调整对象具体包括下述四个方面的经济关系：二、经济法的定义二、经济法的定义 经济法是调整在国家协调本

7、国经济运行过程中发生的经济法是调整在国家协调本国经济运行过程中发生的经济关系的法律规范的总称。经济关系的法律规范的总称。1 1、经济法属于法的范畴。、经济法属于法的范畴。2 2、经济法属于国内法体系。、经济法属于国内法体系。3 3、经济法不同于国内法体系中的其他法的部门。、经济法不同于国内法体系中的其他法的部门。难以在短期内形成统一的难以在短期内形成统一的法典，就只能通过国家颁布的法典，就只能通过国家颁布的调整特定范围经济关系的诸多调整特定范围经济关系的诸多法律和行政法表现。法律和行政法表现。经济法的特征经济法的特征1 1、综合性、综合性2 2、经济性、经济性3 3、行政主导性、行政主导性4

8、4、政策性、政策性三、经济法的体系和形式三、经济法的体系和形式 经济法体系是由多层次、门类齐全的经济法部门组成的经济法体系是由多层次、门类齐全的经济法部门组成的有机联系的统一整体。有机联系的统一整体。1 1、企业组织管理法、企业组织管理法2 2、市场管理法、市场管理法3 3、宏观调控法、宏观调控法4 4、社会保障法、社会保障法 经济法的形式是指经济法的存在或表现经济法的形式是指经济法的存在或表现形式。形式。1 1、宪法、宪法2 2、法律、法律3 3、行政法规、行政法规4 4、地方性法规、地方性法规5 5、部门规章、部门规章6 6、司法解释、司法解释7 7、国际条约或协定、国际条约或协定8 8、

9、国家政策、习惯等、国家政策、习惯等四、四、经济法律关系经济法律关系 法律关系是指法律规法律关系是指法律规范在调整人们行为过程中范在调整人们行为过程中形成的权利义务关系。形成的权利义务关系。经济法律关系概念经济法律关系概念 经济法律关系是指根据经济法的规定发生的权利和义务经济法律关系是指根据经济法的规定发生的权利和义务关系。由经济法律关系的主体、经济法律关系的内容和经济关系。由经济法律关系的主体、经济法律关系的内容和经济法律关系的客体这三个要素构成的。法律关系的客体这三个要素构成的。经济法律关系的主体经济法律关系的主体1 1、国家机关（国家行政机关中的经济管理机关）、国家机关（国家行政机关中的经

10、济管理机关）2 2、企业、事业单位和社会团体、企业、事业单位和社会团体 3 3、企业的内部组织和有关人员、企业的内部组织和有关人员 4 4、农户、个体经营户和公民个人、农户、个体经营户和公民个人 经济法律关系的内容经济法律关系的内容 经济法律关系的内容是指经济法律关系的主体享有的经济法律关系的内容是指经济法律关系的主体享有的经济权利和承担的经济义务。经济权利和承担的经济义务。经经 济济 权权 利利1 1、经济法主体可以依法作出一定行为。、经济法主体可以依法作出一定行为。2 2、经济法主体可以依法不作为一定行为。、经济法主体可以依法不作为一定行为。3 3、经济法主体可以依法要求他人作出一定行为。

11、、经济法主体可以依法要求他人作出一定行为。4 4、经济法主体可以依法要求他人不作为一定行为。、经济法主体可以依法要求他人不作为一定行为。经经 济济 义义 务务1 1、经济法主体必须依法作出一定行为。、经济法主体必须依法作出一定行为。2 2、经济法主体必须依法不作为一定行为。、经济法主体必须依法不作为一定行为。经济法律关系的内容经济法律关系的内容 经济法律关系的内容是指经济法律关系的主体享有的经济法律关系的内容是指经济法律关系的主体享有的经济权利和承担的经济义务。经济权利和承担的经济义务。经经 济济 权权 利利1 1、经济职权（国家机关进行经济管理时依法享有的权利）、经济职权（国家机关进行经济管

12、理时依法享有的权利）2 2、财产所有权（所有者对其财产依法享有的独立支配权）、财产所有权（所有者对其财产依法享有的独立支配权）3 3、经营管理权（企业进行生产经营活动时依法享有的权利）、经营管理权（企业进行生产经营活动时依法享有的权利）经经 济济 义义 务务经济法律关系的内容经济法律关系的内容 经济法律关系的内容是指经济法律关系的主体享有的经济法律关系的内容是指经济法律关系的主体享有的经济权利和承担的经济义务。经济权利和承担的经济义务。1 1、贯彻国家的方针和政策、遵守法律、法规、贯彻国家的方针和政策、遵守法律、法规 2 2、履行经济管理的职责、履行经济管理的职责 3 3、依法进行生产经营活动

13、、依法进行生产经营活动 4 4、按照国家规定缴纳税金、按照国家规定缴纳税金 5 5、不得侵犯其他经济法主体的合法权益、不得侵犯其他经济法主体的合法权益 6 6、其他经济义务、其他经济义务 经经 济济 权权 利利经经 济济 义义 务务经济法律关系的客体经济法律关系的客体 经济法律关系的客体，是指经济法律关系的主体享有的经济法律关系的客体，是指经济法律关系的主体享有的经济权利和承担的经济义务所共同指向的事物。经济权利和承担的经济义务所共同指向的事物。经济行为经济行为物物货币和有价证券货币和有价证券科学技术成果科学技术成果经济法主体在国家协调本国经济运行的过程经济法主体在国家协调本国经济运行的过程中

14、为达到一定经济目的所进行的经济活动中为达到一定经济目的所进行的经济活动 具有经济价值而又能够为人所控制和支配的物具有经济价值而又能够为人所控制和支配的物质财富质财富 人们脑力所创造的非物质财富人们脑力所创造的非物质财富 经济法律关系的发生、变更和终止经济法律关系的发生、变更和终止（1 1）经济法律关系发生、变更和终止的概念）经济法律关系发生、变更和终止的概念 经济法律关系的经济法律关系的发生发生，是指在经济法律关系主体之间形，是指在经济法律关系主体之间形成一定的经济权利和经济义务关系。成一定的经济权利和经济义务关系。经济法律关系的经济法律关系的变更变更，是指经济法律关系主体、内容、，是指经济法

15、律关系主体、内容、客体的变化。客体的变化。经济法律关系的经济法律关系的终止终止，是指经济法律关系主体之间的经，是指经济法律关系主体之间的经济权利和经济义务关系的消灭。济权利和经济义务关系的消灭。（2 2）引起经济法律关系发生、变更和终止的原因）引起经济法律关系发生、变更和终止的原因（必须以一定的（必须以一定的法律事实法律事实为依据）为依据）法律事实是指由经济法所确认的，能够引起经济法律关法律事实是指由经济法所确认的，能够引起经济法律关系发生、变更和终止的客观情况。系发生、变更和终止的客观情况。二是二是事件事件：包括自然现象和社会现象，前者如自然灾害、地震、：包括自然现象和社会现象，前者如自然灾

16、害、地震、台风、雷电等，后者如战争、军事冲突等。台风、雷电等，后者如战争、军事冲突等。一是一是行为行为：包括合法行为如依法签约和违法行为如偷税漏税；：包括合法行为如依法签约和违法行为如偷税漏税；法律行为v法律行为的概念法律行为的概念 主体所实施的、能够发生法律效力、产生主体所实施的、能够发生法律效力、产生一定法律效果的行为。一定法律效果的行为。v法律行为的分类法律行为的分类 单方和多方的法律行为；单方和多方的法律行为；有偿和无偿的法律行为；有偿和无偿的法律行为；要式的和不要式的法律行为；要式的和不要式的法律行为；v法律行为的实质有效要件法律行为的实质有效要件 1、行为人具有相应的行为能力；、行

17、为人具有相应的行为能力；2、意思表示真实；、意思表示真实；3、不违反法律或社会公共利益。、不违反法律或社会公共利益。v形式要件形式要件 1、书面形式。书面形式可分为一般书面形式、书面形式。书面形式可分为一般书面形式和特殊书面形式。特殊书面形式包括公证形式、和特殊书面形式。特殊书面形式包括公证形式、审核批准形式、登记形式和公告形式等。审核批准形式、登记形式和公告形式等。2、口头形式。、口头形式。3、沉默形式。、沉默形式。v 附条件的法律行为附条件的法律行为 是指在法律行为中指定条件，把该条件的成是指在法律行为中指定条件，把该条件的成就就(发生发生)或不成就（不发生）作为法律行为效力的或不成就（不

18、发生）作为法律行为效力的发生或终止的根据。发生或终止的根据。(1)是将来发生的事实；是将来发生的事实；(2)是不确定的事实；是不确定的事实；(3)是当事人任意选择的事实；是当事人任意选择的事实；（4）是合法的事实；）是合法的事实；v 附期限的法律行为附期限的法律行为 指在法律行为中指明一定的期限，把期限的到指在法律行为中指明一定的期限，把期限的到来作为法律行为生效或终止的依据。来作为法律行为生效或终止的依据。v无效民事行为能力无效民事行为能力 是指欠缺法律行为的有效要件，行为人设立、是指欠缺法律行为的有效要件，行为人设立、变更和终止权利义务的内容不发生法律效力的行为。变更和终止权利义务的内容不

19、发生法律效力的行为。v无效民事行为的种类：无效民事行为的种类：(1)无行为能力人实施的民事行为；无行为能力人实施的民事行为；(2)限制民事行为能力人依法不能独立实施的民限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为；事行为；（3）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方正违背真实意思的情况下所为的民事行为；对方正违背真实意思的情况下所为的民事行为；（4）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的民事行为；益的民事行为；（5）违反法律或公共利益的民事行为；）违反法律或公共利益的民事行为；(6)违反国家指令性计划的民事行为

20、；违反国家指令性计划的民事行为；(7)以合法形式掩盖非法目的的民事行为。以合法形式掩盖非法目的的民事行为。v可撤销的民事行为可撤销的民事行为v 指可以因行为人自愿的撤销行为而自始归于无效的民事行为。指可以因行为人自愿的撤销行为而自始归于无效的民事行为。v 可撤销民事行为特点：可撤销民事行为特点：1、在该行为撤销前效力已经发生，未经撤销效力不消灭、在该行为撤销前效力已经发生，未经撤销效力不消灭 2、该行为的效力消灭，以撤销为条件；、该行为的效力消灭，以撤销为条件；3、该行为的撤销，应由有撤销权人提出并实施、该行为的撤销，应由有撤销权人提出并实施 4、具有撤销权的人，可以选择是否撤销该行为、具有撤

21、销权的人，可以选择是否撤销该行为 5、该行为一经撤销，其效力溯及于行为开始时无效。、该行为一经撤销，其效力溯及于行为开始时无效。v 可撤销民事行为的种类有：可撤销民事行为的种类有：1、有重大误解的民事行为；、有重大误解的民事行为；2、显失公平的民事行为。、显失公平的民事行为。v 享有撤销权的当事人未在法定期间内行使撤销权，则可撤销享有撤销权的当事人未在法定期间内行使撤销权，则可撤销行为视同法律行为，对当事人具有约束力。行为视同法律行为，对当事人具有约束力。五、仲裁和诉讼五、仲裁和诉讼程序法律制度程序法律制度（一）仲裁概念（一）仲裁概念 双方当事人在争议发生前或争议发生后达成协议，自愿双方当事人

22、在争议发生前或争议发生后达成协议，自愿将其争议交付第三者居中评判是非并作出裁决，双方当事人将其争议交付第三者居中评判是非并作出裁决，双方当事人都有义务执行裁决的一种解决争议的方式。都有义务执行裁决的一种解决争议的方式。（二）仲裁协议的形式（二）仲裁协议的形式仲裁条款；仲裁条款；仲裁协议书；仲裁协议书；可以说明双方当事人同意将争可以说明双方当事人同意将争议提交仲裁的书面文件；议提交仲裁的书面文件；（三）仲裁协议的效力（三）仲裁协议的效力1 1、仲裁协议排除了法院对有关案件的管辖权。、仲裁协议排除了法院对有关案件的管辖权。2 2、仲裁协议是仲裁裁决发生效力的前提条件。、仲裁协议是仲裁裁决发生效力的

23、前提条件。3 3、合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。、合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。（四）仲裁协议的无效（四）仲裁协议的无效1 1、约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围。、约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围。2 2、无民事行为能力人无民事行为能力人或或限制民事行为能力人限制民事行为能力人订立的仲裁协议。订立的仲裁协议。3 3、一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议。、一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议。行为人具有相应的民事行为能力行为人具有相应的民事行为能力 1 1、无行为能力人（不满十周岁的未成年人和不能辩认、无行为能力人（不满十周岁的未成年人和

24、不能辩认自己行为的精神病人）进行的行为不具有法律效力。自己行为的精神病人）进行的行为不具有法律效力。2 2、限制行为能力人、限制行为能力人 （十周岁以上的未成年（十周岁以上的未成年人和不能完全辩认自己行为的精神病人）只能进人和不能完全辩认自己行为的精神病人）只能进行与其能力相当的法律行为。行与其能力相当的法律行为。3 3、完全行为能力人（十八周岁以上的成年人、完全行为能力人（十八周岁以上的成年人和十六周岁以上不满十八周岁以自己的劳动收入和十六周岁以上不满十八周岁以自己的劳动收入为主要生活来源者）只有在其权利能力范围内，为主要生活来源者）只有在其权利能力范围内，才具有相应的行为能力。才具有相应的

25、行为能力。法人的权利能力范围一般以核准登记的生产法人的权利能力范围一般以核准登记的生产经营和业务范围为准。经营和业务范围为准。（五）诉讼的概念（五）诉讼的概念 诉讼是指当事人不能通过协商解决争议，而在诉讼是指当事人不能通过协商解决争议，而在人民法院起诉、应诉，请求人民法院通过审判程序人民法院起诉、应诉，请求人民法院通过审判程序解决纠纷的活动。解决纠纷的活动。1 1、受理的法院有管辖权、受理的法院有管辖权2 2、当事人没有事先或事后约定由仲裁机构裁决的协议、当事人没有事先或事后约定由仲裁机构裁决的协议3 3、当事人没有就同一事实、同一诉讼标的再行向法院、当事人没有就同一事实、同一诉讼标的再行向法

26、院提起诉讼提起诉讼（六）案件管辖（级别管辖）（六）案件管辖（级别管辖）1 1、基层人民法院管辖的第一审经济纠纷案件、基层人民法院管辖的第一审经济纠纷案件（除法律规定由上级人民法院管辖外）（除法律规定由上级人民法院管辖外）2 2、中级人民法院管辖的第一审经济纠纷案件、中级人民法院管辖的第一审经济纠纷案件重大涉外案件重大涉外案件在本辖区有重大影响的案件在本辖区有重大影响的案件最高人民法院确定由中级人民法院管辖的案件最高人民法院确定由中级人民法院管辖的案件 海事、海商案件由作为海事、海商案件由作为中级法院的海事法院管辖中级法院的海事法院管辖专利纠纷专利纠纷 案件案件重大涉港、澳、台重大涉港、澳、台

27、经济纠纷案件经济纠纷案件3 3、高级人民法院管辖的第一审经济纠纷案件、高级人民法院管辖的第一审经济纠纷案件（本辖区内有重大影响的第一审经济纠纷案件）（本辖区内有重大影响的第一审经济纠纷案件）4 4、最高人民法院管辖的第一审经济纠纷案件、最高人民法院管辖的第一审经济纠纷案件在全国有重大影响的案件在全国有重大影响的案件认为应当由本院审理的案件认为应当由本院审理的案件（七）诉讼程序（七）诉讼程序 第第一一审审程程序序 第第二二审审程程序序 审审判判监监督督程程序序 督督 促促 程程 序序 公公示示催催告告程程序序 企企业业法法人人破破产产还还债债程程序序 执执 行行 程程 序序 再再 审审（八）诉讼

28、时效（八）诉讼时效 指权利人在法定期间内不行使权利，即丧失请求人民指权利人在法定期间内不行使权利，即丧失请求人民法院或仲裁机关保护其权利的权利。法院或仲裁机关保护其权利的权利。民法通则规定：民法通则规定：“超过诉讼时效期间，当事人自超过诉讼时效期间，当事人自愿履行的，不受诉讼时效限制。愿履行的，不受诉讼时效限制。”普通诉讼时效期间：二年。普通诉讼时效期间：二年。特别诉讼时效期间：如身体伤害要求赔偿的，特别诉讼时效期间：如身体伤害要求赔偿的，出售质量不合格商品未声明的，为一年。出售质量不合格商品未声明的，为一年。诉讼时效期间诉讼时效期间:权利人向人民法院请求保护其权利的法定期间。权利人向人民法院

29、请求保护其权利的法定期间。“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。”在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。“从权利被侵害之日超过二十年的，人民法院不予保护从权利被侵害之日超过二十年的，人民法院不予保护”六、违反经济法

30、的法律责任六、违反经济法的法律责任 法律责任是指行为人法律责任是指行为人因违法行为，违约行为或因违法行为，违约行为或者法律规定而应承担的不者法律规定而应承担的不利的法律后果。利的法律后果。（一）民事责任（一）民事责任 主要是财产责任，可分为违约责任和侵权责任。具体形主要是财产责任，可分为违约责任和侵权责任。具体形式主要有：排除妨碍、返还财产、赔偿损失、支付违约金等。式主要有：排除妨碍、返还财产、赔偿损失、支付违约金等。（二）行政责任（二）行政责任 可分为行政处分和行政处罚。单位一般承担的行政责任可分为行政处分和行政处罚。单位一般承担的行政责任形式主要有：警告、限期停业整顿、吊销营业执照、勒令关

31、形式主要有：警告、限期停业整顿、吊销营业执照、勒令关闭、罚款等；个人承担的主要有：警告、记过、记大过、降闭、罚款等；个人承担的主要有：警告、记过、记大过、降级、降职、撤职、留用察看、开除等。级、降职、撤职、留用察看、开除等。（三）刑事责任（三）刑事责任第二讲第二讲 经经 济济 组组 织织 法法公司法律制度公司法律制度企业法律制度企业法律制度国有资产管理法律制度国有资产管理法律制度外商投资企业法律制度外商投资企业法律制度企业破产法律制度企业破产法律制度一、公司法律制度（一、公司法律制度（20062006年年1 1月月1 1日）日）公司概念：按照法律，以营利为目的，公司概念：按照法律，以营利为目的

32、，由股东投资而设立的企业法人。由股东投资而设立的企业法人。特征：依法设立、以营利为目的、由股特征：依法设立、以营利为目的、由股东投资、是企业法人东投资、是企业法人 有限责任公司有限责任公司 股份有限公司股份有限公司公司法公司法公司法公司法是规定公司组织和公司行为的法律规范的总称。是规定公司组织和公司行为的法律规范的总称。是规定公司组织和公司行为的法律规范的总称。是规定公司组织和公司行为的法律规范的总称。公司法既是组织法，也是行为法，但主要是组织法。公司法既是组织法，也是行为法，但主要是组织法。公司法既是组织法，也是行为法，但主要是组织法。公司法既是组织法，也是行为法，但主要是组织法。1 1、关

33、于、关于有限责任公司有限责任公司的法律规定的法律规定 依照公司法的有关规定设立的，股东以其所认缴的出依照公司法的有关规定设立的，股东以其所认缴的出资额对公司负责，公司以其全部资产为限对公司债务承担资额对公司负责，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。责任的企业法人。（1 1）设立的条件：）设立的条件：a.a.股东符合法定人数（股东符合法定人数（5050人以下人以下）；）；b.b.股东出资达到法定资本最低限额：人民币股东出资达到法定资本最低限额：人民币3 3万元万元c.c.股东共同制定公司章程；股东共同制定公司章程；d.d.有公司名称，建立符合要求的组织机构；有公司名称，建立符合要求

34、的组织机构；e.e.有公司住所。有公司住所。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司可以在五年内缴足。公司可以在五年内缴足。不得以信用和劳务出资不得以信用和劳务出资足额缴纳，公司成立后，股东不得抽逃出资足额缴纳，公司成立后，股东不得抽逃出资（2 2）有限责任公司的出资形式）有限责任公司的出资形式 可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资

35、的财产除外。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。货币、实物货币、实物 知识产权知识产权 土地使用权土地使用权全体股东的全体股东的货币货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%30%。a.a.股东会（权力机构）股东会（权力机构）职权：职权：u 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；u 对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司增加或者减少注册资本作出决议；u 对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议；u 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更

36、公司形式作出决议；u 修改公司章程。修改公司章程。(3)(3)有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构u首次股东会议由出资最多的股东召集和主持；首次股东会议由出资最多的股东召集和主持；u定期会议由公司章程规定；定期会议由公司章程规定；u临时会议由代表临时会议由代表1/101/10以上表决权，以上表决权，1/31/3以上的董事、监事以上的董事、监事或不设监事会的公司的监事提议召开；或不设监事会的公司的监事提议召开；u应当于会议召开前应当于会议召开前1515日日以前通知全体股东；以前通知全体股东；u对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者

37、变更公司形式和修改公司章程等重要事项的决议，必须经变更公司形式和修改公司章程等重要事项的决议，必须经代表代表2/32/3以上表决权的股东通过。以上表决权的股东通过。股东会会议的议事规则：股东会会议的议事规则：b.b.董事会（股东会的执行机构）董事会（股东会的执行机构）成员组成：成员组成：313313人；规模小的设人；规模小的设1 1名执行董事；名执行董事；董事会的议事规则：董事会的议事规则：1/31/3以上董事可以提议召开董事会；以上董事可以提议召开董事会；应当于会议召开应当于会议召开1010日前日前通知全体董事；通知全体董事；经理：高级职员；执行董事可兼任。经理：高级职员；执行董事可兼任。c

38、.c.监事会监事会 监事会是有限责任公司的监督机构，不是必设机构；监事会是有限责任公司的监督机构，不是必设机构；设立监事会成员不得少于设立监事会成员不得少于3 3人人 （适当比例职工代表不得低于适当比例职工代表不得低于1/31/3）；）；董事、高级管理人员不得兼任监事；董事、高级管理人员不得兼任监事；（4 4）税后利润分配）税后利润分配u法定公积金：法定公积金：10%10%（弥补亏损、扩大生产经营、转增资本）（弥补亏损、扩大生产经营、转增资本）u法定公益金：法定公益金：5%10%5%10%（职工集体福利）（职工集体福利）u任意公积金：法定公积金提取后，股东会决议任意公积金：法定公积金提取后，股

39、东会决议u法定公积金累计额为注册资本的法定公积金累计额为注册资本的50%50%以上可不再提取。以上可不再提取。某有限责任公司由某有限责任公司由A A、B B、C C三股东共同投资成立三股东共同投资成立,注册资注册资本为本为5050万元人民币万元人民币.其中法人股东其中法人股东A A以经营场地和设备作价出以经营场地和设备作价出资资3030万元人民币。万元人民币。B B、C C两个自然人股东各出资两个自然人股东各出资1010万元人民币。万元人民币。公司由公司由B B、C C负责经营。公司成立后不久负责经营。公司成立后不久,因市场疲软以及经营因市场疲软以及经营管理不善等诸多原因导致公司欠下管理不善等

40、诸多原因导致公司欠下6060多万元的巨额债务多万元的巨额债务,并在并在实际上陷入停产的状态。实际上陷入停产的状态。B B、C C两个自然人股东因躲债去向不两个自然人股东因躲债去向不明明,于是所有的债权人都盯住法人股东于是所有的债权人都盯住法人股东A A索债索债,而而A A声称公司主声称公司主要由要由B B、C C经营经营,自己也是受害者自己也是受害者,目前无偿还债务能力。在索目前无偿还债务能力。在索债不成的情况下债不成的情况下,所有债权人联名将所有债权人联名将A A推上被告席推上被告席,诉请法院判诉请法院判决决A A偿还公司所欠债权人的全部债务偿还公司所欠债权人的全部债务.公司法案例公司法案例

41、2 2、一人有限责任公司的特别规定、一人有限责任公司的特别规定 一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，或者一个股东拉上自己的亲朋好友只占象征性的极少数，或者一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限责任公司，即实质上的一人公司，已是作挂名股东的有限责任公司，即实质上的一人公司，已是客观存在，也很难禁止。客观存在，也很难禁止。注册资本的最低限额：注册资本的最低限额：1010万元人民币（一次足额缴纳）万元人民币（一次足额缴纳）股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债

42、务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。不设股东会不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，也，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，也可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，由项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，由国有资产监督管理机构决定。国有资产监督管理机构决定。3 3、国有独资公司的特别规定、国有独资公司的特别规定 国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理

43、机构履行出资人职责的有限责任公司。政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，并应当有职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，并应当有职工代表。监事会成员不得少于监事会成员不得少于5 5人人，职工代表比例不得低于三分之一。，职工代表比例不得低于三分之一。4 4、有限责任公司的股权转让、有限责任公司的股权转让 股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，同等条件下其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，同等条件下其他股东有优先购买权。有下列情形之一

44、的，投反对票的股东可要求公司按合理有下列情形之一的，投反对票的股东可要求公司按合理价格收购股权：价格收购股权：（1）公司连续五年盈利但不向股东分配利润；）公司连续五年盈利但不向股东分配利润；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）营业期限届满或出现解散事由，股东会决议修改章程）营业期限届满或出现解散事由，股东会决议修改章程使公司存续；使公司存续；自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。5 5、关于股份有限公司的法律规定、关于股份有限公司的法律规定 依照公司法的有关规定设立的，其全部资本分为等额股份，依

45、照公司法的有关规定设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。司的债务承担责任的企业法人。(1)(1)设立设立 a.a.设立条件设立条件 发起人符合法定人数发起人符合法定人数(2 2200200人人），半数以上在中国有住所。），半数以上在中国有住所。注册资本最低限额（注册资本最低限额（500500万万人民币）；人民币）；股份发行、筹办事项符合法律规定；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；发起人制订公司章程，采用募集方式

46、设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所。有公司住所。b.b.设立方式设立方式发起设立发起设立：发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；：发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；募集设立募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者股份向社会公开募集或者向特定对象募集向特定对象募集而设立公司。发起人而设立公司。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的认购的股份不得少于公司股份总数的35%35%。c.c.创立大会的召开创立大会的召开

47、发起人应当自股款缴足后，在发起人应当自股款缴足后，在3030日内日内主持召开创立大会；主持召开创立大会；会议召开会议召开1515日前日前通知或公告；通知或公告；代表股份总数代表股份总数1/21/2以上以上的认股人出席方可举行；的认股人出席方可举行；发起人、认股人缴纳股款或出资后，除未按期募足发起人、认股人缴纳股款或出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回股本。设立公司的情形外，不得抽回股本。a.a.股东大会股东大会 股东大会的召集（审议事项召开前股东大会的召集（审议事项召开前2020日通知，发

48、行无日通知，发行无记名股票的为记名股票的为3030日前）日前）股东年会；股东年会；临时股东会议（临时股东会议（2 2个月内召开，个月内召开，1515日前通知）：日前通知）：董事不足法定人数或公司章程规定人数的董事不足法定人数或公司章程规定人数的2/32/3；公司未弥补亏损达股本总额的公司未弥补亏损达股本总额的1/31/3；单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东请求；以上股份的股东请求；董事会认为必要或监事会提议。董事会认为必要或监事会提议。重大事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的重大事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/32/3以上通过。以上通过。（2 2

49、）股份有限公司的组织机构）股份有限公司的组织机构b.b.董事会董事会 董事会成员：董事会成员：519519人；人；每年至少两次会议，召开每年至少两次会议，召开1010日前通知。日前通知。（3 3）股份转让：）股份转让：发起人持有本公司股份，自公司成立之日起发起人持有本公司股份，自公司成立之日起1 1年内年内不得转让；不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理持有本公司股份，上市交易公司董事、监事、经理持有本公司股份，上市交易1 1年内不年内

50、不得转让；任职期间每年转让不得超过所持总数的得转让；任职期间每年转让不得超过所持总数的25%25%；离职后半年内；离职后半年内不得转让。不得转让。b.b.上市公司需具备的条件上市公司需具备的条件公司股本总额不得少于人民币公司股本总额不得少于人民币30003000万元万元；最近最近3 3年内年内连续盈利；连续盈利；向社会公开发行的股份达股份总数的向社会公开发行的股份达股份总数的25%25%以上以上；股本总额；股本总额超过超过4 4亿元亿元的，的，10%10%以上以上。(4)(4)上市公司上市公司a.a.上市公司的概念上市公司的概念 所发行的股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。所发行的股票在证