公司法实务中的若干实务问题简易版.ppt

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1、一、谁是股东：如何确认股东资格？一、谁是股东：如何确认股东资格？案例：案例：n n19981998年年1212月，月，华祥公司华祥公司成立时注册资金成立时注册资金5050万元，其中，法人股东万元，其中，法人股东华颖集华颖集团团股份为股份为3030万元，自然人股东万元，自然人股东孙富云孙富云股份为股份为1616万元，万元，其他股东其他股东股份为股份为4 4万元。万元。后该公司将注册资金扩充至后该公司将注册资金扩充至510510万元。万元。n n由于公司运营问题，华颖集团于由于公司运营问题，华颖集团于20022002年年7 7月月4 4日在当地日报上登报声明，日在当地日报上登报声明，将所持有的华祥

2、公司的股份将所持有的华祥公司的股份全部转让给孙富云全部转让给孙富云。6 6天后，华祥公司根据华颖集天后，华祥公司根据华颖集团的声明召开董事会，董事长孙富云同意接收华颖集团的全部股份，其他董团的声明召开董事会，董事长孙富云同意接收华颖集团的全部股份，其他董事成员一致同意孙富云接收。事成员一致同意孙富云接收。n n随着城市的不断扩建发展，当年的房地产如今已明显升值，华颖集团为随着城市的不断扩建发展，当年的房地产如今已明显升值，华颖集团为此后悔不迭。此后悔不迭。随后，华颖集团以随后，华颖集团以“虽登报声明，但事实并未进行名称变更、虽登报声明，但事实并未进行名称变更、过户过户”为由，认为自己自始至终都

3、是华祥公司的股东。为由，认为自己自始至终都是华祥公司的股东。双方争执不下，于双方争执不下，于20042004年年9 9月月1313日对簿公堂，请求漯河中院日对簿公堂，请求漯河中院“验明正身验明正身”。n n经法院主持调解，双方自愿达成协议：华颖集团自愿放弃其在华祥公司经法院主持调解，双方自愿达成协议：华颖集团自愿放弃其在华祥公司的股东资格及所有股东权利，华祥公司自愿给付华颖集团的股东资格及所有股东权利，华祥公司自愿给付华颖集团120120万元人民币。华万元人民币。华祥公司祥公司120120万元支付完毕时，华颖集团协助华祥公司在工商行政管理部门办理万元支付完毕时，华颖集团协助华祥公司在工商行政管

4、理部门办理华祥公司股东变更的所有手续。华祥公司股东变更的所有手续。主张股东资格的证据n n实际出资证明、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登实际出资证明、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等等记等等。n n新公司法第新公司法第3333条条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：n n（一）股东的姓名或者名称及住所；（一）股东的姓名或者名称及住所；（一）股东的姓名或者名称及住所；（一）股东的姓名或者名称及住所；n n（二）股

5、东的出资额；（二）股东的出资额；（二）股东的出资额；（二）股东的出资额；n n（三）出资证明书编号。（三）出资证明书编号。（三）出资证明书编号。（三）出资证明书编号。n n记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。n n公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记公司应当将股东的姓名

6、或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三人。第三人。第三人。n n依据该条的立法精神，将证明股东资格的证据区分为三个不同的层次：依据该条的立法精神，将证明股东资格的证据区分为三个不同的层次：n n源泉证据源泉证据n n效力证据效力证据n n对抗证据对抗证据源泉证据：n n也称基础证据，是指证明股东取得股权的基础法律关系的

7、法律文也称基础证据，是指证明股东取得股权的基础法律关系的法律文件。源泉证据一分为二：件。源泉证据一分为二：n n（1 1）股东原始取得股权的出资证明书；）股东原始取得股权的出资证明书；n n（2 2）继受取得股权的证据，包括股权转让合同、赠与合同、遗嘱、）继受取得股权的证据，包括股权转让合同、赠与合同、遗嘱、夫妻财产分割协议、共有财产分割协议等。此类证据是证明股东资格夫妻财产分割协议、共有财产分割协议等。此类证据是证明股东资格的基础证据。有限责任公司的股东有权持此证据请求公司变更股东名的基础证据。有限责任公司的股东有权持此证据请求公司变更股东名册，确认其为公司股东。册，确认其为公司股东。（在本

8、案中，倘若华颖集团与孙富云达成了股权转让协议，则华（在本案中，倘若华颖集团与孙富云达成了股权转让协议，则华颖集团丧失了在华祥公司的股权，而孙富云取而代之取得了在华祥公颖集团丧失了在华祥公司的股权，而孙富云取而代之取得了在华祥公司的股权。）司的股权。）效力证据：n n对有限责任公司而言，效力证据主要指公司备置的股东名册。由对有限责任公司而言，效力证据主要指公司备置的股东名册。由于股权的实质是股东与公司之间的法律关系，具有请求权的相对性色于股权的实质是股东与公司之间的法律关系，具有请求权的相对性色彩，股东名册对股东资格的确认具有推定的证明力。在册股东可据此彩，股东名册对股东资格的确认具有推定的证明

9、力。在册股东可据此向公司主张股权。向公司主张股权。n n但是，与房屋产权证的法律效力相似，股东名册仅具有推定的证但是，与房屋产权证的法律效力相似，股东名册仅具有推定的证明力。因此，在有相反的源泉证据时，股东名册可以推翻。倘若依法明力。因此，在有相反的源泉证据时，股东名册可以推翻。倘若依法取得股权的股东尚未被载入股东名册，股东可以诉请法院强制公司协取得股权的股东尚未被载入股东名册，股东可以诉请法院强制公司协助办理股东名册。换言之，未载入股东名册、但具有其他源泉证据的助办理股东名册。换言之，未载入股东名册、但具有其他源泉证据的股东可以对公司主张股权。股东可以对公司主张股权。（在本案中，倘若孙富云从

10、华颖集团取得的持股比例尚未载入股（在本案中，倘若孙富云从华颖集团取得的持股比例尚未载入股东名册，孙富云可以请求华祥公司变更其股东名册，载明孙富云的真东名册，孙富云可以请求华祥公司变更其股东名册，载明孙富云的真实持股比例。实持股比例。）对抗证据：n n对抗证据主要指在公司登记机关登记在案的章程等登记文件。新公司对抗证据主要指在公司登记机关登记在案的章程等登记文件。新公司法第法第3333条第三款规定：条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理

11、变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。协助办理股权变更登记协助办理股权变更登记手续是公司的一项法定协助义务。手续是公司的一项法定协助义务。n n（在本案中，倘若孙富云被载入股东名册，但公司登记机关的股权变（在本案中，倘若孙富云被载入股东名册，但公司登记机关的股权变更登记手续没有办理，则孙富云有权请求公司协助办理股权变更登记更登记手续没有办理，则孙富云有权请求公司协助办理股权变更登记手续。手续。）问题二：隐名股东有何法律地位？n n何谓何谓隐名股东隐名股东？应从几个方面来分析隐名股东：？应从几个方面来分析隐名股东：n n第一，隐名股东可以是第一，

12、隐名股东可以是自然人自然人也可以是也可以是公司或其他组织公司或其他组织。n n第二，隐名股东是实际出资的一方，为第二，隐名股东是实际出资的一方，为实际出资人。实际出资人。其出资是以显名其出资是以显名股东或称挂名股东（与显名股东相对应的非出资方）的名义投入公司股东或称挂名股东（与显名股东相对应的非出资方）的名义投入公司的。的。n n第三，隐名股东第三，隐名股东并非并非公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。投资人。n n第四，公司章程等材料中记载的股东为显名股东。隐名股东的出资由第四，公司章程等材料中记载的股东为显名股东。隐名股东的出资由显名股

13、东以其本身名义公示并行使因此出资而获得的权益。显名股东以其本身名义公示并行使因此出资而获得的权益。n n第五，隐名股东与显名股东之间的权利义务关系通常第五，隐名股东与显名股东之间的权利义务关系通常以合同约定以合同约定，且，且不具有对抗第三人的效力。不具有对抗第三人的效力。隐名股东协议隐名股东协议我国公司法上是否承认隐名股东？隐名股东问题应如何处理？n n 第一种，隐名股东在第一种，隐名股东在公司内部公司内部法律地位。法律地位。n n隐名股东与显名股东之间的纠纷中，隐名股东与显名股东之间的纠纷中，应依一般民法原则解应依一般民法原则解决。决。应当依据当事人双方的真实意思表示认定二者之间的应当依据当

14、事人双方的真实意思表示认定二者之间的法律关系，如债权债务关系、赠与关系或者行纪、信托关法律关系，如债权债务关系、赠与关系或者行纪、信托关系等。如果双方订有出资约定的，在约定不违反法律强制系等。如果双方订有出资约定的，在约定不违反法律强制性规定的情况下，按照约定确定二者的权利义务关系；在性规定的情况下，按照约定确定二者的权利义务关系；在实践中，对于双方没有约定或约定不明的，应按实践中，对于双方没有约定或约定不明的，应按“谁主张谁主张谁举证谁举证”的原则确定双方的权利义务。的原则确定双方的权利义务。隐名股东问题应如何处理？n n第二种，隐名股东与其他股东或公司间的纠纷。第二种，隐名股东与其他股东或

15、公司间的纠纷。n n又可分两种情况：又可分两种情况：知情和不知情知情和不知情：n n当事人对股东资格有明确的协议约定，公司内部其他股东当事人对股东资格有明确的协议约定，公司内部其他股东知道或应知道或应当知道当知道这一事实。这一事实。n n隐名股东在事实上参与公司的经营管理、资产收益，实际以股东隐名股东在事实上参与公司的经营管理、资产收益，实际以股东身份行使股东权利的。在公司内部，隐名股东与其他股东或公司之间身份行使股东权利的。在公司内部，隐名股东与其他股东或公司之间发生的权益纠纷中，其他股东对隐名股东的股东资格应予以认可，确发生的权益纠纷中，其他股东对隐名股东的股东资格应予以认可，确认隐名股东

16、的实际股东资格，以保护其应具有的股东权益。认隐名股东的实际股东资格，以保护其应具有的股东权益。n n显名股东实际行使和操纵因隐名股东的出资所带来的股东权益，公显名股东实际行使和操纵因隐名股东的出资所带来的股东权益，公司其他股东对隐名股东存在的事实司其他股东对隐名股东存在的事实不知情不知情。n n仅有隐名出资，但根本不尽股东义务也不享有股东权利，这是名仅有隐名出资，但根本不尽股东义务也不享有股东权利，这是名为隐名股东，实为投资借款人。在这种情况下，隐名股东在公司内部为隐名股东，实为投资借款人。在这种情况下，隐名股东在公司内部亦不具有股东的法律地位。在与其他股东的纠纷中不应认定隐名股东亦不具有股东

17、的法律地位。在与其他股东的纠纷中不应认定隐名股东具有公司股东资格。隐名股东当然也不能分享公司的盈利。具有公司股东资格。隐名股东当然也不能分享公司的盈利。隐名股东问题应如何处理？n n第三种，隐名股东在公司对外活动中与第三人的权利义务第三种，隐名股东在公司对外活动中与第三人的权利义务关系中的法律地位。关系中的法律地位。第三人和公司之间的关系属于交易制度范畴，第三人和公司之间的关系属于交易制度范畴，任何私任何私下的协议都不能对抗登记的法律效力，下的协议都不能对抗登记的法律效力，因此隐名股东在公因此隐名股东在公司外部不具有股东的法律地位。当公司与第三人发生争议司外部不具有股东的法律地位。当公司与第三

18、人发生争议时，不能以隐名股东与显名股东之间的协议的约定对抗善时，不能以隐名股东与显名股东之间的协议的约定对抗善意第三人，应认定显名股东即登记股东具有股东资格。隐意第三人，应认定显名股东即登记股东具有股东资格。隐名股东不享有股东的权益，同时也不对外承担公司的经营名股东不享有股东的权益，同时也不对外承担公司的经营风险。风险。n n案例分析案例分析n n本案系钟某诉邓某及崔某股权纠纷。本案系钟某诉邓某及崔某股权纠纷。n n原告钟某原告钟某与与第一被告邓某第一被告邓某系母子关系，均是宜昌某旅运有限公司的记名股东。系母子关系，均是宜昌某旅运有限公司的记名股东。20082008年，年，第二被告崔某第二被告

19、崔某交给当时该旅运公司的法定代表人邓某交给当时该旅运公司的法定代表人邓某12.512.5万元，用于购万元，用于购买该公司的股权，买该公司的股权，当时崔某所购买的股权登记在邓某名下，股东名册里并无崔某当时崔某所购买的股权登记在邓某名下，股东名册里并无崔某的名字，的名字，直至发生纠纷时崔某也没有参与过分配红利，还有另外两名员工也同崔直至发生纠纷时崔某也没有参与过分配红利，还有另外两名员工也同崔某一样购买了股份登记在邓某名下成为了隐名股东。后来另外两名员工退出股份，某一样购买了股份登记在邓某名下成为了隐名股东。后来另外两名员工退出股份，由邓某补足了相应的股金。由邓某补足了相应的股金。崔某系最后一个退

20、出的隐名股东，此时因资金不足，崔某系最后一个退出的隐名股东，此时因资金不足，邓某便以该旅运公司的名义向崔某出具了一份借条邓某便以该旅运公司的名义向崔某出具了一份借条（此时邓某系该旅运公司的法（此时邓某系该旅运公司的法定代表人），上面注明了是由定代表人），上面注明了是由20082008年的入股金变借款，并且在上面加盖了旅运公年的入股金变借款，并且在上面加盖了旅运公司的财务专用章。借条到期后，崔某向该旅运公司追讨欠款，而司的财务专用章。借条到期后，崔某向该旅运公司追讨欠款，而公司的另一名股公司的另一名股东钟某则认为公司股本转债务属于公司重大经营决策事项，依法应经股东会决议东钟某则认为公司股本转债务

21、属于公司重大经营决策事项，依法应经股东会决议通过，邓某与崔某未经其同意私自将公司股本转为公司债务的行为违反了通过，邓某与崔某未经其同意私自将公司股本转为公司债务的行为违反了公司公司法第法第3838条条规定，属无效行为。规定，属无效行为。20102010年年8 8月，原告钟某向枝江市人民法院起诉月，原告钟某向枝江市人民法院起诉请求请求确认两被告邓某与崔某之间达成的公司股本转借款的协议无效。确认两被告邓某与崔某之间达成的公司股本转借款的协议无效。n n1.原告的请求能否得到支持？n n2.两被告行为的性质，应该适用什么法律调整？n n20102010年年1111月月5 5日，枝江法院经过开庭审理，

22、认为邓某与崔某签订的股日，枝江法院经过开庭审理，认为邓某与崔某签订的股金转借款的协议金转借款的协议实际为邓某与崔某之间的股权转让协议实际为邓某与崔某之间的股权转让协议，原告钟某要，原告钟某要求法院确认该协议无效，没有法律依据，据此求法院确认该协议无效，没有法律依据，据此依照依照中华人民共和国中华人民共和国公司法第七十二条公司法第七十二条的规定的规定判决驳回钟强的诉讼请求。判决驳回钟强的诉讼请求。n n钟某不服判决向宜昌中院提起上诉，而宜昌中院于钟某不服判决向宜昌中院提起上诉，而宜昌中院于20112011年年3 3月月1414日作日作出终审判决，认为出终审判决，认为该案应适用中华人民共和国民法通

23、则及中华该案应适用中华人民共和国民法通则及中华人民共和国合同法来调整邓某与崔某之间的协议行为。人民共和国合同法来调整邓某与崔某之间的协议行为。邓某向崔某邓某向崔某出具借条的行为是协商解除双方之间的隐名投资协议的行为，该解除出具借条的行为是协商解除双方之间的隐名投资协议的行为，该解除行为意思表示真实，内容不违反法律或行政法规的强制性规定，应为行为意思表示真实，内容不违反法律或行政法规的强制性规定，应为有效，判决驳回上诉，维持原判。有效，判决驳回上诉，维持原判。n n本案的法律背景本案的法律背景n n枝江法院作出判决时，法律对隐名股东及与其相关的法律枝江法院作出判决时，法律对隐名股东及与其相关的法

24、律适用均还没有明确的规定，因此枝江法院依据公司法适用均还没有明确的规定，因此枝江法院依据公司法进行了相应的判决，而宜昌中院作出终审判决时规定进行了相应的判决，而宜昌中院作出终审判决时规定（三）已经施行，于是宜昌中院依据该司法解释中相关（三）已经施行，于是宜昌中院依据该司法解释中相关规定所体现的法律精神，对本案的纠纷适用合同法和规定所体现的法律精神，对本案的纠纷适用合同法和民法通则进行了调整。隐名股东的身份及相关的法律民法通则进行了调整。隐名股东的身份及相关的法律适用问题在规定（三）中得以明确，给司法实践提供适用问题在规定（三）中得以明确，给司法实践提供了更为清晰的方向。了更为清晰的方向。n n

25、法律依据：法律依据：n n最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）（三）20112011年年2 2月月1616日日 施行施行n n第二十五条第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该

26、合同有效。情形，人民法院应当认定该合同有效。n n 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。资人权利的，人民法院不予支持。n n 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股

27、东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。支持。n n补充：补充：n n股东出资不实、抽逃出资的情形及如何举证股东出资不实、抽逃出资的情形及如何举证n n 一、股东出资不实主要表现为货币与非货币出资，以货币出资的，主一、股东出资不实主要表现为货币与非货币出资，以货币出资的，主要表现为资金数额低于章程规定的数额，以非货币财产出资的，评估要表现为资金数额低于章程规定的数额，以非货币财产出资的，评估价值低于章程的定额。价值低于章程的定额。n n二、股东抽

28、逃出资主要有以下表现形式：二、股东抽逃出资主要有以下表现形式：n n（1 1）将出资款项转入公司账户验资后又转出；）将出资款项转入公司账户验资后又转出；n n（2 2）通过虚构）通过虚构债权债务关系债权债务关系将其出资转出；将其出资转出；n n（3 3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；n n（4 4）利用关联交易将出资转出；）利用关联交易将出资转出；n n（5 5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。）其他未经法定程序将出资抽回的行为。n n三、股东瑕疵出资如何举证：三、股东瑕疵出资如何举证：n n一种观点认为，由于应由公司掌握着股东出资的财务资料，

29、从公平的一种观点认为，由于应由公司掌握着股东出资的财务资料，从公平的角度出发，应由公司举证承担举证责任；另一种观点认为，民事诉讼角度出发，应由公司举证承担举证责任；另一种观点认为，民事诉讼的基本原则是谁主张谁举证，因此应该由原告方举证。的基本原则是谁主张谁举证，因此应该由原告方举证。根据最高人根据最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）第二十一条第二十一条“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行对股东履行

30、出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担出资义务承担举证责任举证责任。”因此，原告应承担举证产生合理怀疑的证因此，原告应承担举证产生合理怀疑的证据，被告股东应就其已履行出资义务承担举证责任。据，被告股东应就其已履行出资义务承担举证责任。n n第二百条【虚假出资的法律责任】公司的发起人、第二百条【虚假出资的法律责任】公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由币或者非货币财产的，由公司登记机关公司登记机关责令改正，处责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。以虚假出资金额百

31、分之五以上百分之十五以下的罚款。n n第二百零一条【抽逃资金的法律责任】公司的发起第二百零一条【抽逃资金的法律责任】公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记公司登记机关机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。分之十五以下的罚款。n n是否可以直接执行瑕疵出资的股东？（吉安市青原区人民是否可以直接执行瑕疵出资的股东？（吉安市青原区人民法院）法院）n n19981998年年6 6月，最高人民法院作出的关于人民法院执行工月，最高人民法院作出的关于人民法院执行工作若干的问题的规定（

32、试行）第作若干的问题的规定（试行）第8080条规定：被执行人无条规定：被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金范围内对申请执行人承担责任。为被执行人，在注册资金范围内对申请执行人承担责任。n n法院可作出裁定，追加股东为案件的被执行人，依法追究法院可作出裁定，追加股东为案件的被执行人，依法追究股东在虚假出资和抽逃出资范围内的民事责任。股东在虚假出资和抽逃出资范围内的民事责任。注意，股注意，股东在此范围内承

33、担了全部责任的，不得裁定其向其他债权东在此范围内承担了全部责任的，不得裁定其向其他债权人重复承担责任，执行过程中发现验资部门虚假验资的，人重复承担责任，执行过程中发现验资部门虚假验资的，不得在执行程序中追加验资部门为被执行人。不得在执行程序中追加验资部门为被执行人。n n第三十八条【股东会职权】股东会行使下列职权：第三十八条【股东会职权】股东会行使下列职权：n n（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；n n（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；n

34、n（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；n n（四）审议批准监事会或者监事的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；n n（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；n n（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；n n（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；n n（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；n n（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

35、变更公司形式作出决议；n n（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；n n（十一）公司章程规定的其他职权。（十一）公司章程规定的其他职权。n n对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。n n第七十二条【股权对内对外转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让第七十二条【股权对内对外转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。其全部或者部分股权。n n股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过

36、半数同意。股东应就其股股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。n n经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。转让时各自的出资比例行使优先购买权。n n公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。