2投资结构-PowerPointPresentatio.pptx

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1、工程融资的框架结构工程融资的框架结构l工程投资结构工程投资结构l工程的信用保证结构工程的信用保证结构l工程资金结构工程资金结构l工程融资结构工程融资结构第二章第二章 工程投资结构工程投资结构公司型合资结构公司型合资结构契约型合资结构契约型合资结构合伙制结构合伙制结构信托基金结构信托基金结构第一节第一节 概述概述1.1.工程投资结构的定义工程投资结构的定义工程资产所有权结构。指工程实体的法律组织结构，工程资产所有权结构。指工程实体的法律组织结构，即发起人对工程资产权益的法律拥有形式和发起人即发起人对工程资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。之间的法律合作关系。2.2.工程融资中投资结

2、构的分类工程融资中投资结构的分类l公司型投资结构公司型投资结构l非公司型投资结构非公司型投资结构 契约式合作结契约式合作结构构 合伙制结构合伙制结构 信托基金结构信托基金结构3.3.选择投资结构的原那么选择投资结构的原那么l最大限度地实现工程发起人的投资目标最大限度地实现工程发起人的投资目标4.4.在选择工程投资结构时，应考虑以下因素：在选择工程投资结构时，应考虑以下因素：l工程风险和工程债务隔离程度的要求工程风险和工程债务隔离程度的要求l对税务优惠利用程度的要求对税务优惠利用程度的要求l财务处理方法的要求财务处理方法的要求l产品分配和利润提取的要求产品分配和利润提取的要求l资产转让的灵活性要

3、求资产转让的灵活性要求l补充资本注入的灵活性要求补充资本注入的灵活性要求l融资便利的要求融资便利的要求l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋，负责工程投资结兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋，负责工程投资结构和融资结构的设计。构和融资结构的设计。l美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：l 第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；l 第二、工程的资金本钱

4、必须低于第二、工程的资金本钱必须低于“市场平均本钱；市场平均本钱；l 第三、本公司必须获得高于第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平的经营自主权。市场平均水平的经营自主权。l法国政府在原那么协议中规定：法国政府在原那么协议中规定：l 欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体现改为欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体现改为欧盟欧盟 居民的手中。居民的手中。欧洲迪斯尼乐园工程融资欧洲迪斯尼乐园工程融资怎么办？怎么办？第二节第二节 公司型投资结构公司型投资结构投资者 A投资者 B投资者 C合资公司贷款银行抵押+担保贷款持股项目公司项目公司公司型投资结构公司型投资结构公司型投资结

5、构是按公司型投资结构是按照公司法成立的与其照公司法成立的与其投资者完全别离的独投资者完全别离的独立法律实体。立法律实体。各发起人共同经营、共各发起人共同经营、共负盈亏，共担风险，并负盈亏，共担风险，并按照股份份额分配利润。按照股份份额分配利润。公司型合资结构的优缺点公司型合资结构的优缺点优点：优点：集中工程资产所有权集中工程资产所有权有限责任，风险隔离有限责任，风险隔离可以实现表外融资可以实现表外融资投资转让比较容易投资转让比较容易融资安排比较灵活融资安排比较灵活缺点缺点：l对现金流量难以直接控制对现金流量难以直接控制l税务灵活性差税务灵活性差l双重征税双重征税如何应对如何应对“双重征税现象？

6、双重征税现象？如何利用如何利用“税务亏损？税务亏损？ 假定假定A A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，优惠，B B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通过工程获得利润并享有一定的控制权。过工程获得利润并享有一定的控制权。他们将如何设计投资结构来满足这些目标？他们将如何设计投资结构来满足这些目标？ A公司公司2. 贷款或无投票权的优贷款或无投票权的优先股（先股（10年后可转换成年后可转换成普通股）普通股）5.反映反映B公司吸收税务优公司吸收税务优惠的产品购买协议惠的产

7、品购买协议项目公司项目公司B公司公司1 . 1 0 0 股 普 通 股股 普 通 股（100%的公司股）的公司股）3. 煤矿项目经营协议煤矿项目经营协议负责经营管理煤矿负责经营管理煤矿4.合并财务报合并财务报表合并纳税表合并纳税4.税收优惠、折旧税收优惠、折旧投资税优惠等投资税优惠等图图2-1 创新的公司型投资结构创新的公司型投资结构图图2-2 收购新西兰钢铁联合企业的公司型投资结构收购新西兰钢铁联合企业的公司型投资结构 合 资 协 议 T 公 司 B 公 司 C 公 司 F 公 司 2 亿 新 元 可 转换 公 司 债 券 控 股 公 司 新 西 兰 钢 铁 联 合 企 业 100 股 普

8、通 股 管 理 公 司 (F 公 司 的 子 公 司 ) 贷 款 协 议 国 际 银 团 抵 押 +担 保 贷 款 50% 10% 10% 30% 100% 100% 管理协议管理协议不希望合并报表不希望合并报表获取利润获取利润利用税务亏损节约投资本钱利用税务亏损节约投资本钱收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万单位：百万元元表表2-1 2-1 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财

9、务参谋，负责工程投资结兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋，负责工程投资结构和融资结构的设计。构和融资结构的设计。l美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：l 第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；l 第二、工程的资金本钱必须低于第二、工程的资金本钱必须低于“市场平均本钱；市场平均本钱；l 第三、本公司必须获得高于第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平的经营自主权。市场平均水平的经营自主权。l法国政府在原那么协议中规定：法国政府在原那么协议中规定：l 欧洲迪斯尼乐园工程的多数

10、股权必须掌握在欧洲共同体现改为欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体现改为欧盟欧盟 居民的手中。居民的手中。欧洲迪斯尼乐园工程融资欧洲迪斯尼乐园工程融资怎样设计投怎样设计投资结构？资结构？契约型合资结构契约型合资结构贷 款 银 行贷 款 银 行贷 款 银 行融 资 安 排融 资 安 排融 资 安 排投 资 者投 资 者投 资 者合 资 协 议契 约 型 合 资 项 目项 目 产 品投 资 者投 资 者投 资 者第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构投资者是为取得产品而投资者是为取得产品而合作，而不单纯以合作，而不单纯以“获获取利润为目的。取利润为目的。每个投资者均可以按照自身每个

11、投资者均可以按照自身状况独立安排融资。状况独立安排融资。l投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不承担共同和连带责任。责任也不承担共同和连带责任。l根据合资协议成立工程管理委员会负责重大决策，工程根据合资协议成立工程管理委员会负责重大决策，工程管理委员会指定工程经理负责工程日常管理。管理委员会指定工程经理负责工程日常管理。图图2-3 2-3 澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构45%45%25%25%10%1

12、0%10%10%10%10%100%100%美铝澳大利美铝澳大利亚公司亚公司维州维州政府政府中信澳大中信澳大利亚公司利亚公司第一国第一国民信托民信托丸红铝业澳丸红铝业澳大利亚公司大利亚公司合合 资资 协协 议议澳大利亚波特兰铝厂澳大利亚波特兰铝厂项目产品项目产品管理委员会管理委员会供应协议供应协议氧化铝氧化铝电力供应电力供应产品市场产品市场销售协议销售协议项目管理公司项目管理公司契约型合资结构的优缺点契约型合资结构的优缺点适用于产品适用于产品“可分割的工程可分割的工程优点：优点：发起人对工程产品拥有直接支配权发起人对工程产品拥有直接支配权充分利用税务优惠充分利用税务优惠各发起人可独立安排融资各

13、发起人可独立安排融资缺点：缺点：投资转让程序比较复杂投资转让程序比较复杂管理程序比较复杂管理程序比较复杂l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋，负责工程投资结兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋，负责工程投资结构和融资结构的设计。构和融资结构的设计。l美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：l 第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；l 第二、工程的资金本

14、钱必须低于第二、工程的资金本钱必须低于“市场平均本钱；市场平均本钱；l 第三、本公司必须获得高于第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平的经营自主权。市场平均水平的经营自主权。l法国政府在原那么协议中规定：法国政府在原那么协议中规定：l 欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体现改为欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体现改为欧盟欧盟 居民的手中。居民的手中。欧洲迪斯尼乐园工程融资欧洲迪斯尼乐园工程融资怎样设计投怎样设计投资结构？资结构？采用普通合伙制的工程投资结构采用普通合伙制的工程投资结构合伙人合伙人合伙人合伙项目银行及其它金融机构合伙协议融资安排合伙人可将从合伙制结构中

15、获取的合伙人可将从合伙制结构中获取的收益或亏损与其它来源的收入收益或亏损与其它来源的收入进行税务合并。进行税务合并。第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥有资产、共同进行生产经营，并以合伙有资产、共同进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。制结构的名义共同安排融资。有限合伙制结构有限合伙制结构l有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人General General PartnerPartner ；二是有限合伙人；二是有限合伙人Limited PartnerLimited Pa

16、rtner 。l普通合伙人负责合伙制工程的组织和经营管理，并承担对合普通合伙人负责合伙制工程的组织和经营管理，并承担对合伙工程债务的无限连带责任；伙工程债务的无限连带责任；l有限合伙人不参与工程日常管理，对合伙工程的债务责任以有限合伙人不参与工程日常管理，对合伙工程的债务责任以其出资额为限。其出资额为限。有限合伙制工程投资结构有限合伙制工程投资结构普通合伙协议普通合伙协议有限合伙协议有限合伙协议融资协议融资协议普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙制项目有限合伙制项目银行及其它金融机构银行及其它金融机构担保担保管理协议管理协议l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法

17、国巴黎市郊月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋，负责工程投资结兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋，负责工程投资结构和融资结构的设计。构和融资结构的设计。l美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：l 第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到工程所需的资金；l 第二、工程的资金本钱必须低于第二、工程的资金本钱必须低于“市场平均本钱；市场平均本钱；l 第三、本公司必须获得高于第三、本公司必须获得高于 “市场平均水平的经营自主权。市场平均水平

18、的经营自主权。l法国政府在原那么协议中规定：法国政府在原那么协议中规定：l 欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体现改为欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体现改为欧盟欧盟 居民的手中。居民的手中。欧洲迪斯尼乐园工程融资欧洲迪斯尼乐园工程融资怎样设计投怎样设计投资结构？资结构？欧盟投资者欧盟投资者美国迪斯尼公司美国迪斯尼公司法国投资财团法国投资财团欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼控股公司控股公司经营管理公司经营管理公司项目投资公司项目投资公司财务管理公司财务管理公司欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼经营公司经营公司租赁协议租赁协议欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼财务公司财务公司欧洲迪斯尼乐园欧洲迪斯尼乐园管理协

19、议管理协议资产经营权资产经营权资产法律拥有权资产法律拥有权管理协议管理协议83%83%51%51%100%100%100%100%100%100%49%49%17%17%100%100%图图2-6 2-6 欧洲迪斯尼乐园的投资结构示意图欧洲迪斯尼乐园的投资结构示意图 图图2-11 2-11 工程合同结构工程合同结构 欧盟公众欧盟公众投资者投资者美国迪斯尼美国迪斯尼公司公司法国投资财团法国投资财团股本股本资金资金经营许可证经营许可证管理协议管理协议股本股本资金资金税务股税务股本资金本资金项目责任担保项目责任担保（50亿法郎）亿法郎）股本股本资金资金购买土地购买土地项目建项目建设设/经营经营欧 洲

20、 迪 斯 尼欧 洲 迪 斯 尼经营公司经营公司出售迪斯出售迪斯尼尼乐园乐园20年期杠杆年期杠杆租赁协议租赁协议欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼财务公司财务公司无追索贷无追索贷款安排款安排项项目目贷贷款款从属性从属性贷款贷款项项目目贷贷款款欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼乐乐园经营收入园经营收入法 国 公 众 部法 国 公 众 部门储蓄银行门储蓄银行贷款银团贷款银团在选择工程投资结构时，应考虑以下因素：在选择工程投资结构时，应考虑以下因素：l工程风险和工程债务隔离程度的要求工程风险和工程债务隔离程度的要求l对税务优惠利用程度的要求对税务优惠利用程度的要求l财务处理方法的要求财务处理方法的要求l产品分配和利润提取的要求产

21、品分配和利润提取的要求l资产转让的灵活性要求资产转让的灵活性要求l补充资本注入的灵活性要求补充资本注入的灵活性要求l融资便利的要求融资便利的要求小结：四种结构比较小结：四种结构比较公司型公司型契约型契约型合伙制合伙制信托基金信托基金债务责任债务责任有限有限有限有限不一定不一定有限有限税务优惠税务优惠利用程度利用程度视投资比例视投资比例而定而定可与投资者其他可与投资者其他收入合并收入合并可与投资者其他可与投资者其他收入合并收入合并税前利润合并，亏税前利润合并，亏损限制在结构内部损限制在结构内部财务处理方法财务处理方法视比例而定视比例而定合并合并合并合并合并合并有无法律实体有无法律实体有有无无无无

22、无无资产拥有形式资产拥有形式间接间接直接直接直接直接直接直接产品分配产品分配不直接不直接直接直接不直接不直接不直接不直接对项目现金对项目现金流控制难度流控制难度大大小小较小较小较小较小投资转让投资转让复杂性复杂性简单简单复杂复杂复杂复杂简单简单融资灵活性融资灵活性灵活灵活较复杂较复杂复杂复杂灵活灵活项目决策方式项目决策方式董事会董事会项目管理委员会项目管理委员会普通合伙人普通合伙人受托管理人受托管理人l3月，澳大利亚新南威尔士州政府决定采用公私合作策略月，澳大利亚新南威尔士州政府决定采用公私合作策略开发学校。第一期工程共开发学校。第一期工程共9所学校，投资所学校，投资1314亿澳元；亿澳元；第二期工程有第二期工程有10所学校，投资所学校，投资1775亿澳元。两个工程亿澳元。两个工程均采用均采用“建造建造维护维护移交模式，特许期均为移交模式，特许期均为30年年(包包括建设期括建设期)。