《投资学》第五章私募股权投资(1).pptx

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1、国外私募股权投资的开展情况国外私募股权投资的开展情况私募股权投资的特点及类型私募股权投资的特点及类型私募股权投资的运作方式私募股权投资的运作方式我国私募股权投资的开展情况我国私募股权投资的开展情况私募股权投资私募股权投资PE概念及辨析概念及辨析1. 私募股权投资私募股权投资PE概念及辨析概念及辨析 私募股权投资：从字面上理解，它有两个要义：私募股权投资：从字面上理解，它有两个要义：一是私募，它是相对公募基金而言，即以非公开一是私募，它是相对公募基金而言，即以非公开方式，向特定的投资者募集资金，因其投资的是方式，向特定的投资者募集资金，因其投资的是企业的股权，风险不可控，所以不能公开募集和企业的

2、股权，风险不可控，所以不能公开募集和纰漏相关的信息，这有别于证券型投资基金，要纰漏相关的信息，这有别于证券型投资基金，要受到国家行政机关的严格审批；二是股权投资，受到国家行政机关的严格审批；二是股权投资，它投资的主要是非上市高成长型企业的股权，并它投资的主要是非上市高成长型企业的股权，并为企业提供经营管理和咨询效劳，以期在被投资为企业提供经营管理和咨询效劳，以期在被投资企业成熟后，通过股权转让获取长期的资本增值，企业成熟后，通过股权转让获取长期的资本增值，属于权益性投资。属于权益性投资。 私募股权投资概念说明私募股权投资概念说明 国国 外外 通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性通过

3、私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，投资， 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 广义广义 狭义狭义 广义的私募股权投资为涵盖广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段企业首次公开发行前各阶段的权益投资的权益投资 狭义的狭义的PE主要指对已经形成主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权金流的成熟企业的私募股权投资局部投资局部 因流动性差因流动性差被视为长期投被视为长期投资资 ，要求

4、回报，要求回报高。高。 没有上市交没有上市交易没有现成的易没有现成的市场供交易市场供交易。 资金来源广资金来源广泛。泛。 投资回报方投资回报方式：公开发行式：公开发行上市、售出或上市、售出或购并、公司资购并、公司资本结构重组本结构重组 私募股权投资私募股权投资PEPE是对非上市公司进行的股权投资，广义是对非上市公司进行的股权投资，广义的私募股权投资包括创业风险投资、成长资本、并购资本、夹的私募股权投资包括创业风险投资、成长资本、并购资本、夹层资本、重振资本、层资本、重振资本、 Pre-IPO Pre-IPO资本、上市后私募投资资本、上市后私募投资(PIPE)(PIPE)等。等。 n私募，英文是

5、私募，英文是Private PlacementPrivate Placement，指的是资金募集形式，指的是资金募集形式，如国内有很多的私募证券基金。，如国内有很多的私募证券基金。nPEPE也有公募的，如也有公募的，如KKRKKR公司公司4 4月在阿姆斯特丹通过月在阿姆斯特丹通过IPOIPO的方的方式募集了主要从事式募集了主要从事BuyoutBuyout的的PEPE基金基金private并非绝对“私募n在我国，在我国，“私有与私有与“公有相对，把公有相对，把PEPE翻译成私有权益翻译成私有权益，会限制，会限制PEPE投资的范围，把国有权益排除之外，而目前国投资的范围，把国有权益排除之外，而目前

6、国企改制正是海外企改制正是海外PEPE和国内和国内PEPE十分青睐的投资方向之一。十分青睐的投资方向之一。private并非指“私有 equity不只包括不只包括“股权股权 n在成熟市场，在成熟市场，“equity“equity权益不仅包括普通股权权益不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。益。 PE并不只投preIPO nPEPE投资的领域以上市前企业股权为主，但国外许多投资的领域以上市前企业股权为主，但国外许多PEPE也也喜欢投

7、资已上市公司股权，而且已经进入中国公司最喜欢投资已上市公司股权，而且已经进入中国公司最新案例火箭资本购置华晨汽车股票，这类投资叫新案例火箭资本购置华晨汽车股票，这类投资叫PIPEPIPEPrivate Investments in Public Equity)Private Investments in Public Equity)，即，即“对上市对上市公司非公开发行股权的投资公司非公开发行股权的投资1.2 1.2 与其他相关金融产品的区别与其他相关金融产品的区别1.2.1 私募股权基金与私募基金 私募股权基金作为一种基金，本质是股权投资的资金聚集。是指专门成立的向具有高增长潜力的未上市企业进

8、行股权或准股权投资，甚至参与到被投资企业步入成熟并上市以后通过股权转让实现资本增值。基金基金公公募募私私募募非公非公开募集开募集 少数特少数特定投资者定投资者 信息披信息披露要求低露要求低 金融市场中常说的金融市场中常说的“私募基金或私募基金或“地下基金，地下基金，往往是指受中国政府主管部门监管的，是一种非往往是指受中国政府主管部门监管的，是一种非公开宣传的，私下向特定投资人募集资金的一种公开宣传的，私下向特定投资人募集资金的一种集合投资。集合投资。 私募在中国是受严格限制的，因为私募很容易成私募在中国是受严格限制的，因为私募很容易成为为“非法集资，私募与非法集资两者的区别就非法集资，私募与非

9、法集资两者的区别就是：是否面向一般群众集资，资金所有权是否发是：是否面向一般群众集资，资金所有权是否发生转移。如果募集人数超过生转移。如果募集人数超过50人，并转移至个人人，并转移至个人账户，那么定为非法集资，非法集资是极其严重账户，那么定为非法集资，非法集资是极其严重的经济犯罪。的经济犯罪。私募股权投资是向特定的投资者私下筹集资金，然后认私募股权投资是向特定的投资者私下筹集资金，然后认购公司股权尤其是为上市公司股权的私募投资。购公司股权尤其是为上市公司股权的私募投资。私募证券投资基金是指向特定对象募集资金进行证券投私募证券投资基金是指向特定对象募集资金进行证券投资的基金。资的基金。1投资标的

10、不同：前者主要投资于未上市企业的股权或投资标的不同：前者主要投资于未上市企业的股权或者其他权益，而后者主要投资于上市企业的股票和其他有价者其他权益，而后者主要投资于上市企业的股票和其他有价证券证券(债券、货币等债券、货币等)。 2.发行方式不同：私募股权投资基金一般非公开，而私募发行方式不同：私募股权投资基金一般非公开，而私募证券投资基金是公开的。证券投资基金是公开的。3投资市场不同：私募股权投资主要投资于未上市的企投资市场不同：私募股权投资主要投资于未上市的企业的股权，属于一级股权市场范畴，它将伴随企业成长阶段业的股权，属于一级股权市场范畴，它将伴随企业成长阶段和开展过程。而私募证券投资及奖

11、金主要投资于二级证券市和开展过程。而私募证券投资及奖金主要投资于二级证券市场。场。4风险不同：一般情况下私募股权投资的风险会远高于风险不同：一般情况下私募股权投资的风险会远高于私募证券投资基金，私募股权投资是投资一家未上市的公司，私募证券投资基金，私募股权投资是投资一家未上市的公司，目的是为了它能上市；而私募证券投资基金投资的是已经上目的是为了它能上市；而私募证券投资基金投资的是已经上市的公司，目的是这个公司的成长性。市的公司，目的是这个公司的成长性。1.2.2 私募股权投资与私募证券投资基金私募股权投资与私募证券投资基金12私募股权投资基金私募股权投资基金阳光私募基金（私募证券投资基金）阳光

12、私募基金（私募证券投资基金）募集方式募集方式非公开发售非公开发售非公开发售非公开发售募集对象募集对象少数特定的投资者，包括机构和个人少数特定的投资者，包括机构和个人少数特定的投资者，包括机构少数特定的投资者，包括机构和个人和个人投资成本投资成本约约2%固定管理费固定管理费+20%业绩提成业绩提成约约1.5%固定管理费固定管理费+20%业绩提业绩提成成流动性流动性存续期约存续期约59年，项目退出立即偿还该年，项目退出立即偿还该部分本金及收益，存续期内不可赎回，部分本金及收益，存续期内不可赎回，到期全部清算到期全部清算一般有一般有6个月封闭期，或有个月封闭期，或有6个个月准封闭期，封闭期过后可在月

13、准封闭期，封闭期过后可在开放日赎回开放日赎回资金使用资金使用项目退出立即分配，资金不循环使用项目退出立即分配，资金不循环使用循环利用本金，获取复利循环利用本金，获取复利税收缴纳税收缴纳投资人收益需缴纳个税投资人收益需缴纳个税无无投资标的投资标的未上市公司和权益性投资未上市公司和权益性投资上市公司证券上市公司证券退出方式退出方式上市、并购、回购上市、并购、回购二级市场卖出二级市场卖出盈利来源盈利来源企业成长和退出溢价企业成长和退出溢价二级市场买卖差价二级市场买卖差价1.2.3 私募股权投资基金与阳光私募基金的异私募股权投资基金与阳光私募基金的异同同1.2.4 PE基金与风险投资基金基金与风险投资

14、基金(VC)1私募股权投资基金指对处于种子期、初创期、开展期、私募股权投资基金指对处于种子期、初创期、开展期、扩展期、成熟期和扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，投资各个时期企业所进行的投资，投资以企业上市为目标，然后退出企业。这类投资相对来说风险以企业上市为目标，然后退出企业。这类投资相对来说风险较小，但是投资回报率也相对有限。较小，但是投资回报率也相对有限。2风险投资基金风险投资基金(VC)Venture Capital，又叫创业基金，又叫创业基金，其投资阶段主要是创业期。它主要是以一定的方式从投资机其投资阶段主要是创业期。它主要是以一定的方式从投资机构和富有私人那里募

15、集资金，对尚未形成规模和未产生现金构和富有私人那里募集资金，对尚未形成规模和未产生现金流的处于种子期、初创期的中小型企业和新兴企业进行投资。流的处于种子期、初创期的中小型企业和新兴企业进行投资。PE基金与风险投资基金基金与风险投资基金(VC)区别区别私募股权投资包括风险投资、风险投资是私募股权私募股权投资包括风险投资、风险投资是私募股权最传统的业务。风险投资主要投资于年轻的、创最传统的业务。风险投资主要投资于年轻的、创新型、开展迅猛的企业而狭义私募指企业已在市新型、开展迅猛的企业而狭义私募指企业已在市场上稳定，拥有成熟产品和稳定的流动资金，并场上稳定，拥有成熟产品和稳定的流动资金，并具有增长潜

16、力的企业。具有增长潜力的企业。风险投资出资人对企业管理的支持高，而私募股权风险投资出资人对企业管理的支持高，而私募股权出资人对企业管理的支持低。出资人对企业管理的支持低。出资年限均为出资年限均为7年，从风险性来看，风险投资高，可年，从风险性来看，风险投资高，可私募那么可预见。私募那么可预见。风险投资投资于企业早期开展阶段，私募投资于企风险投资投资于企业早期开展阶段，私募投资于企业开展的成熟阶段。业开展的成熟阶段。从出资动机上看，风投主要是起步、创立早期，私从出资动机上看，风投主要是起步、创立早期，私募股权是在企业扩张、并购、成果转化、过桥贷募股权是在企业扩张、并购、成果转化、过桥贷款和重振融资

17、。款和重振融资。 1.2.5 产业投资基金与私募股权基金产业投资基金与私募股权基金产业投资基金产业投资基金(Industry Investment Fund), 是经过中国政府审批的基金的专有名称，是指是经过中国政府审批的基金的专有名称，是指向特定机构投资者以私募方式筹集资金，主要向特定机构投资者以私募方式筹集资金，主要对未上市企业进行股权投资的集合投资方式。对未上市企业进行股权投资的集合投资方式。 私募股权基金私募股权基金(Private Equity Fund)，是未，是未经中国政府审批设立的基金，其投资形式与产经中国政府审批设立的基金，其投资形式与产业投资基金根本相同。业投资基金根本相同

18、。 1.2.6 私募股权投资与战略性投资私募股权投资与战略性投资 战略性投资是指以与自身企业经营的产品和效劳有关联的战略性投资是指以与自身企业经营的产品和效劳有关联的或上下游企业为投资对象，通过投资这些企业扩大自身产或上下游企业为投资对象，通过投资这些企业扩大自身产品和效劳的市场占有率，增强自身企业核心竞争力和创新品和效劳的市场占有率，增强自身企业核心竞争力和创新能力。战略性投资主要由拥有比较雄厚资金、核心技术、能力。战略性投资主要由拥有比较雄厚资金、核心技术、先进管理、较好实业根底和较强投融资能力的境内外大企先进管理、较好实业根底和较强投融资能力的境内外大企业、大集团组成。业、大集团组成。

19、盈利方式不同，战略性投资参与被投资企业的管理，参与盈利方式不同，战略性投资参与被投资企业的管理，参与程度高于私募股权投资。战略性投资主要是通过产业链的程度高于私募股权投资。战略性投资主要是通过产业链的整合控制被投资企业，将被投资企业纳入整个集团体系中，整合控制被投资企业，将被投资企业纳入整个集团体系中，有利于增强整个集团企业的核心竞争力以及产业结构调整。有利于增强整个集团企业的核心竞争力以及产业结构调整。可口可乐公司宣布以总计可口可乐公司宣布以总计179亿港元收购汇源果汁就是典亿港元收购汇源果汁就是典型的战略投资。型的战略投资。 风险不同，战略性投资通常资金需求量较大，回报周期较风险不同，战略

20、性投资通常资金需求量较大，回报周期较长，并伴随较大的投资风险长，并伴随较大的投资风险 ；而私募股权投资相对周期；而私募股权投资相对周期短，风险相对较小短，风险相对较小 。1.2.7 私募股权投资基金与对冲基金私募股权投资基金与对冲基金 对冲基金是采用各种交易手段如卖空、杠杆操作、程序对冲基金是采用各种交易手段如卖空、杠杆操作、程序交易互换交易、套利交易、衍生品种等对二级市场上的交易互换交易、套利交易、衍生品种等对二级市场上的证券和证券衍生品进行对冲、换位、和套期来赚取巨额利证券和证券衍生品进行对冲、换位、和套期来赚取巨额利润的一种投资基金。润的一种投资基金。 与与PE的基金均来源于私募，均没有

21、义务公众披露信息，均的基金均来源于私募，均没有义务公众披露信息，均能够获得很大收益；能够获得很大收益； 两者的区别主要在于投资目标和方式上的不同，私募股权两者的区别主要在于投资目标和方式上的不同，私募股权投资基金通常进行中长期投资，投资目标主要是改善投资投资基金通常进行中长期投资，投资目标主要是改善投资企业的经营业绩并实现最后退出，而对冲基金投资主要是企业的经营业绩并实现最后退出，而对冲基金投资主要是通过各种交易手段在二级市场上通过低买高卖的交易操作通过各种交易手段在二级市场上通过低买高卖的交易操作来获利。来获利。 主要特点主要特点 募集募集 主要主要特点特点2.私募股权投资的特点及类型私募股

22、权投资的特点及类型私募股权投资私募股权投资的类型的类型 按照投资阶段不同，私募股权投资分为以下几种类型： 风险资本或创业投资 Venture Capital， VC：投资于企业创业阶段或产业化早期阶段，为其提供研发资金和运营资金。成长资本Growth Capital：投资于于产业化成功后的企业扩张阶段，投入的资本主要用于增加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。并购资本Buyout Capital ：以控股的方式投资处于稳定成长期的企业，该投资意在获得控制权。MBO、MBI(外来管理层并购投资 )便是其下的收购形式。夹层资本或过桥资本Mezzanine Capital ：通常以可转换债券

23、的形式投资于稳定成长期上市之前的企业，一种介于股权投资和债权投资之间，可以非常灵活地组合二者各自优势的投资。其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等金融工具的组合。重振资本(turnaround)：专注于为陷入财务危机的企业提供财务拯救的资本。Pre-IPO资本：投资于企业上市前或预期企业近期上市的企业规模与盈利已到达可上市水平的企业，其退出方式一般为上市后从公开资本市场上出售股票。上市后私募投资(private investment in public equity,即PIPE) ：投资于已上市公司股份的私募股权投资，以市场价格的一定折价率购置上市公司股份以扩大公司资本的一种方式。

24、成长资本融资成长资本融资: 0.5-2 千万美元千万美元并购资本融资并购资本融资:3-10 千万美元千万美元夹层投资融资夹层投资融资:8-20 千万美元千万美元Pre-IPO 融资融资:20-100 千万美元千万美元IPO:100 千万美元千万美元上市创业一级市场一级市场公开市场公开市场私募市场私募市场私募股权投资私募股权投资 权益资本 高风险，高利润 无形资产 低流动性 长期 考核重点：未来 无抵押担保要求 收益渠道：通过管理增值，赚取利润银行贷款银行贷款借贷资本借贷资本低风险，平安保值低风险，平安保值有形资产有形资产高流动性高流动性短期短期考核重点：现状考核重点：现状一般要求抵押担保一般要

25、求抵押担保收益渠道：提供效劳，赚收益渠道：提供效劳，赚取效劳费取效劳费私募股权融资优势：私募股权融资优势：投资期长、增加资本金投资期长、增加资本金更稳定的融资来源更稳定的融资来源对竞争者保密对竞争者保密 3.私募股权投资PE的运作模式22PEPE的募资资金来源的募资资金来源国外资金来源1富有的个人 、基金的基金 Fund of fund2养老基金 、大学基金3保险公司等国内资金来源1民营资本2国有产业资本3国有金融资本等各国私募股权投资的组织形式 私募股权基金开展的早期以公司制设立形式为主，当时美国的风险投资投资普遍采用公司制。目前公认的第一个私募股权基金1946年成立护美国研究与开展公司 (

26、ARD公司)就是公司制的私募股权基金。目前，因为合伙型私募股权基金的开展，公司制在美国已经不是私募股权基金的主流模式，但世界上其他国家或地区那么主要采用公司制作为私募股权基金的组织形式。有限合伙制是普通合伙制的一种，最早起源于中世纪的远洋贸易。目前有限合伙制在私募股权投资市场中占据了主导地位，美国80的私募股权基金均采取有限合伙的组织形式。在欧美主要为合伙制，对公司与合伙实行公平税负的国家德国、澳大利亚那么以公司制居多。英国、日本等国家和地区的私募基金，主要通过信托契约制来运作。 我国私募股权投资的开展时间非常短，公司制仍是私募我国私募股权投资的开展时间非常短，公司制仍是私募股权投资的最常见的

27、组织形式。我国目前设立公司制私募股股权投资的最常见的组织形式。我国目前设立公司制私募股权投资的法律依据主要是修订的权投资的法律依据主要是修订的?公司法公司法?、3月月1日施行的日施行的?外商投资创业投资企业管理规定外商投资创业投资企业管理规定?(下称下称?外资创投管理规定外资创投管理规定?)、3月月1日施行的日施行的?创业投资企业管理暂行方法创业投资企业管理暂行方法?(下称下称?创投暂行创投暂行方法方法?)以及相关配套法规。以及相关配套法规。?合伙企业法合伙企业法?6月月1日起实行。为成立有限合伙制私募股日起实行。为成立有限合伙制私募股权投资提供了法律保障，因具有防止双重征税、组织机构简权投资

28、提供了法律保障，因具有防止双重征税、组织机构简单高效等诸多优势，有限合伙制将成为了我国私募股权投资单高效等诸多优势，有限合伙制将成为了我国私募股权投资基金的主要组织形式。基金的主要组织形式。我国私募股权投资的组织形式中国中国PEPE的三大类型的三大类型有限责任公司型PE信托型PE有限合伙型PE公司型公司型PEPE1公司制基金是一种法人型的基金2其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司3优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受4缺点：无法躲避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高公司公司模式模式 投资管理公司投资管理公司 投资公司投资公司 投资管理合同投资管理

29、合同 投资账户托管协议投资账户托管协议 公司型运作模式公司型运作模式公司型公司型PEPE实例实例 中国大局部PE都是公司型，早期的如深圳创新投、中科招商等 东方摩尔投资管理：由国内50多家民营企业投资设立的一家私募投资机构，目前首轮募集资金达30亿元，方案总规模为100亿元。目前股东背景来自房地产、汽车销售、矿产、旅游、连锁经营等行业的几十家企业，这些企业的资产大多在10亿元左右。本期基金最低的出资额为万元。 浙江浙商创业投资股份：资本规模10亿元人民币，是一家专门从事股权投资的股份公司。浙商创投聚集了一批著名的浙商企业。信托型信托型PEPE1信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过

30、发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具2信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策3在内局部工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出4案例：渤海产业投资基金案例：渤海产业投资基金案例：渤海产业投资基金 9月正式成立月正式成立 ，中国第一只在境内发行以人民币募集设立，中国第一只在境内发行以人民币募集设立的产业投资基金的产业投资基金 ，基金以契约型形式设立，存续期，基金以契约型形式设立，存续期15年年 以契约型为主以契约型为主 ，兼有公司、契约制特征，兼有公司、契约制特征 首期基金采用私募发行方式，首期基金

31、采用私募发行方式，6家机构共计出资家机构共计出资60.8亿元亿元 渤海产业投资基金管理公司受托管理渤海产业投资基金渤海产业投资基金管理公司受托管理渤海产业投资基金 基金管理公司投资委员会由五名专业人士组成，没有股东基金管理公司投资委员会由五名专业人士组成，没有股东代表参加，以此来使董事会和投资决策分开代表参加，以此来使董事会和投资决策分开 渤海产业基金在管理层面上又引入了公司模式，作为基金渤海产业基金在管理层面上又引入了公司模式，作为基金管理人的中银国际以大股东身份组建渤海产业基金管理公管理人的中银国际以大股东身份组建渤海产业基金管理公司；其他几家投资机构也各自以司；其他几家投资机构也各自以5

32、%的小比例参股基金管的小比例参股基金管理公司理公司 信托型信托型PEPE运作模式运作模式 创业股权投资信托方案创业股权投资信托方案创业投资公司创业投资公司工程公司工程公司股权股权投资投资受益权质押受益权质押现金回流现金回流信托公司信托公司受托人受托人银行银行保管人保管人投资参谋投资参谋保管资金保管资金设立设立信托、信托、投资投资监控监控工程筛选、推荐、管理工程筛选、推荐、管理投资投资运作运作资金划资金划拨管理拨管理?保管协议保管协议?投资参谋投资参谋协议协议?委托人委托人信托合同信托合同资金交付资金交付参与投资决策参与投资决策有限合伙型有限合伙型PEPE1合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规

33、那么使得投资人和管理人价值共同化2基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任3基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任4GP通常只出总认缴资本的1%-2%5盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红6国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件根本成熟7以境外控股公司作为投资和退出主体，寻求境外上市或购并等退出途径；8境内的外商独资企业 WOFE为所投资企业真正的业务经营实体；9针对一些外资禁区，如 ICP即向广阔用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商等，以设立境内本地企业， 通过商业条款来到达参与经营的目的，并合并境内的收

34、入和利润 有限合伙型有限合伙型PEPE运作模式运作模式LP：Limited Partner，即有限合伙人GP：General Partner，即普通合伙人LP1LP2LP3投资投资管理基金2年管理费及20基金分红工程B工程A工程C20亿GP投资投资有有限限合合伙伙型型P PE E实实例例温州东海创业投资有限合伙企业：8月，以温州乐清8家民营企业和1名自然人为有限合伙人的温州东海创业投资有限合伙企业宣告成立，这是我国自?合伙企业法?后，长三角地区出现的首家人民币私募股权投资基金。红石国际创业投资中心有限合伙：京城首家有限合伙制的股权型私募基金正式注册成立。这家名为红石国际创业投资中心有限合伙的私

35、募基金，首期基金规模为5亿元人民币，主要从事股权投资业务。深圳市东方富海创业投资企业：注册资本9亿元人民币。东方富海首期募集并管理境内、境外两个基金，境内基金规模为9亿元人民币，境外基金规模为5000万美元。37有限合伙制有限合伙制PE1、定义、定义 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。2、特点、特点 1普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限普通合伙人对

36、合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 2有限合伙企业不缴纳企业所得税。合伙企业的利润分有限合伙企业不缴纳企业所得税。合伙企业的利润分配给合伙人后，由合伙人申报纳税。配给合伙人后，由合伙人申报纳税。 3普通合伙人担任有限合伙企业的合伙事务执行人，有普通合伙人担任有限合伙企业的合伙事务执行人，有限合伙人不能担任合伙事务执行人。限合伙人不能担任合伙事务执行人。 4普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额需要全体普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额需要全体合伙人一致同意。有限合伙人向合伙人以外的人转让财产

37、合伙人一致同意。有限合伙人向合伙人以外的人转让财产份额只需提前份额只需提前30日通知其他合伙人，但合伙协议另有约定日通知其他合伙人，但合伙协议另有约定的除外的除外 。 5普通合伙人不可以将其在本合伙企业中的财产份额出普通合伙人不可以将其在本合伙企业中的财产份额出质，有限合伙人可以。质，有限合伙人可以。 6普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。资。 7有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。3、普通合伙人

38、的权利义务、普通合伙人的权利义务1对于合伙企业的债务承担无限连带责任对于合伙企业的债务承担无限连带责任?合伙企业法合伙企业法?第第2条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。2执行合伙事务执行合伙事务?合伙企业法合伙企业法?第第67条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。事务。3竞业禁止义务竞业禁止义务?合伙企业法合伙企业法?第第32条：普通合伙人不得自营或者同他人合作条：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞

39、争的业务。经营与本合伙企业相竞争的业务。4缴付出资缴付出资5禁止自我交易禁止自我交易?合伙企业法合伙企业法?第第32条：除合伙协议另有约定或经全体合伙人条：除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业交易。一致同意外，合伙人不得同本合伙企业交易。6不得损害合伙企业利益不得损害合伙企业利益?合伙企业法合伙企业法?第第32条：合伙人不得从事损害本合伙企业利益条：合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。的活动。4、有限合伙人的权利义务、有限合伙人的权利义务1对合伙企业承担有限责任对合伙企业承担有限责任?合伙企业法合伙企业法?第第2条条 ：有限合伙人以其认缴出资额为限对合：有限合

40、伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。伙企业债务承担责任。2承诺并交付出资。承诺并交付出资。3监督合伙事务的执行。监督合伙事务的执行。4?合伙企业法合伙企业法?第第68条规定的权利：条规定的权利： A 参与决定普通合伙人入伙、退伙；参与决定普通合伙人入伙、退伙； B 对企业的经营管理提出建议；对企业的经营管理提出建议； C 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； D 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； E 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙

41、企业财务会计账簿等财务资料；簿等财务资料； F 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；人主张权利或者提起诉讼； G 执行事务合伙人怠于行使权利时，催促其行使权利或者执行事务合伙人怠于行使权利时，催促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； H 依法为本企业提供担保。依法为本企业提供担保。根本架构根本架构投资人投资人2LP投资人投资人1LP投资人投资人3LPABC基金基金被投资企业被投资企业1 被投资企业被投资企业2 被投资企业被投资企业3基金管理公司基金管理公司G

42、P有限合伙制有限合伙制 按合伙企业法组建成按合伙企业法组建成立合伙企业设立合伙人会立合伙企业设立合伙人会议并有组建投资决策委员议并有组建投资决策委员会代行日常决策。会代行日常决策。 基金管理人受托对基基金管理人受托对基金进行管理。金进行管理。 基金管理人通过出资基金管理人通过出资基金基金1%，所付出的主要，所付出的主要是知识、管理经验、投资是知识、管理经验、投资经验和金融专长。经验和金融专长。 基金管理者主动管理，基金管理者主动管理，基金运作信息高度透明，基金运作信息高度透明，大大减少道德风险发生的大大减少道德风险发生的可能性。可能性。决策机构决策机构1、合伙人会议、合伙人会议1有限合伙型私募

43、股权基金设立合伙人会议，合有限合伙型私募股权基金设立合伙人会议，合伙人会议按照法律规定和合伙协议的约定行使权伙人会议按照法律规定和合伙协议的约定行使权利和履行义务，合伙人会议由全体合伙人组成，利和履行义务，合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议根据相关法律、法规的规定及合伙协合伙人会议根据相关法律、法规的规定及合伙协议的约定对本合伙企业的事项作出决议。议的约定对本合伙企业的事项作出决议。2、投资决策委员会、投资决策委员会 1合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会根据合伙协议赋予的权利行使投资决策权。员会根据合伙协议赋予的权利行使投资决策权。 2投资决策

44、委员会的职权投资决策委员会的职权 A 选择确定投资工程，对管理公司拟提交的投资选择确定投资工程，对管理公司拟提交的投资方案进行表决；方案进行表决； B 决定合伙企业资金的划转；决定合伙企业资金的划转； C 转让和处分合伙企业的知识产权和其他财产权转让和处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；利； D 处分合伙企业的不动产；处分合伙企业的不动产； E 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。人员。资金托管资金托管 合伙企业成立后，合伙企业资金交由合伙协议约定的合伙企业成立后，合伙企业资金交由合伙协议约定的托管银行进行托管，由托管银行根据合伙企业的决定划

45、托管银行进行托管，由托管银行根据合伙企业的决定划转合伙企业资金，通过托管银行对资金进行管理以确保转合伙企业资金，通过托管银行对资金进行管理以确保合伙企业的资金平安。合伙企业的资金平安。优势优势 1、防止双重纳税、防止双重纳税 合伙企业作为非纳税主体，其生产经营所得和其他所合伙企业作为非纳税主体，其生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定由普通合伙人和有限合伙人分得按照国家有关税收规定由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。有限合伙制之所以在美国创投业能够取别缴纳所得税。有限合伙制之所以在美国创投业能够取得如此迅速的开展，主要是因为有限合伙企业本身并不得如此迅速的开展，主要是因为有限合伙企业本

46、身并不是所得税纳税义务人。有限合伙企业的全部收益在分配是所得税纳税义务人。有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再由他们按照自己适用的边际税给每一个合伙人之后，再由他们按照自己适用的边际税率纳税，防止了公司制下的双重税赋。率纳税，防止了公司制下的双重税赋。2、LP和和GP关系清晰、基金管理运作简洁高效关系清晰、基金管理运作简洁高效 公司治理方面，有限合伙企业充分授权普通合公司治理方面，有限合伙企业充分授权普通合伙人伙人GP管理运作基金。有限合伙制中有限合管理运作基金。有限合伙制中有限合伙人承担有限责任但不参与管理；普通合伙人承伙人承担有限责任但不参与管理；普通合伙人承担无限责任且有最

47、高决策权，既尊重了普通合伙担无限责任且有最高决策权，既尊重了普通合伙人的管理价值、又保护了有限合伙人的权利，使人的管理价值、又保护了有限合伙人的权利，使得基金管理运作简洁高效。得基金管理运作简洁高效。 3、灵活有效的鼓励机制、决策机制、灵活有效的鼓励机制、决策机制 1鼓励机制：普通合伙人作为执行事务合伙人鼓励机制：普通合伙人作为执行事务合伙人除收取一定的管理费之外，还要按利润的除收取一定的管理费之外，还要按利润的20%获获得分成，也就是得分成，也就是“管理费管理费+净收益的鼓励模式。净收益的鼓励模式。 2决策机制：有限合伙制一般在决策机制：有限合伙制一般在?有限合伙协议有限合伙协议?中会赋予执

48、行事务合伙人中会赋予执行事务合伙人GP较多的管理权限，较多的管理权限，在在GP决策上，管理人对工程有相对有效的独立决决策上，管理人对工程有相对有效的独立决策权。策权。4、约束机制加强风险管理、约束机制加强风险管理 1 GP的无限责任：有限合伙中的普通合伙人对的无限责任：有限合伙中的普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任。合伙企业债务承担无限责任。 2 GP的竞业限制：的竞业限制： GP不能从事与基金竞争性不能从事与基金竞争性的业务，但的业务，但LP可以。可以。 3有限合伙人如果不满意普通合伙人管理时，有限合伙人如果不满意普通合伙人管理时，可在合伙协议终止后选择其他普通合伙人。可在合伙协议终止后选

49、择其他普通合伙人。5、资金使用效率较高、资金使用效率较高 投资人的出资实行投资人的出资实行“承诺出资，注册时无需承诺出资，注册时无需验资，有投资需要时普通合伙人根据验资，有投资需要时普通合伙人根据?有限合伙协有限合伙协议议?约定的比例通知所有合伙人分批注资。没有好约定的比例通知所有合伙人分批注资。没有好的投资工程时，认缴的资本可以暂时不到位，而的投资工程时，认缴的资本可以暂时不到位，而在有了好的投资工程时，可集中投入资金，从而在有了好的投资工程时，可集中投入资金，从而防止资金积压，提高使用效益。防止资金积压，提高使用效益。 一、人数限制一、人数限制 有限合伙企业的人数限制为有限合伙企业的人数限

50、制为2至至50人，至少有一名普通合伙人，因人，至少有一名普通合伙人，因此私募股权有限合伙企业中有限合伙人的最高限额为此私募股权有限合伙企业中有限合伙人的最高限额为49人。人。二、发行方式二、发行方式 私募股权投资基金不能采取公开募集的方式发行，只能向特定的对私募股权投资基金不能采取公开募集的方式发行，只能向特定的对象募集，一般是机构投资者或者特定的个人。象募集，一般是机构投资者或者特定的个人。三、固定收益限制三、固定收益限制 私募股权投资基金为权益性投资，禁止向投资者承诺保证固定的私募股权投资基金为权益性投资，禁止向投资者承诺保证固定的投资收益。投资收益。私募股权投资基金募集的三大红线私募股权