尽职调查律师心得体会报告律师事务所尽职调查报告(4篇).docx
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1、 尽职调查律师心得体会报告律师事务所尽职调查报告(4篇)关于尽职调查律师心得体会报告一 我们承受托付,对张家界旅游有限公司(以下简称“公司)截至xxxx年1xx月30日的财务状况进展了尽职调查。我们是基于贵公司供应的尽职调查提纲进展的,尽职调查主要从公司概况、公司组织与治理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资规划、其他相关状况等方面绽开,其中我们主要负责与公司财务有关的局部的调查。在调查过程中,我们主要实行访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式,访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所供应的财务尽职调查报告,是在对公司所供应资料及与公司相关人员访谈结果的
2、根底上进展分析,并根据贵公司的尽职调查提纲规定的内容进展编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观推断及公司供应资料的限制,局部资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为托付方供应分析参考作用,任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。 1、公司的基本情况: 公司原名为张家界旅游有限公司,系xxx年xx月xxx日xxx号文批准设立的中外合资有限责任公司,该公司于xxx年xx月xx日成立,取得xxx工商行政管理局注册号为xxx的企业法人营业执照。住所:xxx。经营范围:xxxx。经营期限xxx年。法定代表人:xxx。 公司股权及注册资本经历次变更后,现注册资本xxx万元,由股东以现金投足,其
3、中:张家界旅游有限公司出资xxx万元,占xx%、xxx有限公司出资xxx万元,占xxx%。 2、公司享受的重大优惠政策情况: 公司生产项目分阶段建设、分期投产,其中一期项目xxx年建成投产,从xxx 年至xxx年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠,因公司xxx年认定为先进技术型企业,从xxx年至xxx年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。 二期项目于xxx年追加投资xxx万元进行,根据xxxx地方税务局xx文件,认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算,能够准确计算各自的应纳税所得额。经xxx同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算
4、并享受企业所得税定期减免优惠。从xxx年至xxxx年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠,并从xxx年至xxx年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。 根据xxxx地方税务局万山税务分局珠地税万函xxxxxxx号文,公司房产享受免征城市房地产税5年的优惠,目前此项税收优惠已享受完毕。 3、初步调查结论: 公司是根据中外合资经营企业法及相关法规,经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业,公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资,未发现股东抽资行为,其设立符合法律要求(政府批文公司未提供),股权关系无瑕疵,股东出资形式符合法
5、律和公司章程的规定。 第一大股东xxxx属国有独资公司,是xxxx企业,投资多元化,具有一定的经济实力,xxx。 公司厂区在xxxxxx区,随着xxxx经济的发展,城市功能发生变化,已从郊区逐步转为城市中心区,受xxxx环保政策的影响,不能用煤或煤制品自建发电厂,在成本方面无优势。 20xx年企业所得税两税合并,特区取消15%低税率的优惠政策,但规定了5年的过渡期,过渡期间税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按10%计征所得税的税收优惠,按原批文公司20xx年二期享受减按10%的所得税优惠政策,新税法执行后,只能按18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的
6、影响,由于公司xxxx年度二期项目亏损,20xx年度未提供预测数据,无法测算税率变动对公司税负的影响。 1、公司组织架构及部门设置: 公司根据中外合资经营企业法和公司章程设置董事会,未设置监事会或设监事,董事会成员7名(公司未供应最新董事会成员名单),其中中方派出5人,外方派出2人,2名在公司任治理层职务(xxxx,由xxxx派出),不在公司领取薪金。公司治理层设1名总经理;1名总经理助理、4名副总经理,分管生产、选购、销售、人力资源、财务等方面的业务;并设1名副总工程师,分管质量掌握业务。部门设置包括销售部、供给部、生产部、质量掌握部、财务部等10个职能局部,每个部门设经理1名、副经理1名以
7、上。 2、公司对外投资状况:(xxxx年1xx月30日) 公司实际投资公司实际所 额 占权益比例 公司名称 注册地 注册资本 备注 = = = = = = xxxxxxx xxxx xxxx 30,000,000.00 22,500,000.00 xxxx 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% xxx xxx = = = = = = 3、公司治理层及变动状况: 公司治理层27人,其中高级治理人员7名,讨论生学历2名、大学2名、大专1名、2名无学历(均为股东方代表,其中xxx为中方股东派入,xxx为外方股东派入,分管人力资源及帮助总经理分管供给部),3名高管
8、专业为制桨造纸专业、1名为机械制造专业。中层治理人员20名,部门经理9名(销售部经理由销售副总兼任)、副经理11名,讨论生学历2名、本科11名、大专2名、中专2名、高中1名。 xxxx年xx月销售部经理离职、xx月分管信息总工程师离职、1xx月分管后勤副总经理离职;xxxx年xx月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、xx月供给部经理离职;xxxx年xx月分管公司企业战略规划副总经理离职、财务部副经理离职、1xx月分管生产、设备副总经理离职;xxxx年xx月原技术部经理离职。 4、公司员工构成: 目前公司员工844人,其中中层以上治理人员27人、员工817人(含主管41人),部门人员分
9、布、年龄状况、教育程度见调查提纲。 5、公司员工酬劳构造: (1)薪酬制度: 高层治理人员(5名):月薪税前平均20,500.00元,税前最高21,000.00元, 税前最低20,000.00元; 部门经理:月薪税前平均约10,000.00元, 税前最高12,000.00元, 税前最低9,000.00元。 一般员工:月薪税前平均3,000.00元, 税前最高7,000.00元, 税前最低1,000.00元。 月工资支出总额, 税前320万元, 年工资支出总额, 税前3,840万元, 工资支出占费用支出比重为1.87%。 公司无交通补贴,通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。 (2)无高管持股。
10、(3)嘉奖规划:依据当年的经济效益,由高管打算年终奖金标准。双薪(即多发一个月工资)每年xx月初发放,按根本工资标准发放,双薪总额为140万元/年。 (4)保险、福利规划: 年社会保险支出总额603万元,年人均社保支出7,130.00元;年住房补贴支出额156万元, 年人均房补支出1,800.00元;其他福利支出总额150万元, 年人均其他福利 1,770.00元。 6、初步调查结论: 治理层学问层次较高,高层治理人员7人,除2人由股东方派入学历不高,其他均拥有大专以上文化程度,其中3人制桨造纸专业出身,公司高管具备造纸行业相关的治理及技术水平。 公司采纳直线职能制组织构造,职能部门设置主要从
11、制造行业动身,部门设置较为合理,符合现代企业制度要求,从企业进展的角度,公司重视销售、选购、生产环节,将治理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供给部治理,同 时熟悉到物流链对生产型企业的有效补充,投资75%成立了物流子公司。但是从企业治理角度动身,公司应增加财务工作的重要性,有效降低本钱,并应设置审计部门,加强对财务工作的监视,据了解内审工作由财务部兼,这样将无法起到监视作用。将仓库核算员划归销售部、供给部,不利于基层财务核算的治理。 员工学问层次方面,大专以上学历占20%,高中学历占68%,整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面,40岁以下占80%以上,平均年龄33岁,相对年轻化。
12、 技术领头人主要是副总和技术部经理,依靠性较强,特殊是xxxx年后流失了多位技术骨干,公司需加强技术骨干的培育。 员工工资水平在xxxx属于中高等以上的层次,其中工人的工资相对较高,依据统计资料,xxxx年度xxxx在岗职工年人均工资23775元,平均月工资1981元/月,该公司人员根本稳定,但近几年来治理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。 公司的治理风格,在强调个人制造力的同时,将团队精神全面渗入公司的日常治理中。 1、行业背景: 白卡纸,目前市场容量200万吨,年消费增长20万吨左右,新增产能除了美利纸业(13.66,-0.05,-0.36%)xxxx年投产的30万吨外,其他主要上市公司
13、近两年无该纸种扩产规划,考虑工程一年半左右的建立周期,该行业将来两年竞争趋缓。行业竞争环境的转好增加了产品本钱转嫁力量,xxxx年度白卡纸价格上涨不仅对冲了产品本钱上升的不利影响,行业内一些主要上市公司一季度产品毛利率比xxxx年上升1%左右。从xxxx年年中开头到20xx年,国际浆价将进入下降周期,估计xxxx年进口木浆价格比xxxx年下跌2%-5%。白卡纸进口木浆使用量占用浆总量约60%,比重高于纸业整体进口木浆15%左右的使用量,因此将来浆价的下降白卡纸受益程度高于纸业整体。由于纸价的变动受本钱影响明显,将来白卡纸价格将随着浆价的下跌而下降,不过考虑到竞争环境的改善,白卡纸产品毛利率还将
14、有所上升。 关于尽职调查律师心得体会报告二 _律师事务所 关于_公司法律尽职调查报告 名目 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际掌握人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权债务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级治理人员 十三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政惩罚 十六、其他 序言 致:_公司 依据关于_公司改制及首次公开发行股票并上市的法律参谋聘请协议,_律师事务所(以下简称“本所”)作为_有限公司(以下简称“_公司”)改制上市的专项法律参谋。 本所指派_律师、_律师作为本次公开
15、发行的详细经办律师。本所依据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、中华人民共和国合同法(以下简称“合同法”)等法律、法规的有关规定,根据律师行业公认的业务标准、道德标准和勤勉尽责精神,出具本法律尽职调查报告。 _年_月_日,本所律师向_公司发送了_律师事务所关于_公司改制上市尽职调查清单,收集并审查了本所律师认为出具本法律尽职调查报告所必需的资料和文件;为了进一步核实状况,本所律师前往公司的生产车间、仓库进展了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进展沟通;并前往工商、税务、劳动、环保等zhngf部门了解和查询状况;参阅其他中介
16、机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 _年_月_日,贵公司签订了_公司保证书,就公司及相关各方供应的文件、资料和所做的陈述,本所律师已得到公司的如下保证:本公司所供应的全部文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、精确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,有关文件上的签字、印章均是真实、有效的,所提交的副本或复印件均与原件或正本全都。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。假如本公司违反上述保证,本公司情愿担当因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。 为出具本法律尽职调查报告,本所律师特作如下声明: 一、本报告系依据本报告出具日之
17、前已经发生或存在的事实,依据截至报告日所适用的中国法律、法规和标准性文件的规定而出具;我们将对某些事项进展持续跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些状况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述,并不说明本所律师对这些内容的真实性、精确性、合法性做出任何推断或保证。 三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依靠有关zhngf部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。 四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进展改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用,未经本所书面同意,不得将本报告
18、外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。 在本报告中,除非依据上下文应另做解释,否则以下简称和术语具有以下含义: “本报告”指由_律师事务所于_年_月_日出具的关于_公司之律师尽职调查报告。 “本所”指_律师事务所。 “本所律师”或“我们”指_律师事务所法律详细承办尽职调查的律师。 本报告分为导言、正文和附件三个局部。报告的导言局部主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体局部,我们将就尽职调查的详细问题逐项进展评论与分析,并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由_公司供应的资料及文本。 一、主体资格 _有限公司成立于_年_月_日,目前公司的注册
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