推荐-股权投资合伙协议(doc 40页).docx

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1、XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)作为普通合伙人与附件一所列人士作为有限合伙人 共同签署之XX创业投资合伙企业(有限合伙)【以工商核准登记的内容为准】有限合伙协议二一七年一月声明与承诺私募基金管理人即有限合伙执行事务合伙人保证在募集资金完成后在中国基金业协会登记为私募基金管理人。私募基金管理人向投资者进一步声明与承诺如下：1.中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产平安的保证。2.私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。3.私募基金管理人承诺按照

2、恪尽职守、老实信用、谨慎勤勉的原那么管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金投资者即有限合伙有限合伙人声明和保证如下：1.其为符合私募投资基金监督管理暂行方法(“暂行方法)规定的合格投资者并按暂行方法的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承当相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求；2.其承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等根本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。目 录第一

3、条 释义51.1 定义51.2 标题8第二条 有限合伙的设立82.1 设立依据82.2 名称82.3 主要经营场所82.4 目的92.5 经营范围92.6 期限9第三条 合伙人及其出资、募集封闭93.1 合伙人93.2 合伙人登记册103.3 认缴出资103.4 出资方式103.5 缴付出资113.6 逾期缴付出资113.7 首次募集133.8 后续募集和后续合伙人13第四条 普通合伙人144.1 无限责任144.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序144.3 合伙事务的执行及执行事务合伙人委派的代表144.4 权限154.5 利益冲突和关联交易174.6 违约处理方法174.7 责任的限

4、制17第五条 有限合伙人185.1 有限责任185.2 不得执行合伙事务185.3 配合义务5.4 有限合伙人的陈述和保证195.5 有限合伙人地位平等195.6 身份转换19第六条 合伙事务206.1 合伙事务的执行206.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力206.3 合伙费用206.4 资金托管226.5 管理公司及管理协议236.6 投资决策委员会 23第七条 投资业务247.1 投资目标247.2 投资限制247.3 投资决策247.4 现金管理247.5 举债限制25第八条 合伙人会议258.1 合伙人会议25第九条 资本账户、收益分配与亏损分担279.1 资本账户279.2 收

5、益分配与亏损分担的原那么279.3 投资性现金收入时的分配279.4 投资性非现金收入的分配299.5 所得税29第十条 会计及报告2910.1 记账2910.2 会计年度3010.3 审计及财务报告3010.4 季度报告和年度报告3010.5 查阅财务账簿30第十一条 权益转让及退伙3111.1 有限合伙人权益转让3111.2 普通合伙人权益转让3211.3 有限合伙人退伙3211.4 普通合伙人终止及更换3311.5 普通合伙人退伙33第十二条 争议解决34第十三条 解散和清算3413.1 解散3413.2 清算3513.3 清算清偿顺序36第十四条 其他3714.1 通知3714.2 不

6、可抗力3714.3 附件3714.4 全部协议3714.5 可分割性3814.6 保密3814.7 签署文本3814.8 本协议生效日38附件一 合伙人及其出资1XX创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议本有限合伙协议(下称“本协议)由XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)作为“普通合伙人与不时补充和修订的本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据中华人民共和国合伙企业法发起设立一家有限合伙，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条 释义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，以下词

7、语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指XX创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006 年8 月27 日修订通过，自2007 年6 月1 日起施行。1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业。1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.5 关键人士，指普通合伙人管理团队的核心成员，包括XXX、XXX、XXX。1.1.5 关联人，指对于任何人士而言，包括受该人士控制的人

8、，控制该人士的人以及与该人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.6 关联资金，指普通合伙人及其关联人管理的其他资金。1.1.7 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理效劳的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。1.1.8有限合伙费用，指由有限合伙自身承当的开支。1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人，指XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)。1.1.10管理公司，本协议中指将受托管理有限合伙的XXXX创业投资管理中心 (普通合伙)。1.1.11有限合

9、伙人，指认缴有限合伙出资被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人和/或通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。有限合伙人限于中国公民及在中国境内依据中国法律设立的公司、企业法人及其他适格的投资主体。1.1.12 合伙人、全体合伙人，指普通合伙人和有限合伙人包括任何后续有限合伙人。1.1.13 发起人，指XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)待定。1.1.14 认缴出资额，对任何合伙人而言，指该合伙人承诺向有限合伙缴付的金额，具体为本协议附件一中该合伙人名称下所对应的金额，包括对其不时作出的修正。1.1.15 总认缴出资额，指任一时点全体合伙人承诺向有限合伙缴付的认缴出资额之和，即全体合伙人有

10、义务对有限合伙的投入的最大金额。1.1.16 认缴出资余额，对任何合伙人而言，指在任一时点该合伙人已认缴但尚未实际投入的资本额。1.1.17 实缴出资额，对任何合伙人而言，指截至任一时点该合伙人对有限合伙所实际投入的资本额之和。1.1.18 实缴出资总额，指全体合伙人在任一时点根据本协议约定向有限合伙实际投入的资本额之和。1.1.19 有限合伙成立，指有限合伙获得工商行政管理部门签发的营业执照之日。1.1. 20有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资本钱及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而

11、言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定收回投资本钱和取得收益分成的权利。1.1.21 管理协议，指有限合伙与管理公司就投资管理及相关事宜订立的协议。1.1.22 托管协议，指有限合伙与本协议确定的或经投资委员会和普通合伙人共同同意更换的中资商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。1.1.23 工程投资，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资和优先股、可转换优先股及可转债等准股权方式的投资。1.1.24 投资组合公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或准股权的工程/公司。1.1.25 投资本钱，对任一投资组合公司而言，指由有限合伙作为投资本金投入该投资组合公司的

12、实缴出资额及相关本钱、费用及支出但由投资组合公司或其他第三方人士所报销的金额除外，包括但不限于对该投资组合公司的评估、收购、持有和处置的费用，为投资组合公司设立相关特殊目的公司的费用以及相关中介包括但不限于律师、会计师、行业参谋等费用。1.1.26投资本钱分摊比例，指对任一合伙人及任一投资组合公司而言，该合伙人所支付的用于该投资组合公司投资本钱的实缴出资额在为全体合伙人支付的构成该投资组合公司投资本钱的实缴出资额的总和中的比例。1.1.27 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人的有限合伙人。1.1.28 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。1.1.29

13、 季度，指一个日历季度。1.1.30 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.31 元，假设非特别指出币种，指人民币元。1.1.32 有限合伙协议，指全体合伙人签署的、包含合伙企业法所要求的必备条款的合伙协议，该合伙协议应根据适用法律于工商登记管理机关处完成登记。1.1.33 首次募集封闭，指普通合伙人在其认为合理的时间宣布结束有限合伙首次资金募集。1.1.34 后续募集封闭日，指普通合伙人在首次募集封闭后视需要进行后续募集以吸收更多有限合伙人或增加届时既存的合伙人之认缴出资的最终时间，该等日期最晚不应迟于1首次募集封闭之日之后的半年；或2到达总认缴出资额上限以较早发生者为准。 1

14、.2 标题本协议各局部的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条 有限合伙的设立2.1 设立依据各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2 名称2.2.1 有限合伙的名称为XX创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商局核准名称为准)。普通合伙人有权单方对有限合伙的名称作出任何其认为必要或适宜的变更。2.3 主要经营场所2.3.1 有限合伙的主要经营场所为X 。2.3.2 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的主要经营场所，并办理相应的工商变更登记手续。但普通合伙人应在变更完成后以书面方

15、式通知各有限合伙人变更后的有限合伙主要经营场所。如需要各有限合伙人配合签署相关法律文件的，各有限合伙人应履行配合义务，不得拖延或拒绝。2.4 目的通过对工程组合公司和/或投资标的进行权益性投资为主的投资，为合伙人获取中长期的资本回报。2.5 经营范围股权投资、股权投资管理、对外投资、实业投资、资产管理、投资咨询、投资管理、企业管理咨询以工商行政管理部门最终核准的内容为准。2.6 期限2.6.1 除非根据本协议的约定提前解散，有限合伙的存续期为自成立日起七年，其中，投资期2年，回收期3年，根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人同意，有限合伙的存续期可延长一年；之后如有需要，经普通合伙人同意，可再延

16、长一年。有限合伙营业执照颁发之日，为有限合伙成立之日。第三条 合伙人及其出资、募集封闭3.1 合伙人3.1.1 有限合伙的唯一普通合伙人为XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)。XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)是一家注册在X的有限合伙企业，住所 。3.1.2 本协议生效时有限合伙之有限合伙人的名称如附件一所列。3.1.3 有限合伙的有限合伙人不应多于49个。3.2 合伙人登记册3.2.1 普通合伙人应在其主要经营场所或其自行合理确定的其他其经营场所置备有限合伙的合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新

17、合伙人登记册(为防止疑问，附件一为有限合伙在生效日之日的合伙人登记册)。3.2.2 各合伙人在此不可撤销确实认：合伙人名单、每一合伙人的认缴出资额以及实缴出资额均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更或备案登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。3.3 认缴出资3.3.1 有限合伙成立时的认缴的出资额为人民币X亿X仟X佰万 元。普通合伙人有权决定增加认缴出资额，最终目标的认缴出资总额为X亿元。3.3.2 本协议生效时各合伙人的认缴出资额如附件一所示。其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币X佰万元。3.3.3 各有限合伙人的认缴出资额最低为人民币X佰万元，并以人民币壹佰万元为单位递增；有限合伙最多可

18、以接受不超过49名有限合伙人的投资。普通合伙人有权根据实际情况调整有限合伙人的最低认缴出资额限制。3.3.4 发起人XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)在本协议生效时的认缴出资额为人民币X 佰万元。3.4 出资方式所有合伙人之出资方式均为货币出资。3.5 缴付出资3.5.1 各合伙人的认缴出资额根据普通合伙人的缴付出资通知2年内分5次到 帐，首次出资额不低于投资人认缴出资额的30%。具体缴付时间以普通合伙人发出的缴付出资通知书上载明的日期为准。3.5.2 普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知书，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴付日期。有限合伙人在本协议签订当日

19、所签署的载明出资金额、出资时间和指定银行账户的认缴出资确认书亦可作为出资的缴付出资通知的替代。3.6 逾期缴付出资3.6.1 (1) 假设任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，自付款日之次日起，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起二十个工作日内“催缴期，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付前述第(2)款规定的出资违约金。假设违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，那么普通合伙人有权独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人：i. 在不损害普通合伙人和其他已出资的未违约合伙人在中国法律和本协议项下的其他救济的情况下，立即强制该有限合伙人退

20、伙“除名之违约合伙人。普通合伙人应在工商变更登记中排除该除名之违约合伙人。违约合伙人对本协议项下所有需有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数；ii. 就违约合伙人的认缴出资额，普通合伙人有权1向所有非违约合伙人提供在该违约合伙人的认缴出资额的范围内根据各该非违约合伙人之认缴出资额比例增加各自认缴出资额的时机包括有权在任何其他非违约合伙人放弃行使该增资权利时，按照其余的非违约合伙人的认缴出资额比例承当该非违约合伙人的相应份额，以及/或2接纳一名或多名同意按照普通合伙人要求的条件承当该违约合伙人的全部或局部认缴出资额的替任有限合伙人，或3如果(1)和(2)均未发生，那么减少有限合伙的

21、总认缴出资额；iii. 普通合伙人应根据第(1)(ii)条的情况对本协议附件一进行修订，以反映根据本条所约定对合伙人和认缴出资所作的任何变更；iv. 但在前述任何情况下，只要该违约合伙人未被普通合伙人除名，其均应按照其原认缴出资额占总认缴出资额的比例承当有限合伙的各项费用。(2) 逾期出资违约金的金额自应付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐或按照本协议第3.6.4条的约定获得豁免3.6.2 本3.6.1条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。3.6.3 如因任何合伙人的违约行为给有限合伙造

22、成损失，该合伙人应负责赔偿，该等损失包括但不限于：(1)有限合伙因未能按期履行其所签署任何合同项下的义务包括但不限于投资义务、支付费用和归还债务而对第三方承当赔偿责任所受到的损失；(2)有限合伙向该合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的诉讼、仲裁等司法或争议解决程序所产生的费用及合理的律师费和评估费等费用。3.6.4 尽管有本条前述规定，普通合伙人从有利于有限合伙整体利益的角度出发可独立决定全部或局部豁免违约合伙人的出资义务或违约责任；或与违约合伙人就追责事宜达成其他协议。3.6.5 各合伙人在此确认并同意：如本有限合伙因缴付出资出现违约而导致有限合伙由于资金缺乏因此不能对投资组合公司进行股权投资

23、，且普通合伙人经过商业上合理努力后仍不能解决该等资金缺口的，普通合伙人可根据本协议的规定终止并清算有限合伙，并在清算完成后将各合伙人已缴付给有限合伙的首期出资(包括所有在托管账户中已经产生的利息收入)在扣除本协议所述的各种费用和付款义务后按各合伙人各自的合伙权益比例份额返还给各合伙人，在该等情况下，普通合伙人和有限合伙均无需向任何有限合伙人支付任何利息或承当任何违约责任。3.6.6 普通合伙人逾期出资自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐。3.7 首次募集普通合伙人可在其认为合理的时间宣布进行首次募集封闭。3.8 后续募集和后续

24、合伙人普通合伙人可在首次募集封闭后视需要宣布后续募集该后续募集封闭的日期为“后续募集封闭日，以吸收更多有限合伙人或增加届时既存的合伙人的认缴出资新增有限合伙人及增加认缴出资的合伙人统称“后续合伙人)，但最晚不应迟于后续募集封闭之日。但前提是：(1)新增有限合伙人的入伙不应导致违反任何适用法律或本协议的任何条款；(2)后续有限合伙人应符合本协议中规定的适用于有限合伙人的资格要求；以及(3)后续募集不得使有限合伙的合伙人总数超过50人。各后续合伙人应在被接纳后向有限合伙缴付其实缴出资额以及自首次募集封闭之日起算按照中国人民银行在后续募集封闭日公布的金融机构人民币一年期贷款利率计算而得的利息除非普通

25、合伙人对该等利息给予其豁免。每一后续有限合伙人应与普通合伙人签署认缴文件并根据认缴文件的相关规定向托管账户缴付其全部或局部认缴出资额(视情况而定)，普通合伙人应当及时对各合伙人的实缴出资额、实缴出资额比例、认缴出资余额、投资本钱分摊比例、资本账户及任何其他工程做出相应调整，调整后的上述事项所反映出的数据应为假设所有有限合伙人均在首期募集封闭日即参加有限合伙，且均按时、足额支付了各自的实缴出资额所应到达的数据。为免疑义，后续合伙人根据以上条款所作的利息支付不构成后续合伙人的实缴出资，亦不减少其认缴出资余额、或增加其资本账户的金额。本协议附件一应由普通合伙人进行适当修订以列出每位后续合伙人的名称及

26、其对有限合伙的认缴出资额或增加的认缴出资额。普通合伙人应相应更新合伙人登记册及办理相关的工商变更或备案登记手续。如需要其他有限合伙人配合签署相关法律文件的，其他有限合伙人应履行配合义务，不得拖延或拒绝。就任一后续募集，普通合伙人有权以适用于该后续有限合伙人的实际缴款日开始计算其投资收益。根据届时的市场情况和资金筹集情况，普通合伙人有权自行决定该次后续募集中的每一后续有限合伙人是否应免于支付其根据本协议规定本应自首次募集封闭日起向管理公司支付的管理费(对于自首期出资交割日起至适用于该后续有限合伙人的实际缴款日为止的期间应计收的管理费称为“管理费补偿)。如普通合伙人决定任一后续有限合伙人应自首次募

27、集封闭日起支付管理费的，那么各有限合伙人特此同意普通合伙人依据本协议第3.8条获得授权，可在该后续有限合伙人向有限合伙缴付的出资中自行划转相应金额给管理公司作为其应收取的管理费，而无需另行取得任何其他合伙人的同意。第四条 普通合伙人4.1 无限责任受制于本协议第4.7条的规定，普通合伙人对于有限合伙的债务承当无限连带责任。4.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序4.2.1 执行事务合伙人应具备如下条件：(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构；(2) 系有限合伙的普通合伙人。4.2.2 全体合伙人签署本协议即视为同意普通合伙人XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)被选定为有限合伙的执行事务合

28、伙人。4.3 合伙事务的执行及执行事务合伙人委派的代表4.3.1 执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体管理和执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。有限合伙设立时，执行事务合伙人委派的代表为XX先生。4.3.2 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的工商变更登记手续。有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。4.4 权限4.4.1 对于有限合伙事务，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的，为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动、

29、实现有限合伙的目的、维护和/或争取实现有限合伙权益的独占及排他的执行权，包括但不限于：(1) 执行有限合伙的投资业务及任何其他业务；(2) 如其根据其自行判断认为有必要，有权在投资组合公司和/或投资标的层面上引入其认为适当的一名或多名投资人，并有权代表有限合伙以其认为适当的商业条件与该等投资人签署所有相关交易文件以使该等投资人和有限合伙共同完成对投资标的的投资(包括但不限于对投资组合公司的股权和/或其他权益进行其认为适当或必要的处置)；(3) 以有限合伙之名义，为有限合伙签订合同及对外签署文件；(4) 在有限合伙的可用资金范围内，根据本协议的规定，偿付有限合伙的所有费用、债务和义务；(5) 采

30、取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动、实现有限合伙的目的、维护和/或争取实现有限合伙权益所必需的一切行动；(6) 管理、出售、出让或者处置有限合伙的全部或者局部资产，包括但不限于动产、不动产以及知识产权等； (7) 选择托管机构(包括更换)，并以有限合伙之名义与其订立托管协议(包括在生效日前代表有限合伙与托管机构订立托管协议)；(8) 根据托管协议的规定，以有限合伙的名义开立并维持银行托管账户，以及将各有限合伙人缴付的实缴出资额、投资收入、处置股权投资产生的收入和有限合伙的任何其他收入存入该等账户；(9) 聘用、解聘及更换为有限合伙提供效劳的专业人士、参谋机构，并以有限合伙之名

31、义与该等效劳提供方签订相关协议；(10) 指定管理公司 (包括更换，并以有限合伙之名义与其订立管理协议；(11) 在有限合伙人根据本协议的规定转让其合伙权益的情况下，按本协议的规定对拟议受让方资格进行合理审查；(12) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议方进行和解以解决有限合伙与第三方的争议。为免异议，此约定不约束其他任何合伙人为有限合伙的利益针对普通合伙人提起诉讼或应诉，进行仲裁；与普通合伙人进行和解以解决有限合伙与普通合伙人的争议；(13) 根据中国税法的规定处理有限合伙的涉税事项；(14) 对有限合伙的运营、可分配现金数额确实定、有限合伙权益的发行和投资的处置作出所有决

32、定，并对所有内部规章和政策作出决定包括重大内部规章和政策；(15) 监督投资组合公司的业绩，并在适当时向投资组合公司的董事会委派董事以行使有限合伙在投资组合公司的所有权利；(16) 根据本协议的规定向各合伙人进行收益分配；(17) 代表有限合伙向相关政府机构办理备案或登记手续；(18) 根据本协议第3.8条的规定，豁免任一后续合伙人的全部或局部管理费补偿；(19) 根据合伙企业法及本协议的其它条款的规定可由普通合伙人行使的其他权力和权限。普通合伙人有权根据本协议第6.1.3条的规定将其本协议第4.1条项下的权力和权限授权给第三方行使。4.4.2 在4.4.1规定根底上，全体有限合伙人通过在此签

33、署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在以下文件上签字：(1) 有限合伙所有的工商登记/变更登记文件。(2) 变更其委派至有限合伙的代表；(3) 当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。 4.5 利益冲突和关联交易4.5.1 在投资期届满之前或有限合伙的总认缴出资额违约合伙人之认缴出资除外已用至70%之前，普通合伙人和其关键人士不得作为管理人设立新的人民币集合投资工具为防止疑问，普通合伙人和其关键人士业已从事的投资管理业务活动不在此列。4.5.2 有限合伙和普通合伙人之关联资金之间将不可防止的存在某种程

34、度的利益冲突，当涉及投资时机分配时，普通合伙人应以老实信用原那么，尽最大努力在普通合伙人之关联资金之间进行合理分配，；普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与有限合伙相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。4.5.3 有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易，包括有限合伙向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资标的，有限合伙向普通合伙人或其关联人已完成投资的投资组合公司进行投资，以及普通合伙人或其关联人从事与有限合伙相竞争的业务，在投资委员会进行表决时，关联方应予以回避。4.6 违约处理方法普通合伙人应基于老实信用原那么为有限合伙谋求最大利益。假设因普通合伙人被有管辖权的法院或

35、仲裁机构根据适用法律作出的已生效的最终判决或裁定认定的成心或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承当债务、责任，普通合伙人应承当赔偿责任。4.7 责任的限制4.7.1 普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。4.7.2 除非由于成心过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。第五条 有限合伙人5.1 有限责任除非合伙企业法或中国法律另有相反规定，有限合伙的债务和责任仅为有限合伙的债务和责任，各有限合伙人不应因其为有限合伙的合伙人而被要求承当有

36、限合伙的债务和责任。每一有限合伙人仅在其认缴出资额的范围内和合伙企业法或中国法律规定的范围内，就有限合伙债务、责任的归还和履行对有限合伙承当责任。5.2 不得执行合伙事务5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。5.2.2 有限合伙人对终止、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。5.2.3 本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议

37、规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承当连带责任的普通合伙人。5.3 配合义务 在以下所述事项不违反相关法律的前提下，对于(1)合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商登记/工商变更登记的事项；及(2)相关政府机构对本有限合伙及/或各合伙人进行监管、审查、备案或提出其他要求的情形下，各有限合伙人应按普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合(包括但不限于提供相关政府机构所要求之资料)(以下合称“配合义务)

38、。有限合伙人拒绝履行配合义务的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人在催告通知上载明的宽限期内仍未履行配合义务的，那么普通合伙人有权视情节要求该有限合伙人承当相应的违约责任，或强制该有限合伙人退伙。各合伙人确认：不管相关文件的实际签署日期，亦不管合伙人是否签署相关文件，(1)合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，(2)上述决议或决定生效时即对各合伙人发生效力，不受工商登记/工商变更登记手续办理进程的影响。5.4 有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协

39、议内容之确切含义。其已经就与本次投资相关的税收、法律、监管等方面的事项进行了独立的专业咨询和评估；(2) 其及其授权代表向普通合伙人提供的所有信息是真实、准确和完整的，且其确认，普通合伙人已经并将会依赖该等信息，且其他有限合伙人也可能依赖该等信息；(3) 其拥有足够的财务能力履行其在本协议项下的出资义务，其缴付至有限合伙的出资来源合法；(4) 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。5.5 有限合伙人地位平等所有有限合伙人在有限合

40、伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。5.6 身份转换除本协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙发生的债务承当无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙发生的债务承当无限连带责任。第六条 合伙事务6.1 合伙事务的执行6.1.1 有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普

41、通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。6.1.2 普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断为有限合伙必须、必要、对有限合伙有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。6.1.3 普通合伙人可将适用法律规定的以及本协议所赋予其的局部权力和权限授予经普通合伙人审慎选择的第三方(包括但不限于继任管理公司)行使，但前提是，普通合伙人仍须对有限合伙的管理及活动承当全部责任，并且有关有限合伙的投资选择及处置的所有决策应仅由普通合伙人根据本协议作出。6.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力普通合伙人及其委

42、派的代表为执行合伙事务按本协议所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。6.3 合伙费用6.3.1 有限合伙应直接承当并支付的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的以下费用“有限合伙费用，包括但不限于：(1) 开办费，包括与有限合伙之组建和设立相关的费用，包括筹建费用、法律、会计、税务等专业参谋咨询费用以及普通合伙人发生的与有限合伙的组建和设立相关的所有费用等，但不包括各有限合伙人发生的该等费用。有限合伙的开办费的上限为认缴出资总额的千分之一(1)，超过局部由普通合伙人自行承当。如果普通合伙人和/或其关联人垫付了开办费，由有限合

43、伙在生效日后向其全额偿付；以及(2) 有限合伙运营本钱，即有限合伙所产生的所有运营本钱和费用，包括：(a)准备、印刷和邮寄财务报表以及各种其他报告的费用；(b)财务报表的审计费； (c)合伙人会议的所有会议费用(不包括各有限合伙人为参加该等会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等费用)；(d)-咨询委员会各成员为参加该等会议所产生的差旅费、住宿费、通讯费等费用；(e)相关政府机构对有限合伙本身、对有限合伙的收益或资产和/或对有限合伙的交易或运作收取的各种税费及其它费用；(f)管理费；(g)托管费；(h)涉及有限合伙、普通合伙人的有关有限合伙的任何与第三方的诉讼和仲裁本钱和费用(包括与该等诉讼或仲裁

44、有关的律师费)，或与有限合伙有关的任何诉讼和仲裁本钱和费用(包括与该等诉讼或仲裁有关的律师费)，以及与此有关的任何判决或和解金额；(i)有限合伙有关政府登记、批准、备案或其变更所发生的政府费用和第三方效劳费用(包括法律、审计、税务、评估等费用)；(j)所有因对投资标的的评估、投资、持有、运营、退出而发生的法律、审计、尽职调查及其他第三方费用；以及(k)根据市场惯例或交易惯例应由有限合伙承当的日常运营费用。6.3.2 对于任何其他上述未列明的费用，假设普通合伙人诚信地认为该等费用应为有限合伙费用，应将该等费用提交给咨询委员会审议，在咨询委员会同意后，该等费用可列为有限合伙费用。6.3.3 如果普通合伙人和/或其任何关联人代表有限合伙支付了本第6.3条所述及的任何费用，有限合伙应一经要求，即向普通合伙人和/或该关联人偿付有关费用，前提是该等费用应适当地予以证明。普通合伙人作出与有限合伙发生有限合伙费用有关的决定时应以有限合伙利益最大化