2022年证券从业资格保荐代表人投资银行业务能力模拟题13.pdf

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1、2 0 2 2年证券从业资格保荐代表人投资银行业务能力模拟题1 3（总分：1 0 0.0 0,做题时间：1 2 0分钟）一、一、单项选择题（总题数：1 3,分数：32.50）1.以下关于首发路演推介的说法正确的是。（分数；2.5 0）A.承销商的路演推介应当和发行人的一起进行B.发行人只能采用电话方式对公众进行路演C.路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介 VD.在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容。承销商的证券分析师可以向网下投资者推介独立第三方撰写的投资价值研究报告E.承销商和发行人可以对投资者报价、

2、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测解析：A E两项，首次公开发行股票承销业务规范（2 0 1 8年修订）第1 0条规定，承销商和发行人推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行，推介内容不得超出投资价值研究报告及其他已公开信息的范围，不得对投资者报价、发行价格提出建议或对二级市场交易价格做出预测。承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性。B C两项，第7条规定，承销商可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方

3、式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。路演推介期间，承销商和发行人与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。D项，第6条规定，在路演推介时，承销商可以和发行人向投资者介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容 承销商的证券分析师可以向网下投资者推介其撰写的投资价值研究报告。2.甲公司共有2 0 0名职工，从2 0 2 0年1月日起，该公司实行累积带薪缺勤制度。该制度规定，每名职工每年可享受5个工作日的带薪年休假，未使用的年休假只能向后结转一个日历年度，超过1年未行使的权利作废：职工休年休假时，首先使用当年可享受的权利，不足部分再从上年结转的带薪年休假余额中扣除；职工离

4、开公司时，对未使用的累积带薪年休假无权获得现金支付。2 0 2 0年1 2月3 1日，每名职工当年平均未使用带薪年休假为1天。2 0 2 1年1 2月3 1日，每名职工当年平均未使用带薪年休假为2天，根据过去的经验并预期该经验将继续适用，甲公司预计2 0 2 2年有1 6 0名职工将享受不超过5天的带薪年休假，剩余4 0名总部管理人员每人将平均享受6.5天带薪年休假，该公司平均每名职工每个工作日工资为5 0 0元。甲公司2 0 2 1年年末因该项累积带薪缺勤计入管理费用的金额为 元。（分数：2.5 0）A.6 0 0 0 0B.3 0 0 0 0 ，C.9 0 0 0 0D.1 0 0 0 0

5、 0解析：甲公司在2 0 2 1年年末应当预计由于职工累积未使用的带薪年休假权利而导致预期确认将支付的工资负债，对于2 0 2 0年产生的累积未使用的带薪年休假1天因在2 0 2 1年年末未被使用，已经失效，而2 0 2 1年年末预计2 0 2 2年将会使用本年产生的累积未使用的带薪年休假1.5天，所以应计入管理费用的金额=4 0 X （6.5-5）X 5 0 0=3 0 0 0 0（元）。3.对属于被审计单位所有但存放在外的存货，如果函证的回函不能令人满意，注册会计师不应当考虑的是（分数：2.5 0）A.审核与交易有关的证明文件B.亲自前往监盘C.委托当地会计师事务所负责监盘D.直接出具保留

6、意见的审计报告 V解析：如获取的信息使注册会计师对第三方的诚信和客观性产生疑虑，注册会计师可能认为实施其他审计程序是适当的。其他审计程序可以作为函证的替代程序，也可以作为追加的审计程序。其他审计程序的示例包括：实施或安排其他注册会计师实施对第三方的存货监盘（如可行）；获取其他注册会计师或服务机构注册会计师针对用以保证存货得到恰当盘点和保管的内部控制的适当性而出具的报告；检查与第三方持有的存货相关的文件记录，如仓储单；当存货被作为抵押品时，要求其他机构或人员进行确认。4.下列在上市公司控股股东处任职的人可以在上市公司担任高级管理人员的是。（分数：2.5 0）A.控股股东投资部员工B.控股股东财务

7、经理C.控股股东董事 JD.控股股东总经理解析：上市公司章程指引（2 0 2 2 年修订）第 1 2 6 条规定，在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。5.下列关于公众公司重大资产重组的说法，正确的是。（分数：2.50）A.公众公司股东人数超过2 0 0 人的，应当提供网络投票方式以便于股东参加股东大会B.公众公司应当对出席会议的持股比例在8%以下的股东表决情况实施单独计票C.发行可转换债券支付对价的，其利率和股转价格由双方协商确定VD.股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经全体股东所持表决权

8、的2/3 以上通过解析：根 据 非上市公众公司重大资产重组管理办法（2 0 2 0 年修订）具体分析如下：A项，第 1 6 条规定，公众公司可视自身情况在公司章程中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。B D 两项，第 1 5条 第 1 款规定，股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。公众公司股东人数超过2 0 0 人的，应当对出席会议的持股比例在1 0%以下的股东表决情况实施单独计票。C项，第1 7 条规定，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等

9、支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。6.根 据 关于首发及再融资、重本资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见，下列关于首发发行人预计募集资金到位后即期回报被摊薄的说法中，正确的是 O（分数：2.50）A.公司应披露董事会选择本次融资的必要性、合理性 VB.公司应根据自身经营特点制定并披露具体措施，增强公司持续回报能力，必要时通过非经常性业务填补回报C.堇事会应对本次融资是否摊薄即期回报进行分析

10、，并在招股说明书中披露提示投资者制定填补回报措施，相当于对公司未来利润做出保证D.公司董事会、高级管理人员应做出承诺，填补回报完成前不进行职务消费行为解析：根 据 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告（2 0 1 5）3 1号）具体分析如下：A项，根据第2条规定，如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性。B项，根据第2条规定，公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：公司

11、现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。C项，根据第5条规定，填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。D项，第3条规定，公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补

12、回报措施的执行情况相挂钩。承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7.关于挂牌企业创新层营业收入标准，以 下 描 述 正 确 的 是。（分数：2.5 0）A.最近两年营业收入复合增长率必须不低于5 0%,营业收入可以不连续增长B.最近两年营业收入平均不低于6 0 0 0万元，且 持 续 增 长-JC.股本不少于3 0 0 0万股D.截止上一年度最后一个转让日，股本不少于2 0 0 0万股解析：全国中小企业股份转让系统分层管理办法（2 0 2 1年修订）第1 1条规定，挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：最近两年净利润均不低于1 0 0 0万元，最近两年加权平

13、均净资产收益率平均不低于8%,股本总额不少于2 0 0 0万元。最近两年营业收入平均不低于6 0 0 0万元，且持续增长，年均复合增长率不低于5 0%,股本总额不少于2 0 0 0万元。最近有成交的6 0个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5 0 0 0万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。8.甲公司2 0 2 1年1 0月1 0日自证券市场购入乙公司发行的股票1 0 0万股，共支付价款8 6 0万元，另支付交易费用4万元。购入时，乙公司已宣告但尚未发放的现金股利为每股0.1 6元，于本月末收回。甲公司将购入的乙公司股票作为交易性金融资产核算。2 0 2 1

14、年1 2月2日，甲公司出售该交易性金融资产，收到价款9 6 0万元。甲公司2 0 2 1年利润表中因该交易性金融资产应确认的投资收益为 万元。（分数：2.5 0）A.1 0 0B.1 1 2 JC.1 2 0D.1 3 2解析：交易性金融资产取得时发生的相关交易费用应计入投资收益，购买价款中包括的已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目；处置交易性金融资产时，其价款与账面余额应确认为投资收益，则应确认的投资收益=9 6 0-（8 6 0 T 0 0 X 0.1 6）-4=1 1 2 （万元）。9.挂牌公司2 0 1 8年末经审计的合并财务报表总资产为8 0 0 0万元，净资产为4 0 0

15、 0万元，不考虑其他情况，以下情形中构 成 重 大 资 产 重 组 的为（分数：2.5 0）A.2 0 1 9年7月，挂牌公司购买一块土地，交易价格为3 5 0 0万元，账面值为3 0 0 0万元B.2 0 1 9年8月，挂牌公司购买甲公司5设股权，交易价格为2 5 0 0万元，甲公司经审计的总资产为3 0 0 0万元，净资产为1 0 0 0万元 VC.2019年9月，挂牌公司出售全资子公司5 K股权，交易价格4000万元，挂牌公司子公司经审计的总资产为2000万元，净资产为1000万元D.2019年7月，挂牌公司购买乙公司100%股权，交易价格为1500万元，标的公司经审计的总资产为3000

16、万元，净资产为1000万元解析：根 据 非上市公众公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第2条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30舟以上。第35条规定，计算本办法第2条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公

17、众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其费产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分

18、别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第2条第3款第2项规定的资产净额标准。公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。A项，所购买的为非股权类资产，且不涉及负债，不适用资产净额标准，只适用资产总额标准，比例=35

19、00/8000=43.75%30%,净资产比例=2500/4000=62.5%50%,构成重大资产重组；C项，出售股权类资产且丧失控制权，相应的资产总额和资产净额直接看账面值，总资产比例=2000/8000=25%V3（,净资产比例=1000/4000=25%30船 净资产比例=1500/4000=37.5%I I K I VC.I、I V、VD.I l l VE.I I、I I I、V解析：I项，公司债券发行与交易管理办法（2 0 2 1年修订）第1 7条规定，发行人公开发行公司债券，应当按照证监会有关规定制作注册申请文件，由发行人向证券交易所申报。证券交易所收到注册申请文件后，在5个工作日

20、内作出是否受理的决定。第2 4条第1款规定，证券交易所应当自受理注册申请文件之日起2个月内出具审核意见，证监会应当自证券交易所受理注册申请文件之日起3个月内作出同意注册或者不予注册的决定。I I项，第2 5条第1款规定，公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。证监会同意注册的决定自作出之日起两年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点。I I I项，第2 5条第2款规定，公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。发行人应当及时更新债券募集说明书等公司债券发行文件，并在每期发行前报证券交易所备案。I V项，第5 4条第2款第5项规定，发行人新增借

21、款或者对外提供担保超过上年末净资产的2 0%,属于应当及时披露的重大事件。V项，第5 5条第3项规定，资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级的，应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易场所报告。2 5.根 据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 9号一一首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2 0 2 0年修订），首次公开发行股票并在创业板上市必须提交的申请文件包括I .最近三年及一期原始财务报表1 1 .发行人大股东或控股股东最近一年的原始财务报表及审计报告I I I .发行人关于募集资金运用方向

22、的总体安排及其合理性、必要性的说明I V .发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施V.发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺（分数：2.5 0）A.I 、H 、I I IB.H 、I I I、I VC.I、I I I、I V、V 7D.I I、I I I、N、VE.I ,1 1、I L I V、V解析：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 9 号一一首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2 0 2 0 年修订）附 件 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录

23、中包括：最近三年及一期原始财务报表；发行人大股东或控股股东最近一年的原始财务报表及审计报告（如有）；发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明；发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施；发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺。2 6.某上市公司就并购重组事项于2 0 2 0 年 8 月由会计师事务所出具盈利预测报告，该报告载明被收购的乙公司2 0 2 1 年净利润将达到5 0 0 0 万元，2 0 2 1 年乙公司经审计的净利润为3 8 0 0 万元，若

24、不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因导致预测金额无法实现，则应当在上市公司披露半年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并 向 投 资 者 公 开 道 歉 的 有 1.上市公司董事长、监事I I .并购重组项目的律师事务所I I I .并购重组项目的财务顾问I V .并购重组项目的会计师事务所V.并购重组项目的估值机构（分数:2.5 0）A.I 、I VB.I I 、I I I、VC.1 I L I V、V JD.I I、0 1、W、VE.I、I I、1 0、I V、V解析：上市公司重大资产重组管理办法（2 0 2 0 年修订）第 5 9 条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属

25、于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的8 0%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额5 0%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。2 7.以下情形中，可以免于以要约收购方式增持股份的有.I .甲公司收购乙公司，甲公司与

26、乙公司在收购前后均受丙公司控制，收购未导致乙公司实际控制人发生变化I I .因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致某投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的2 0%I I I .上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益I V .经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺2年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约V.因所持优先股表决权依法恢复导致

27、投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%（分数：2.50）A.I 、I IB.I、H I VC.I I、I I I、I VD.I I、H I、VE.I、H I、V解析：上市公司收购管理办法（2 0 2 0年修订）第6 1条第1款第1项规定，符合本办法第6 2条、第6 3条规定情形的，投资者及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。I、I H两项，第6 2条规定，有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公

28、司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。I I、I V、V三项，第6 3条第1款规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公

29、司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每1 2个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案：因继承导致

30、在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30机因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。2 8.下列事项中，上交所上市公司债券发行人应当及时向上交所提交并披露临时报告的有。I .发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失I I .发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的2 0%111.发行人

31、发生未能清偿到期债务的违约情况I V .债券信用评级发生变化V.发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的10%（分数：2.5 0）A.I I、I I I、VB.I I,I VC.I I I,I VD.I I.I V.VE.I、I I、I I I、N V解析：上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）第3.3.1条规定，债券上市期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他规定及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

32、前款所称重大事项包括但不限于：发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化：发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；发行人控股股东或者实际控制人涉

33、嫌犯罪被立案调查或者发生变更；发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；发行人主体或债券信用评级发生变化：保证人、担保物或者其他偿债保隙措施发生重大变化：其他对投费者作出投费决策有重大影响的事项；法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、本所要求的其他事项。发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。29.在我国首次公开发行股票并上市过程中，关于律师及律师事务所从事证券业务的说法正确的是I .律师事务所关于保荐业务工作底稿应当至少保存10年II.提交中国证监会的

34、法律意见书和律师工作报告应是经2名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本11 1.发行人报送申请文件后不得变更律师事务所IV.律师在法律意见书中对某些难以下结论的问题仅说明客观情况，未发表明确意见V.律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改；如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告（分数：2.50）A.I I IB.V ，C.I 、I ID.I 、1 1、NE.IIL IV、V解析：I项，公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发

35、（2001）37号）第17条规定，工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少7年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。II项，根 据 中国证监会、司法部关于取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的通告，律师及律师事务所从事证券法律业务不再受资格的限制。III项，公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第11条规定，发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工

36、作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。IV项，公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-一 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第4条规定，律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。30.假定不考虑其他因素，仅就下列选项中的单个信息，以下可以担任董、监、高的有。I .谢某担任某企业法定代表人，因未按规定期限办理工商年检被吊销营业执照，谢某负有个人责任，营业执照被吊销未逾3年11.公司技术副经理17岁，为发明天才，已经拥有4项发明专利，并从15岁起从事发

37、明创造负担家庭生活i n.李某为甲公司经理，因公司经营不善，导致公司破产，自申请破产清算之日起已超过3年I V.张某在担任甲公司法定代表人期间，因公司输油管道发生爆炸，导致5人死亡，张某负有重大过失责任，被判处刑罚，执行期满未逾5年（分数：2.50）A.IB.I I、I V VC.I 、I I I、I VD.n、n i、i vE.I 、I I 、I I I、I V解析：I、H l、I V三项，公司法（2018年修订）第146条第1款规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

38、判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司运输油管道发生爆炸不属于“贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序”犯罪。I V项情形不属于经济犯罪。I I项，民法典第18条第2款规定，16周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。31.

39、下列关于并购重组委的组成的说法，正 确 的 有。I,并购重组委由专业人员组成，人数不多于50名，其中中国证监会的人员不多于11名I I .并购重组委委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过2届I I I .对于两次以上无故不出席并购重组委会议的委员，中国证监会应当予以解聘I V .并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员V.并购重组委委员因违法违规被解聘的，取消其所在工作单位5年内再次推荐并购重组委委员的资格（分数：2.50）A.I ,1 1 I I IB.I 、H 、I VC.I I,U K I VD.I l l,I V、V JE.I K I V.V解析：I、N两项，中国证券监督管理委

40、员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第5条规定，并购重组委由专业人员组成，人数不多于4 0名，其中中国证监会的人员不多于1 1名。并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。I I项，第7条规定，并购重组委委员每届任期1年，可以连任，连续任期最长不超过2届，但涉及资本市场重大改革需要的除外。I H项，第9条第1款规定，并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的；未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；两次以上无故不出席并购重组委会议的；本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。V项，第9条第

41、3款规定，并购重组委委员因违法违规被解聘的，取消其所在工作单位5年内再次推荐并购重组委委员的资格，并购重组委委员为国家机关、事业单位工作人员的，通报其所在工作单位，由其所在工作单位作出相应处分。3 2.根 据 公司债券发行与交易管理办法，非公开发行公司债券的交易场所包括。I .银行间债券交易市场I I .上海清算所1 1 1 .机构间私募产品报价与服务系统I V.证券公司柜台V .全国中小企业股份转让系统（分数：2.5 0）A.N ，B.H、I VC.I、I I、I I I、I VD.n、I I I、N、VE.n、n i、v解析：公司债券发行与交易管理办法（2 0 2 1 年修订）第 3 7条

42、规定，非公开发行公司债券，可以申请在证券交易场所、证券公司柜台转让。非公开发行公司债券并在证券交易场所转让的，应当遵守证券交易场所制定的业务规则，并经证券交易场所同意。非公开发行公司债券并在证券公司柜台转让的，应当符合证监会的相关规定。3 3.下列关于上市公司股权激励的表述，正 确 的 有。I.上市公司独立董事和监事均不得成为股权激励对象I I .股票期权的有效期从授权日计算不得超过5 年I I I.股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于2 年I V.上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的5%V.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励

43、计划获授的上市公司股票累计不得超过公司股本总额的1%,经出席股东表决权过半数通过的股东大会决议批准的除外（分数:2.50）A.I ，B.I I ,I I IC.1 I L VD.I V,VE.I I 、V解析：I 项，上市公司股权激励管理办法（2 0 1 8年修订）第 8 条第1 款规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。I I 项，第 1 3条规定，股权激励计划的有效

44、期从首次授予权益日起不得超过1 0 年。H I 项，第 30 条规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于1 2 个月。I V、V两项，第 1 4条第2 款规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1 0%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。34.以下 情形中，中国证监会可根据情节轻重，在 3 个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的

45、，采取认定为不适当人选的监管措施。I .保荐代表人唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作n.保荐代表人参与组织编制的发行保荐书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏i n.发行人在持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏I V.发行人公开发行股票并在主板上市当年净利润比上年下滑50%以上V.保荐代表人尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题（分数：2.5 0）A.IB.I、V Vc.i i i nD.M VE.i n、v解析：I、V两项，根 据 证券发行上市保荐业务管理办法（2 0 2 0年修订）第6 8条的规定，保荐代表人出现尽职调查工作日志缺

46、失或者遗漏、隐瞒重要问题，或唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会、证券交易所及其上市委员会的审核工作的情形的，中国证监会可根据情节轻重，在3个月到3 6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，采取认定为不适当人选的监管措施。I I项，根据第6 9条规定，保荐代表人唆使、协助或参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记我、误导性陈述或者重大遗漏的文件的，中国证监会可以采取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。i n项，第7 0条规定，发行人出现下列情形之一的，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务资格1 2个月到3 6个月，责令保荐机

47、构更换相关负责人，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，撤销保荐业务资格，对相关责任人采取证券市场禁入的措施：证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。I V项，根据第7 2条第2项规定，发行人在持续督导期间公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑5 0%以上的，中国证监会可以根据情节轻重，在3个月到1 2个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，对保荐代表人采取认定为不适当人选的监管措施。3 5.某公司经营风险较大，准备采取一系列措施降低杠杆程度，下列措施中，不能达到这

48、一目的的有1 .降低变动成本I I .提高产品销售单价I I I.降低固定成本水平I V .降低利息费用（分数：2.5 0）A.I 、I IB.I 、H 、I I IC.I I,I VD.W JE.H L I V解析：经营杠杆是指由于固定性经营成本的存在，而使得企业的资产报酬（息税前利润）变动率大于业务量变动率的现象。经营杠杆系数D 0 L=（A E B I T 7 E B I T）+（A Q/Q）,可知影响经营杠杆的因素包括：企业成本结构中的固定成本比重：息税前利润水平。其中，息税前利润水平又受产品销售数量、销售价格、成本水平（单位变动成本和固定成本总额）高低的影响固定成本比重越高、成本水平

49、越高、产品销售数量和销售价格水平越低，经营杠杆效应越大，反之亦然。I V项，利息费用属于影响财务杠杆系数的因素。3 6.甲股份有限公司2 0 2 1年实现净利润5 0 0万元，该公司2 0 2 1年发生和发现的下列交易或事项中，会影响其年初未分配利润的是_。I .发现2 0 2 0年少计财务费用3 0 0万元I I .发现2 0 2 0年少提折旧费用0.1 0万元I I I .为2 0 2 0年售出的设备提供售后服务发生支出5 0万元I V .因客户资信状况明显改善将应收账款坏账准备计提比例由2 0%改为5%（分数：2.5 0）A.I VB.I 、I I IC.I I ,I l lD.I 、H

50、 、I I IE.I I L I V解析：I 项，发现上年少计财务费用3 0 0 万元，属于本期发现前期的重大会计差错，影响年初的未分配利润，应调整发现当期会计报表的年初数和上年数。H项属于本期发现前期非重大会计差错，应直接调整发现当期相关项目；0 1 项属于2 0 2 1 年发生的业务，不影响年初未分配利润；I V 项属于会计估计变更，应按未来适用法进行会计处理，不应调整会计报表年初数和上年数。3 7.关于收入的确认，下 列 表 述 中 正 确 的 有。I .企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入I I .没有商业实质的非货币性资产交换，不确认收入I I I.