福建省从业资资格考试《企业管理知识》重点题(二).pdf

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1、福建省从业资资格考试 企业管理知识重点题(二)单选题口()是指组织为了确保以合理的成本从外部购买各种必要的产品和服务而进行的各种管理与运作活动。A.采购B.库存C.供应链D.销售【答案】A【解析】解析采购是指组织为了确保以合理的成本从外部购买各种必要的产品和服务而进行的各种管理与运作活动。采购的作用是满足组织不能或不愿内部提供(即自制)产品或服务的需求。单选题-2下列关于经济合作与发展组织(OECD)的公司治理观点的说法，不正确的是()oA.治理结构框架应确保经理对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督B.公司治理应当维护股东的权力，确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇C.如果

2、股东权力受到损害，他们应有机会得到有效补偿D.治理结构应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作【答 案】A【解 析】解析治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督。单选题-3根据财建 2002 394号 文 基本建设财务管理规定第二十四条的规定：非经营性项目发生的经财政部门认可的不能形成资产部分的投资，作（）处理。A.待核销B.资本公积C.待摊投资D.财务费用【答 案】A【解 析】【考核内容对几项特殊投资支出的财务处理规定单选题-4消费者购买行为可以概括为从确定需要到产生购买动机，再到产生购买行为的过

3、程。具体来说，其阶段可以分为（）oA.确定需要、收集信息、评估选择、购买决定、购后感受B.确定需要、形成动机、市场调查、购买决定、购后服务C.确定需要、收集信息、市场调查、购买行为、购后感受D.确定需要、形成动机、评估选择、购买行为、购后服务【答案】A【解析】暂无解析单选题-5对管理信息系统的结构描述一般可以从横向（基于职能）和纵向（基于管理层次）两个方面来描述“周期性地提供库存综合报表”是哪个职能、哪个管理层次的管理信息系统的任务A.财务、基层B.物资、基层C.财务、中层D.物资、中层【答案】D【解析】解析）根据企业各管理层次信息需求可知，周期性库存综合报表属于物资中层（管理级）。单选题-6

4、理财顾问业务的第一步是（）oA.确定客户财务目标B.资产管理目标分析C.风险分析D.基本资料收集【答 案】D【解 析】理财顾问业务的第一步是基本资料收集，在收集资料的基础上进行分析。单选题-7客户风险的具体管理是（）的职责。A.总行B.分行C.支行D.网点【答 案】C【解 析】解析支行主要负责实施具体营销，包括：客户开发与维护，直接进行业务谈判；实现交易，为客户提供服务；收集和反馈客户信息，处理客户异议；进行市场调查，了解市场环境，为银行进行营销活动做好准备工作；客户风险的具体管理；建立营销队伍。单选题-8不正当竞争是指经营者违反 反不正当竞争法的规定，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩

5、序的行为，也就是经营者在经营活动中违反诚信公平等原则的竞争行为，如商业贿赂、侵犯商业秘密、虚假广告、倾销等。社会主义市场经济倡导正当竞争，反对不正当竞争。下列企业行为中，属于不正当竞争的是 OA.甲企业为了扩大销售，加大广告宣传力度，影响消费者购买行为B.乙企业为了扩大市场份额，进行有奖销售，最高奖励现金1万元C.丙企业通过捐建希望小学，提高了知名度，扩大了市场份额D.丁企业为了稳定市场份额，联合行业内的其他企业达成生产协议【答 案】B【解 析】解析不正当竞争的关键信息是：损害其他经营者的合法权益。有奖销售的奖励现金不得超过5000元，B项属于不正当竞争行为。单选题-9在建设工程项目中，项目管

6、理的核心任务是A.进行必要的财务控制B.保证项目目标的实现C.对组织绩效进行合理控制D.促进项目的经济效益最大化【答案】B【解析】暂无解析单选题-10在关系营销层次中，一级关系营销又被称为（）oA.频率市场营销B.价格关系营销C.公共关系营销D.超级关系营销【答案】A【解析】解析一级关系营销在顾客市场中经常被称作频繁市场营销或频率市场营销。这是最低层次的关系营销，它维持顾客关系的主要手段是价格刺激，通过价格优惠等财务措施来形成顾客价值和满意度，从而维系与顾客的关系。单选题口1根据规定，企业应当于每一年度终了后9 0内，办理产权年度检查登记，向国有资产监督管理机构提交（）和国有资产经营年度报告书

7、。A.审计报告B.资产评估报告C.盈利预测报告D.财务报告【答 案】D【解 析】解析 本题考核点是企业国有资产产权登记年度检查制度。企业应当于每一年度终了后,向国有资产监督管理机构提交财务报告和国有资产经营年度报告书。单选题-12衡量一个国家或地区经济发展水平的重要综合指标是（）oA.固定资产投资增长率B.进出口总额增长率C.居民消费价格指数D.人均国内生产总值【答 案】D【解 析】解析国内生产总值与人口指标相结合可以计算人均国内生产总值，这是衡量一个国家或地区经济发展水平的重要综合指标。把各国的人均国内生产总值折算成同一货币，就可以了解和比较各个国家的发展水平和富裕程度。单选题-13国家“十

8、二五”规划纲要提出，我国要实现经济（），国内生产总值年均增长（）。A.持续稳定发展7%B.持续稳定发展8%C.平稳较快发展7.5%D.平稳较快发展7%【答案】D【解析】解析“十二五 规划纲要指出，今后五年经济社会发展的主要目标是：经济平稳较快发展。国内生产总值年均增长7%,城镇新增就业4500万人，城镇登记失业率控制在5%以内，价格总水平基本稳定，国际收支趋向基本平衡.经济增长质量和效益明显提高。故本题选D。单选题-14在现代审计实务中，最能体现审计的经济评价职能的是（）。A.效益审计B.财务审计C.财政审计D.财经法纪审计【答案】A【解析】【大纲要求掌 握 真题解析本题考查重点是对 经济评价

9、职能的涵义 的掌握。经济评价是指审计人对被审计人的经济资料及经济活动进行审查，并依据相应的标准对所查明的事实做出分析和判断，肯定成绩，揭露矛盾，总结经验，从而改善经营管理，寻求提高效率和效益的途径。在现代审计实务中，效益审计最能体现审计的经济评价职能。因此，本题的正确答案为Ao单选题-15通常而言，（）不作为衡量国债相对规模的指标。A.当年国债发行额与当年财政支出的比率B.当年发行国债的总额C.国债余额与国内生产总值的比率D.国民经济偿债率【答案】B【解析】解析国债相对规模的指标主要有：国债依存度，即当年国债发行额与当年财政支出的比率；（2）财政偿债率，即当年国债还本付息额占当年财政收入的比率

10、；国债负担率，即国债余额占国内生产总值的比率；国债发行额占国内生产总值的比率；国民经济偿债率，即当年国债还本付息额占当年国内生产总值的比率。由此可知，ACD三项不符合题意，应排除。B项通常作为衡量国债绝对规模的指标，故本题答案为B。多选题-16下列关于效果主导型绩效考评的叙述正确的有（）oA.它重在产出和贡献B.考评的标准较难确定，操作性差C.目标管理考评方法就是对效果主导型内容的考评D.它具有长期性和显现性的优点E.它对具体生产操作的员工进行考评较为合适【答案】A,C,E【解析】解析效果主导型考评是以员工或组织的工作效果为主要内容的绩效考评，效果主导型着眼于 干出了什么，重点在于产出和贡献，

11、而不关心行为和过程。由于它考评的是工作业绩，而不是工作过程，所以考评的标准容易制定，并且考评也容易操作。目标管理考评方法就是对效果主导型内容的考评。效果主导型考评具有短期性和表现性的缺点。效果主导型考评方法适合于对生产性和操作性岗位，以及工作成果可以进行统计计量岗位的人员进行考评，如机床操作工、市场营销人员。多选题-17成功的基金市场营销实施取决于公司能否将（）等相关要素组合出一个能支持企业战略的、结合紧密的行动方案。A.行动方案B.组织结构C.决策和奖励制度D.人力资源和企业文化【答 案】A,B,C,D【解 析】解析市场营销实施是指为实现战略营销目标而把营销计划转变为营销行动的过程，包括日复

12、一日、月复一月、持续有效地贯彻营销计划活动。市场营销系统中各个层次的人员必须通过合作以实施市场营销计划和战略。成功的市场营销实施取决于公司能否将行动方案、组织结构、决策和奖励制度、人力资源和企业文化等相关要素组合出一个能支持企业战略的、结合紧密的行动方案。多选题-18价格策略的重要性表现在以下方面（hA.决定市场需求B.竞争的重要手段C.影响企业营销目标的实现D.受企业营销环境条件的制约【答 案】B,C,D【解 析】价格策略的重要性表现在以下方面：调节和诱导市场需求；竞争的重要手段；影响企业营销目标的实现；受企业营销环境条件的制约，、多选题-19()以及物质财产、物质质量差是导致贫困的重要原因

13、。A.贫困人口获得受教育的机会少、知识水平低B.市场实施和营销组织发达，但他们不主动进入C.贫困人口进入并参与市场活动较困难D.缺乏能力并与社会隔绝E.易受自然、经济和社会风险的冲击【答案】A,C,D,E【解析】暂无解析多选题-20沃尔玛公司作为零售业中的一个巨头，其成功是建立在利用信息技术整合优势资源并将信息技术战略与零售业整合相结合的基础之上。早 在1974年，公司就开始在其分销中心和各家商店运用计算机进行库存控制。1983年，其整个连锁商店系统都用上条形码扫描系统。1984年沃尔玛开发了一套市场营销管理软件系统。90年代其又提出了新的零售配送理论：利用其先进的卫星通讯网络、高效的配送中心

14、和迅速的运输系统，集中管理配送中心向各商店提供资源。在信息技术的支持下，沃尔玛能够以最低的成本、最优的服务、最快的速度进行全球运作。其独特的配送体系，大大地降低了成本，加速了存货周转，形成了沃尔玛的核心竞争力。沃尔玛公司能够在本行业的竞争中取胜，是供应商讨价还价的能力、潜在的进入者的威胁、购买者讨价还价的能力、替代产品的威胁、行业内现有企业间的竞争程度五种基本竞争力量综合的结果。根据上述资料的描述，可以看出沃尔玛的核心竞争力是由（）构成。A.管理体系B.技术体系C.供应体系D.信息体系【答案】A,B,D【解析】解析一个企业核心竞争力的构成主要内容包括价值观、信息系统、管理体系、技术体系和人力资

15、源。本案例中，运用计算机进行库存控制 体现了信息、技术体系；市场营销管理软件系统”体现了管理体系；所以该题的答案是ABD。简答题-21A 公司是一家2002年成立的民营企业。该公司从事的业务是开发基础教育辅导教材，并与出版社合作发行。截至2006年底，公司员工从初期的15人发展到210人，出版教育类图书700余种，建立全国销售代理网点800余家，年发行图书销售收入近3 亿元人民币。公司在4 年多的创业发展历程中，始终紧跟国家教育改革的趋势和潮流，为全方位提高图书的品味与品质，公司还积极引进国外多名专家参与教材的研发工作。在图书销售渠道方面，公司设有销售部，拥有自己的销售队伍，采用直销（教育局系

16、统）、代销（新华书店系统）、包销（其他出版社）、发展民营书店、个人代理商等多种销售方式，促进了公司的快速发展。公司积极探索和创新，建立起一套独特的责任编辑负责制和“三审制”，缩短了编审的工作流程，大大提高了图书出版的质量。公司刘董事长今年50岁，军人出身，工作雷厉风行，有很强的经济头脑和市场意识，喜欢独断专行。经过多年在市场上的摸爬滚打，刘董事长积累了较丰富的市场经验，建立了广泛的社会关系，公司许多项目的成功都离不开他的精心策划和组织。公司实行“超扁平”的组织管理模式。为了全面掌握销售渠道和客户关系，把握有价值的信息，及时做出决策，刘董事长规定在所有销售代表的名片及所有对外的宣传资料上都印有他

17、的联系方式和电话。至今他仍坚持战斗在市场的最前沿,他大部分时间出差在外，往返于不同地区、不同客户之间，员工称他为公司最忙的业务员。公司设有董事会，董事会由刘董事长、其妻子和女儿等组成，其弟弟担任监事，刘董事长兼任公司总经理。刘董事长在公司掌握着包括人事、财务、采购、编辑、营销等各个方面的绝对决策权。在决策前，刘董事长有时也听一听相关员工的意见，一般不进行正式讨论，不同意见常常听不进去，决策经常是“朝令夕改”，随意性很大。公司办公室仅有1 人，由总经理助理兼任;该部门没有会议管理、公文管理、工作督办和检查等职能，所有证照印章均由财务部管理；总经理助理日常工作主要是协助总经理处理有关编辑的工作。公

18、司共有4 名司机，1 人归前台调配，其他 3 人与库房人员共同办公，出车任务由司机之间相互协调。公司设有语文、数学、英语、物理、政治等5 个编辑室和1 个美编室，共有编辑人员110名。整个编辑系统由总经理助理和总编辑室主任共同负责，即便如此，还是有许多事情管不过来。各编辑室工作忙闲不均，有的编辑室加班加点工作，有的编辑室常常无事可做，因没有建立一套有效的考评制度，难以准确评价编辑部门和编辑人员的工作业绩，在一定程度上抑制了编辑人员的积极性。由于美编室未设主管负责人，图书封面设计、美工设计、编录等工作均由各编辑室直接安排。公司众多事情均由刘董事长一人包办，员工之间的问题、部门之间的协调均需要刘董

19、事长出面。如果刘董事长需要开会，临时通知有关部门；如果刘董事长看到员工工作不够努力，便直接过问；如果需要制订管理制度，便亲自起草，打印后张贴在墙上。刘董事长一旦出差，整个公司几乎处于“无政府状态”。公司没有专门的人力资源管理部门，新员工无人培训和指导，员工流动率很高。刘董事长的用人原则是“忠诚第一、能力第二”，公司保留下来的老员工事事都请示刘董事长，完全根据刘董事长的指令行事，一旦遇到新问题或突发事件,往往手足无措。近 70%的员工反映:公司的事业前景非常好,具有很强的吸引力，但公司“待遇不留人”、“管理不留人、氛围不留人”。公司每年盈利多少、亏损多少，哪个项目盈利、哪个项目亏损，新项目的投资

20、成本和收益预测等问题都没有准确数字或报表。刘董事长逐步认识到，公司规模越来越大，事情越来越多，很多事情和问题的处理已力不从心，如得不到及时解决会严重制约公司进一步的发展，于是请来了咨询公司。问题分析A公司目前存在的主要问题。【答案】公司治理和领导方面。决策机制不健全，经营决策风险大；管理政策不稳定；停留在 人治管理”阶段。【解析】解析根 据712自然段的描述，总结出A公司所面临的问题。简答题-22AssistantMarketingManagerWantedWearelookingforalivelyandintelligent（有才智)persontojoinourteamassoonasp

21、ossible.TheworkwillinvolvetelephoningandcorrespondingIwithouroverseasclientsandagents.andsometravel.mainlytoEuropeancountries.AppIicantsshouldbefluentinatleastoneforeignlanguage.Experienceinmarketingwouldbepreferred.【答案】诚聘市场营销经理助理【解析】【难点分析本文是一则招聘市场营销经理助理的广告，内容主要包括对应聘者性格、语言能力的要求及该职位的具体工作内容。首句中要特别注意as

22、 soon as possible这一结构.意为 尽快。第二句中的谓语动词involve意为“包括，涵盖，telephoning and corresponding with.此处实指 通过电话和信函与 联系，如生硬地译为 与 通电话和写信”则会有伤通顺。另外some travel字面意思为 一些旅行。但根据上下文意思，译为“有时要出差则更符合汉语的表达习惯。第三句中的be fluent in意为“熟练掌握（某一语言/。第四句中要特别注意将被动语态转为主动语态，将 会被更喜欢 意译为 优先”。简答题-23（二）材 料1:荷兰花卉出口占全球花卉出口的65%。但荷兰的气候并不好，土地资源也不足。荷

23、兰人把花卉种在特殊温室的水中，水中加有可以重复使用的肥料和杀虫剂。这种温室培养技术，不但使荷兰可以终年种花，还可以解决密集种植所造成的杀虫剂、除草剂、肥料等污染土壤和地下水的问题，提高花卉的质量。一一摘自 经济日报在经济发达的国家，20世纪以来国民生产总值的增长靠科学技术进步因素的比重，在本世纪初仅占5%20%；到5060年代上升为50%左右，到80年代则高达60%80%,有些生产部门如电子工业则高达90%以上。20世纪以来，随着科学技术的发展，生产过程机械化、自动化程度的提高，体力劳动与脑力劳动的比例，在机械化初级阶段是9:1,在中等机械化阶段是6:4,在自动化条件下是1:90一一摘自 文汇

24、报材料2：在我国所有工业企业设备中，近1/5已经老化，国有工业中设备的老化率已达25%,超期服役率为39%。我国技术结构中，低层次技术所占比重高达80%。在钢铁行业，世界上大多数国家已经淘汰的平炉炼钢工业，在我国仍占有15%的比重。全国有1/4的纺织机械设备需要淘汰，居于20世纪80年代国际先进水平的不到40%o一一摘自 知识经济呼唤中国1996年，我国国民生产总值排世界第七位，而科技国际竞争力却排世界第28位。90年代初，我国每万美元国内生产总值能耗为美国的3倍,日本的9倍。发达国家均已普及了 1012年的教育，我国目前普及九年义务教育的人口覆盖率为65%；发达国家研究与开发人员的主体是博士

25、生,我国目前仍以本科生为主,研究生仅占三分之一；发达国家经济增长中的技术贡献率为60%80%。我国近期才达到35%。据国际管理开发研究所1997年度国际竞争力报告统计结果，我国科学教育状况在46个对比国中排名第34位。教育体制满足国家经济竞争力的程度排名第40位。一一摘自 中国教育报材料3：“信息经济已经不是一个抽象的概念，而是一支强大的力量，因为它已占全球国内生产总值的6%。.国际数据集团总裁麦戈认为，中国可望在2008年成为全球最大的信息技术市场。一一摘自 经济日报世界银行的一份研究报告指出，新兴工业化国家的经济增长率，在工业化初期，约58%归功于较高的小学入学率，约35%归功于有形投资，

26、中学入学率的作用居第三位。据国外教育专家分析,在传统工业中，小学水平的数量工作占66%,中学水平的占4%8%,只 有1%2%受过大学教育；而在现代工业中，中学水平要占6 0%,受过大学教育的工厂技术人员占劳动者的比例达到20%40%。一一摘自 中国教育报联合国教科文组织编写的 学会生存指出：多少世纪以来，特别在发动产业革命的欧洲国家，教育的发展一般是在经济增长之后发生的，。现在，教育在全世界的发展正倾向先于经济的发展，这在人类历史上大概还是第一次。一一摘自 中国教育报根据以上材料，回答下列问题：根据材料1-3,说明未来经济发展趋势及实现我国经济持续、快速、健康发展所应采取的战略。【答案】未来经

27、济的发展越来越主要依靠高新技术和高素质的劳动者。我们必须实施科教兴国战略，科教要与经济结合，为经济发展服务。教育是科技发展的基础，必须把教育摆在优先发展的战略地位。【解析】暂无解析简答题-24朱某系某市国有春风皮鞋厂厂长，在其担任厂长期间，为了获得银行贷款、有关资金以及设法减免税务，曾多次以集体的名义，以送礼、帮助解决差旅费等手段，向该厂所在的市政府领导、财政局（所卜税务所、银行等单位领导人员行贿人民币及其他财物，计30万元人民币。又由于朱某在担任厂长期间不正确履行职责，徇私舞弊，管理不善致使该厂1000多万元的应收款没有收回。在企业逐年亏损的情况下，仍开支无度，最终皮鞋厂亏损188万元、负债

28、达3422万元。案发后，朱某主动交代两次挪用单位资金为其儿子操办婚事和购买高级公寓套房,资金共达150万元，使用长达两年，案发后尚有近40万元无力退还。根据上述案情，请回答下列问题：1.该国有春风皮鞋厂是否构成犯罪构成何罪如何处罚【答案】朱某虽然以单位名义和单位的财物向有关人员行贿，但因行贿所得基本上都归自己个人所有，对此应当以行贿罪论处，即属于个人犯罪而非单位犯罪。【解析】暂无解析简答题-25资料（一）：华盛商业股份有限公司（以下简称华盛股份）是一家在上海证券交易所上市的大型商业企业。华盛集团有限公司是华盛股份的第一大股东,是甲省国资委控股的国有企业。华盛股份及其下属子公司的主营业务包括百货

29、、超市、专业产品连锁店、餐饮、房地产等。华光眼镜有限公司（以下简称华光眼镜）是华盛股份的全资子公司，成立于上世纪70年代。华光眼镜从上世纪90年代末开始拓展眼镜零售连锁网络，是国内较早从事眼镜连锁专卖的企业。经过多年的发展，华光眼镜的市场份额占据省内第一、全国第五的位置。2005年末，华光眼镜在全国拥有超过100家连锁店，其 中 80%在甲省及周边地区。华光眼镜的核心管理团队在连锁经营领域有着丰富的经验，尤其在店铺选址方面。华光眼镜在甲省各大核心商业区的黄金地段都拥有位置优越的店铺。由于其较长的经营历史和严格的质量控制，华光眼镜店在消费者心目中享有良好的声誉。截至2005年末，中国零售行业已连

30、续十年保持高速增长，复合年增长率达12.9%0管理层预期 十一五”期间零售行业将继续保持两位数的增长速度。各大零售企业出于对行业前景的良好预期，普遍迅速扩张，形成了活跃的竞争态势。随着人们生活水平的提高和消费能力的增强，消费者除了重视眼镜的基本功能外，还越来越重视美观时尚。尤其是年轻人，不再等眼镜坏了才购买新的，而会频繁地更换新的款式。这一趋势引起华光眼镜总经理赵刚的重视。2006年初，赵刚召集各部门开会，研究如何更好地把握市场动态，抓住潜在增长机遇。赵刚要求财务部利用过去3 年的财务和业务数据，分析目前华光眼镜对年轻客户群的销售情况。资 料（二）新上任的财务总监王红发现公司的财务系统只能按照

31、镜片、镜框、隐形眼镜、太阳镜等产品类别分析销售数据，不能按照客户群类别进行分析；而业务系统虽然拥有每一单销售的详细产品信息和客户信息，却无法将销售单中的信息按照特定产品类别或客户群直接进行数据汇总。此外，经多方了解，王红发现公司财务和业务系统的功能都落后于竞争对手。例如，财务系统的功能主要是会计记账和核算，财务分析功能则比较薄弱，不能提供有效的财务分析和管理用财务报表供内部管理和决策使用。王红决定向总经理指出这一问题，建议改进公司的管理信息系统。通过对大量数据的手工汇总，财务部终于完成针对年轻客户群的销售情况分析。分析发现，虽然华光眼镜整体销售收入在过去 三 年 以 平 均 每 年 10%左右

32、的速度增长，但 从 20-30岁客户群所得的销售收入呈每 年 35%左右的下降。另 外，市场部从最近的一次品牌形象问卷调查中获悉，受访者普遍认为华光的品牌给人以高质量和传统沉稳的形象，但与年轻消费者追求美观时尚的消费需求有较大的差距。资 料（三）华光眼镜管理层通过研究和分析，提出一项新的市场开发战略一一“明天”战略：针对年轻消费者追求美观时尚的习惯，以全新的理念打造“明天品牌的新门店，通过“华光”和新“明天”两个业务线的市场细分，更好地抓住增长机遇。管理层意识到要获得消费者对“明天”店的认同，需要应对新的挑战。管理层对新战略很有信心，制定了详细的业务计划书，“明天战略获得了董事会的支持。为了配

33、合新战略的实施，公司计划将原来职能制组织结构调整为矩阵制组织结构（见 下 图），任命两名业务总监分别负责华光和明天这两个业务线。面对新战略实施给企业内部带来的变革，总经理赵刚意识到变革管理的重要性。在与各部门管理人员的交流中，他发现大家有三方面的担忧，一是担心组织机构调整对个人职位的影响；二是担心现有的经验能否适应新业务的要求；三是担心新业务对个人绩效评价的影响。赵刚在了解这些情况后，立即召集主要管理人员专门成立一个变革管理小组。2006年 8 月第一家“明天门店开张。截至2008年 末，华光眼镜累计新开“明天”门 店 2 0 家，对原有的“华光门店形成了有效的补充。在此期间，财务总监王红提出

34、改进公司管理信息系统的方案也得到华光眼镜管理层的支持，并获得董事会的批准。经过两年的不断改进和创新,公司的财务和业务系统的各项功能有了显著增强，对公司日常业务分析和经营决策提供了有力的支持。资 料（四）2009年对国内零售业来说是充满挑战的一年。受 2008年下半年开始的金融危机的影响，华光眼镜暂时放缓扩张速度,放慢增开新店的步伐，转而专注于提升内部经营效率。在金融危机期间，国内零售业的大企业和上市公司的资金状况相对乐观，但数量众多的中小零售企业资金链出现紧张。由于自有资金匮乏，以往业务扩张的现金流出大大超出经营利润所产生的现金流入，融资结构高度依赖短期负债，面临巨大的资金压力。部分中小企业迫

35、切寻求新的投资者。在这一背景下，华盛股份董事会认为自身财务状况良好，资产负债率低于行业平均水平，鉴于国内零售行业未来发展空间巨大,希望借此时机通过并购进一步拓展其零售网络。为此，华盛股份特聘业内知名英国籍专家科林（Colin）先生为企业发展和投资高级顾问。科林先生在亚洲零售行业从业超过30年，在投资和并购领域有着丰富的经验。华盛股份经初步筛选，确定乙省的南风眼镜有限公司（以下简称南风眼镜）为主要潜在并购目标。南风眼镜是陈南夫妇于2001年设立的眼镜连锁店，并逐渐形成零售网络。陈南先生持有南风眼镜85%的股权，其 余15%股权由陈南先生的妻子张晓女士持有。由于陈南夫妇的儿子无意继承南风眼镜的生意

36、，又遭遇金融危机资金链紧张，陈南夫妇有意将南风眼镜出售给业内实力雄厚的公司，希望能够继续发展南风眼镜业务。南风眼镜自设立起便迅速扩张,至2009年中已拥有100多家连锁店，全部分布在乙省，是乙省最大的眼镜店连锁企业。南风眼镜以大学生和中青年白领为目标客户群，其品牌形象以专业时尚著称。由于陈南夫妇在创办南风眼镜之前曾从事多年的进出口贸易，经验多人脉广，拥有优质的采购渠道，常常能获得比其他商家更优惠的采购价格和付款条件。此外，南风眼镜除了外购产品，还通过当地几家工厂贴牌生产自有品牌的镜框以降低成本，以低廉价格吸引消费能力相对较弱的学生群体。华盛股份经过综合分析，认为收购南风眼镜可以和华光眼镜产生协

37、同效应，符合总体并购战略。经初步评估和谈判，华盛股份和陈南夫妇于2009年8月3 0日签订 收购意向书。收购意向书约定，按照南风眼镜提供的现金流量预测和假设，南风眼镜将其估值初步评估为3.15亿。估值的主要假设在收购意向书附件一中列明（见下表）。具体的股权收购比例和最终交易价格将待尽职调查完成后进一步调整确定。资 料（五）2009年9月，华盛股份聘请蓝天咨询有限公司（以下简称蓝天咨询）对南风眼镜开展尽职调查。蓝天咨询在尽职调查中取得下列数据和信息：（1）历史经营业绩：2008年度南风眼镜按门店类别的经营业绩分析（见下表）。其中A类门店位于市中心核心商业区，规模在120平米以上，大都已开业五年以

38、上；B类门店为核心商业区以外的门店，规模在50-70平米，其中约一半门店是2006年后新开的。陈南夫妇告诉尽职调查小组，最近三年，南风眼镜把主要精力集中在B类店的快速扩张,在非核心商业区抢占好的商铺位置。他们认为，随着越来越多的市民搬离市中心，非核心商业区逐渐形成一些新的中小型商业区,B类店处于成长阶段，将来应有较大的增长空间，但也不排除个别门店经过一段时间经营后没有增长潜力需要淘汰。南风眼镜管理层认为A类店和B类店的成本水平都还是在合理范围之内的。（2）历史财务状况：2007年末、2008年末、2009年 6 月末南风眼镜的资产负债率（总负债+总资产）分别为48%,63%,82%。陈南先生解

39、释新开门店业务扩张产生的资金需求大大超出公司的经营现金净流入，所以近年来公司的负债不断增加。由于公司的资产主要为经营性流动资产，并无大量大额的不动产可用于抵押，故增加银行借款的难度较大，于是陈南先生本人拿出大量资金作为股东借款按照同期的银行长期借款利率借给公司。截至 2009年 6 月末，南风眼镜账面现金余额为485万，账面负债总额为8270万元，包括：银行借款4000万，陈南先生提供的股东借款3000万，应付账款960万，应交税金200万,其他经营性流动负债110万。（3）南风眼镜有8 家门店的房屋没有签订书面的租赁合同，租金为口头约定，每月按时支付。（4）南风眼镜原拥有2 家门店的房屋所有

40、权，后因公司资金紧张作售后租回安排，属于融资租赁性质。南风眼镜未按融资租赁核算，经计算，截至2009年 6 月末，南风眼镜资产负债表未记录的相关长期应付款为450万。（5）经分析发现，收购意向书附件一中的现金流量数据存在差错。管理层在预测现金流量时只估算了 B类店的净投资，并未包括A类店的净投资。各年少算的金额估计约在100万 300万之间。在尽职调查工作完成前，南风眼镜管理层仍在统计相关数据。（6）为节省人工成本，南风眼镜负责核算销售收入的会计同时兼任出纳的工作。（7）陈南夫妇在日常经营中亲力亲为。陈南先生主管采购，亲自负责与供应商以及贴牌生产厂家的谈判议价等工作；张晓女士则主管销售，亲自负

41、责促销方案、门店管理、新店选址、租约谈判等工作。据了解，目前南风眼镜的其他管理人员的能力和经验与陈南夫妇有较大差距。蓝天咨询出具了尽职调查报告，总结了尽职调查发现的主要问题，分析了有关影响，并提出了建议。另外，蓝天咨询还按照科林先生的要求用英语准备了一份简短的尽职调查主要问题汇总。资料（六）：尽职调查工作结束后，华盛股份对尽职调查中发现的现金流量预测数据差错作了跟进。经南风眼镜管理层反复核对，最终确认原来预测数据（即收购意向书附件一所列数据）中从2010年到2014年各年分别少计的净投资金额（预测的现金流出）为 100万，205万，192万，282万，90万。对尽职调查发现的其他问题，南风眼镜

42、也作了相应的更正。双方按照更正后的数据重新计算了南风眼镜的实体价值，并约定以账面价值法确定净债务价值（以2009年 6 月末数据计算），来确定最终的股权收购价格。2009年 11月 3 0 日，华盛股份与陈南夫妇签订了 股权转让协议。收购完成后华盛股份将持有南风眼镜90%的股权，陈南先生和张晓女士将分别持有5%的股权。此外，华盛股份在2010年初分别签订两份股权收购协议，计划以12亿元收购乙省当地两个大型连锁超市，从而将华盛股份的超市业务布局迅速拓展至乙省。2010年 4 月，华盛股份董事会提请2009年度股东大会审议以下两项决议：（1）拟发行8 亿元5 年期可转换债券，筹集部分并购扩张所需的

43、资金。（2）2009年度利润分配及资本公积转增股本的方案：2009年度不计提公积金，以2009年末总股本50000万股为基数，向全体股东按每10股送2 股,派发现金红利1.00元（含税），转增4 股。上述两项决议均获得了股东大会批准。经国家相关部门批准,华盛股份于2010年相继完成对南风眼镜以及乙省两家大型连锁超市的收购，迈出了其零售业务区域布局战略的重要一步。资料（七）：华盛股份系公信会计师事务所（以下简称公信）的常年审计客户。在华盛股份完成对南风眼镜的收购后，南风眼镜2010年度的财务报表审计工作也将由公信承担。负责审计华盛股份的审计经理李琳收到科林先生的来信，提到南风眼镜原财务部副经理苏

44、小青最近离开南风眼镜加入公信，建议安排苏小青加入华盛股份审计项目组，这样将有助于审计项目组更充分地了解南风眼镜的背景情况。另外，科林先生还在信中提到，华盛股份计划改进南风眼镜的管理信息系统，得知公信在这方面很有经验，希望公信能够提供咨询服务。科林先生未在信中详细说明所需咨询服务的具体性质。要求：Mr.ColinhasaskedSkyConsulting（蓝天咨i）toprepareashortsummaryofkeyissuesidentifiedfromtheduediligenceonNanFengOptical（南风眼镜）inEnglish.Hehasrequestedthatthesummaryshouldincludebrieffinding,implicationandrecommendationforeachissue.OnbehalfofSkyConsulting,pleasepreparethesummaryaccordingtoMr.Colinrequest.【答案】Answer：(A)Finding:A stores were profitable,B stores were loss making;Half of B stores were in operation for【解析】暂无解析