推荐-外商投资有限合伙制创投基金合伙协议范本.docx
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1、YGHT创业投资企业(有限合伙)有限合伙协议- 23 -目 录第一章总那么31.1 本合伙企业31.2 定义3第二章合伙人的认缴出资、实缴资本及交割42.1 本合伙企业的合伙人及出资情况42.2 认缴出资52.3 实缴资本52.4 首次缴付出资6第三章普通合伙人63.1 合伙事务的执行63.2 执行事务合伙人的条件、选择程序以及除名73.3 普通合伙人的职责和权限73.4 普通合伙人终止事件73.5 普通合伙人之无限连带责任及违约责任83.6 普通合伙人的解散、财产份额转让及退伙8第四章有限合伙人94.1 有限合伙人的责任限制94.2 有限合伙人不得执行合伙事务94.3 有限合伙人和普通合伙人
2、相互转变94.4 有限合伙人在本合伙企业的财产份额转让104.5 有限合伙人的退伙104.6 参谋委员会104.7 有限合伙人之违约责任11第五章政府专项基金115.1 出资额115.2 出资份额的转让115.3 投资的地域限制和初创期科技型企业投资限制115.4 与其他局部的关系12第六章合伙人会议126.1 合伙人会议的召开126.2 合伙人会议表决规那么12第七章管理人137.1 管理人137.2 管理费137.3 管理人的营运费用13第八章投资业务138.1 投资委员会138.4 投资禁止148.5 否决工程的投资148.6 投资权证取得和告知148.7 工程变现148.8 联合投资1
3、58.9 闲置资金处置158.10 资金托管15第九章资本账户及收益分配159.1 资本账户159.2 分配159.3 税务事项169.4 债务承当169.5 亏损分担16第十章费用支付、会计、审计和其他财务事宜1710.1 财务负责人1710.2 费用支付1710.3 会计年度1810.4 报告1810.5 合伙人查阅信息19第十一章陈述和保证19第十二章补偿1912.1 一般约定19第十三章解散及清算1913.1 解散1913.2 清算2013.3 清算清偿顺序20第十四章其他2114.1 本协议修订的授权2114.2 通知2114.3 全部协议2114.4 可分割性2114.5 标题21
4、14.6 保密2114.7 法律适用及争议解决2214.8 无固定回报承诺2214.9 本协议的签署、修改2214.10 文本份数22附件一定义27YGHT创业投资企业(有限合伙) 有限合伙协议本有限合伙协议“本协议由YGHT创业投资企业(有限合伙)“本合伙企业,“本基金之普通合伙人JSYDET投资管理企业(有限合伙)“普通合伙人,与本协议所列明的各有限合伙人A, B,C“有限合伙人,与普通合伙人合称“合伙人依据中华人民共和国合伙企业法以下简称“合伙企业法、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理方法(以下简称“外资合伙企业法)及其它适用法律,特此于签署页所示日期签署。第一章 总那么1.1
5、本合伙企业名称:YGHT创业投资企业(有限合伙)以企业登记机关的核准登记为准。经营场所:【 】。合伙目的:对在中国境内经营的公司进行适用法律及经营范围所允许的股权投资,实现资本增值。经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理效劳业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理参谋机构以企业登记机关最终的核准登记为准。投资方向【】。存续期限:本基金的存续期限为【】年,自工商登记注册完成取得营业执照之日“成立日起算;其中前【】年为投资期,后【】年为回收期。为确保有序清算本基金所有投资工程,假设经参谋委员会委员过半数委员同意批准,存续期限
6、可延长2次,每次1年;假设经参谋委员会委员一致同意,在前述延期期限结束后可再延长1年。1.2 定义 除非上下文另有说明,在本协议中所使用之词语分别具有本协议附件一中所指含义其中所定义或所指的任何协议均包括该等协议之不时有效修订、修改及补充。第二章 合伙人的认缴出资、实缴资本及交割2.1 本合伙企业的合伙人及出资情况单位:万元人民币合伙人姓名或企业名称住所或经营场所证件名称及号码出资方式认缴出资首期出资缴付期限法定代表人承当责任方式JSYDET投资管理企业有限合伙营业执照:货币全部出资自营业执照签发之日起【】个工作日内缴付到位。无限责任A 营业执照:货币首期出资自营业执照签发之日起【】个工作日内
7、缴付到位。其余出资自营业执照签发之日起三年内缴付到位。有限责任B营业执照:货币首期出资自营业执照签发之日起 【】个工作日内缴付到位。其余出资自营业执照签发之日起三年内缴付到位。有限责任C营业执照:货币首期出资自营业执照签发之日起【】个工作日内缴付到位。其余出资自营业执照签发之日起三年内缴付到位。有限责任合计2.2 认缴出资 本合伙企业的目标认缴出资总额为【】亿元人民币RMB【】元“目标认缴出资总额,由全体合伙人缴纳。如果本合伙企业的实际认缴出资总额少于【】亿元人民币RMB【】元,那么各合伙人将按比例相应缩减各自的认缴出资。每位有限合伙人的认缴出资不得低于【】万元人民币RMB【】元,但普通合伙人
8、有权决定并接受比该数额更低的认缴出资。合伙人BC、B各自以【】万元人民币RMB【】元缴付出资。合伙人JSYDET投资管理企业有限合伙以【】万元人民币RMB【】元缴付出资。合伙人A以等值于【】万元人民币RMB【】元的美元缴付出资,美元与人民币间的汇率按缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。 本基金及其出资人在设立过程中依照管辖其的法律、法规及其他标准性文件的规定需要向政府部门履行相应的审批、核准或备案程序的,应当依照相关规定进行。如因无法获得前述审批、核准或备案文件导致本基金无法设立的,各方互不追究对方的法律责任。2.3 实缴资本除合伙人JSYDET投资管理企业有限合伙“一次出资合伙人的认
9、缴出资外,其他合伙人“分期出资合伙人之认缴出资金额分为【】期缴款。分期出资合伙人应于首期认缴出资日即自营业执照签发之日起六十60个工作日内,假设因分期出资合伙人需获取之相关政府审批程序未于此期限内完成的,那么该缴款出资日将可协议顺延,各方同意不追究延迟方之法律责任缴付各自认缴比例的【】%“首次实缴资本,第二期缴付比例为【】%,第三期缴付比例为【】%。普通合伙人为支付投资本钱、筹建费用、合伙企业营运费用及本协议或适用法律下的其他要求,应在符合以下情形之一时方可向分期出资合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知“提款通知、该等行为称为“提款,分期出资合伙人应按照各该提款通知对本合伙企业缴付实缴资本,
10、分期出资合伙人缴付的实缴资本总额以其对本合伙企业的认缴出资额为限:(1) 本合伙企业设立完成并取得营业执照、取得外汇管理部门外汇资本汇入批准或核准并本在银行开立账户后,首次缴付出资时;(2) 依照法律规定或监管部门的要求如有,本合伙企业需要具备相应比例的资金时;(3) 当前一期实缴资本的70%已用于投资工程及费用时。假设有以下情形之一时,普通合伙人可提前向分期出资合伙人发出提款通知:(1) 投资委员会就拟投资工程已经决策通过,本合伙企业的资金缺乏支付投资金额时;(2) 本合伙企业的资金缺乏支付管理费、托管费等合伙企业营运费用时。 普通合伙人应提前至少十10个工作日以书面形式向每位分期出资合伙人
11、发出提款通知,提款通知应当在普通合伙人当时所知之范围内,列明所提款项中分别用于投资本钱、筹建费用和合伙企业营运费用的金额、账户,以及缴款的最后日期“到账日期,分期出资合伙人应当在该提款通知约定的到账日期之前将实缴资本包括本次应缴纳的人民币和美元资金汇入合伙企业的银行托管账户。2.4 首次缴付出资普通合伙人可以于本合伙企业设立完成之时宣布进行首次缴付出资“首次缴付出资,普通合伙人在首次提款通知中载明的到账日期为首次缴付出资日“首次缴付出资日。各分期出资合伙人的首期出资为其各自认缴出资的【】%,应于首次缴付出资日缴付,用于支付包括但不限于如下工程:(i) 自本合伙企业取得营业执照之日起至【】年【】
12、月【】日期间的管理费;(ii) 截至首次缴付出资日为止的筹建费用;(iii) 合伙企业营运费用假设有;以及(iv) 投资工程假设有之投资本钱。第三章 普通合伙人3.1 合伙事务的执行经全体合伙人一致同意,委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务,并且对外代表本合伙企业。普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时,委派其委任代表具体执行。 执行事务合伙人之委派代表为【】。3.2 执行事务合伙人的条件、选择程序以及除名 执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。 除适用法律另有规定外,执行事务合伙人的权限、除名条
13、件和更换程序适用本协议下适用于普通合伙人的相关条款。3.3 普通合伙人的职责和权限 普通合伙人应当以符合善意原那么和公平交易原那么的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利,并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。普通合伙人享有对本合伙企业、投资工程及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力,本协议或者其他协议另有约定的除外。 在前款的前提下,全体合伙人兹此一致同意,就本合伙企业的以下事项以及本协议中明确约定之事项,普通合伙人有权自行作出决定如有必要,并对本协议进行相应修改:(i) 假设发生普通合伙人终止事件
14、或者根据本协议之约定普通合伙人转让其全部合伙权益,普通合伙人有权要求变更本合伙企业的名称;(ii) 接受低于人民币【】万RMB【】元的认缴出资;(iii) 聘任本合伙企业的经营管理人员如有;(iv) 执行本合伙企业的投资及其他业务;(v) 除本协议另有约定外,聘用专业人士、中介及参谋机构为本合伙企业提供效劳;(vi) 为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁,与争议对方进行妥协、和解等,以解决本合伙企业与第三人的争议;(vii) 根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项;(viii) 采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。 普通合伙人应当在单方面作出上述决定后的合理期间
15、内书面通知各有限合伙人。3.4 普通合伙人终止事件 假设经全体有限合伙人提出、且根据本协议约定之仲裁程序经仲裁机构裁决认定,普通合伙人因成心或重大过失给本合伙企业造成损失、执行合伙事务时有合伙企业法或外资合伙企业法规定的不正当行为或未按照本协议约定履行出资义务,此统称为“普通合伙人终止事件。发生此事件之后的三十30个工作日内,全体有限合伙人可以书面选举任命具备合伙企业法或外资合伙企业法所规定的“普通合伙人资格的人士来担任替任普通合伙人,否那么本合伙企业将提前解散,并进入清算程序。 替任普通合伙人应当:1承当被替换的普通合伙人剩余的认缴出资,2变更本合伙企业的名称使其不再包括“【】的字样或类似的
16、字样,并在前述变更之后十五15个工作日内向原登记管理机关进行变更登记。 自作出前述任命起,被替换的普通合伙人自动变为有限合伙人,且此后无义务投入任何进一步的实缴资本。普通合伙人被替换前的财产份额包括但不限于其在本合伙企业的投资收益中应得份额仍属该普通合伙人所有。替任普通合伙人对其参加之前本合伙企业的债务与被替换的普通合伙人共同承当无限连带责任,但被替换的普通合伙人应对替任普通合伙人承当赔偿责任。 普通合伙人终止事件发生时本合伙企业的管理人、该管理人收取未来管理费的权利、以及本合伙企业和该管理人之间的管理协议均随普通合伙人的解任和替换而终止。替任普通合伙人应当任命新的管理人并促使本合伙企业与新管
17、理人签订新管理协议。 仅就如下损害赔偿而言,被替换的普通合伙人及其关联人士将继续作为受偿人士而享有本协议第九章下补偿条款之保护:1与在该普通合伙人解任之前进行的投资工程相关的损害赔偿,或2在该普通合伙人解任之前的期间内该普通合伙人及其关联人士从事其他任何与本合伙企业相关的合法活动中所产生的或与之相关的损害赔偿。3.5 普通合伙人之无限连带责任及违约责任 普通合伙人兹此同意并确认,在本合伙企业财产缺乏以清偿本合伙企业的全部债务时,其将就该等债务承当无限连带责任。 普通合伙人应基于老实信用原那么为本合伙企业谋求最大利益。普通合伙人对于因其成心或重大过失行为对本合伙企业或任何有限合伙人造成的损失应当
18、承当赔偿责任。未经全体有限合伙人同意,普通合伙人不得豁免有限合伙人因其违约行为应当向本合伙企业承当的违约责任。3.6 普通合伙人的解散、财产份额转让及退伙 如果1普通合伙人根据合伙企业法发生被视为当然退伙的情形包括普通合伙人依法被撤消营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产等,或者2发生普通合伙人终止事件,且替任普通合伙人未能如约产生,那么本合伙企业应按照本协议第十二章之约定解散及进行清算。尽管有上述约定,普通合伙人不得采取任何行动主动解散、终止或要求退伙。普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或局部财产份额,除非已获得持有本合伙企业之有限合伙人事先书面同意。第四章 有限合伙人4.1 有限合伙
19、人的责任限制 各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承当责任。4.2 有限合伙人不得执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人根据合伙企业法以及本协议的规定行使有限合伙人权力不应被视为有限合伙人执行合伙事务,该等权力除本协议另有明确约定外,还包括:(i) 参与决定合伙人财产份额的转让;(ii) 对本合伙企业的经营管理提出建议;(iii) 获取经审计的本合伙企业财务会计报告;(iv) 对涉及自身利益的情况,查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料;(v) 在本合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(vi) 执行事务合伙人怠于行使
20、权利时,催促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;(vii) 依法为本企业提供担保假设有。4.3 有限合伙人和普通合伙人相互转变 除本协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致书面同意。 有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承当无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承当无限连带责任。4.4 有限合伙人在本合伙企业的财产份额转让 有限合伙人之间可以相互转让其财产份额。 未经其他合伙人一致同意,有限合伙人不得向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中
21、全部或局部财产份额,经其他合伙人同意转让的,其他合伙人享有优先购置权。 未经其他合伙人一致同意,有限合伙人不得将其在本合伙企业中的实缴资本或者财产份额出质。 政府专项基金政府专项基金政府专项基金 违反本协议的任何转让均为无效。违约合伙人应当赔偿由此给守约合伙人造成的损失。 根据本协议规定进行的财产份额转让行为,合伙人应配合完成合伙协议的相应修订,以反映合伙人和认缴出资的相应变更。4.5 有限合伙人的退伙 在本合伙企业解散之前,有限合伙人不得退伙,除非1经普通合伙人书面同意;2作为有限合伙人的法人或其他组织依法被撤消营业执照、责令关闭、撤销或宣告破产,或3有限合伙人在本合伙企业的财产份额被人民法
22、院强制执行。4.6 参谋委员会 本基金设参谋委员会,主要职责为向本基金的普通合伙人提供参谋意见,处理本基金涉及利益冲突的问题,对投资工程是否违反投资限制进行评估,合伙协议明确约定或授权的其它事项。参谋委员会自首期认缴出资日起成立,由3名委员组成,有限合伙人有权各自委派或聘请1名人士担任委员。参谋委员会主席需经过参谋委员会过半数的委员同意前方为中选。 参谋委员会每年召集一次年度会议,或应合伙人要求随时召集临时会议。参谋委员会会议须有三分之二以上委员出席无论亲自出席或者授权代表出席方能举行,除本协议另有约定以外,参谋委员会会议所作决策需经过全体委员过半数同意方能通过含参谋委员会主席,假设前述与会委
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