推荐-新设、股权投资、增资可研报告编制大纲(试行).docx

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1、新设公司可行性研究报告编制大纲中国石油天然气集团公司新设公司可行性研究报告编制大纲13新设公司可行性研究报告编制大纲一、总那么1.集团公司和集团公司所属企事业单位、全资公司、控股公司以下简称所属企业的新设公司投资工程可行性研究报告编制适用本大纲。2.本大纲所称“新设公司工程是指集团公司或所属企业以货币资金或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，独资设立或者与其他法人、经济组织共同出资设立公司的投资工程。3.合资各方用非货币财产作价出资的，须提供有资质的中介机构出具的财务审计报告、资产评估报告和法律意见书等。4.本大纲使用的参数应根据国家法律、法规和集团公司有关规定执行，并根据其变化作相应调整

2、。5.参股公司新设公司投资工程可行性研究报告编制参照执行。二、编制要求1 可研报告概述1.1 可行性研究报告编制背景承办单位概况、其他合资方概况、工程由来、主要谈判过程和初步合资意向等。1.2 可行性研究报告编制依据1集团公司或所属企业与合资方签订的合资意向书、公司章程草案等。2集团公司或所属企业的委托函。3预可行性研究报告重大工程及其批复。4国家法律、行政法规及集团公司有关规定。5其他相关依据。2 市场分析2.1 行业分析从行业生产要素配置比例资本密集型、技术密集型、劳动密集型、市场竞争程度完全竞争、完全垄断、垄断竞争、寡头垄断、行业进出壁垒等方面，对公司所处行业进行分析说明。拟设公司与国外

3、、国内、集团公司系统内同类生产企业相比，生产技术水平的上下，经营特点和生产规模，主要技术经济指标，市场占有率，以及市场集中度等情况，分析说明拟设公司面临的市场竞争现状。2.2 目标市场现状和预测1目标市场现状。分析拟设公司产品或效劳的主要目标市场及主要用户，包括最近三年内市场需求、供给、产品效劳价格和同业竞争情况。2目标市场预测。今后至少三年的目标市场供需总量及其地区分布情况；公司产品效劳的价格、需求量、供给情况和开展趋势变化预测。2.3 公司产品与主要原材料价格分析对影响价格形成与导致价格变化的各种因素进行分析，预测工程评价期内工程产品的销售价格和主要原材料及辅助材料的采购价格变化趋势。包括

4、历史及未来价格形成、价格变化过程及变化规律、主要影响因素。3 新设公司的必要性3.1 集团公司内部优势与存在的问题 1集团公司及所属企业在工程资源、技术、管理或其他方面的优势、存在的问题。2与工程相关的集团公司系统内部或所属企业内部从事同类或相关业务单位情况，近三年经营状况、主要业绩和主要问题。新设公司的优势1工程具有的竞争优势，包括在国内外同行业中所处的位置、市场地位、开展时机及其长期、整体的利益目标。2工程对企业优化产业机构、资产结构、提高产品质量、降低销售本钱、建立规模效益、商标、品牌、商誉等方面的作用。3工程对企业开展的战略意义、对合理配置资源、提高市场份额和提升核心竞争力的影响。4重

5、大工程，还要说明对社会经济开展的作用，对国民经济开展的影响。3.2 合资的必要性1合资与独资方式相比，说明采取与其他单位合资的方式进行投资的必要性。包括合资各方具有的资源优势、市场优势、技术优势、管理优势、品牌优势等。2合资带来的经济效益。包括投资时机、本钱降低、公司效益的提高等方面。3合资带来的经营协同效应。主要指合资后因经营效益提高所产生的效益。包括合资产生的规模经济、优势互补、市场份额扩大、更全面的效劳等。4合资带来的管理协同效应。主要指合资后因管理效率的提高而带来的收益。包括引进先进管理方法、培养人才等。5合资带来的技术协同效应。主要指合资后因引进先进技术而带来的收益。4 工程建设方案

6、有工程建设的新设公司工程，有关工程建设规模及产品方案、场址选择、技术与设备、工程方案、主要原材料及燃料供给、总图、运输、公用及辅助工程、节能节水、环境影响评价、劳动平安卫生与消防、工程实施进度、工程招标、投资估算等内容，按照国家及集团公司关于工程建设工程可行性研究报告的相关规定和要求编制。如果新设公司没有工程建设工程，那么该局部内容从略。5 合资方案5.1 合资方情况逐一说明可能进行合资或合作各方的根本情况，每一方情况介绍的内容要包括：1根本情况。包括名称、法人代表、注册资本、企业性质、住所、成立日期、经营范围、期限等。2财务状况。包括最近一年的资产负债情况，以及近三年来经营损益和现金流量情况

7、。3管理情况。包括企业规模、组织架构、人员情况、技术力量、重要管理政策和企业文化等。4资信情况。企业现有银行信用等级和信誉、债权债务情况，要侧重说明企业产权是否清晰、是否存在担保、抵押及其他或有负债、法律纠纷等事项。5面临的社会环境和开展潜力。面临的行业环境、竞争状况、资源、市场、开展潜力和前景等。6其他与开展合资合作相关的情况。5.2 合资方案比选根据合资意向，按照不同的出资方式、出资比例，列举说明可能采取的合资方案，分析比拟每一个方案优缺点，并推荐最正确方案。5.3 合资公司概要1根本情况包括公司名称、住所、注册登记地、法定代表人、公司性质、经营期限、注册资本、合资方名称、各合资方的出资方

8、式、出资额、股权比例及出资时间等。2法人治理结构包括股东会、董事会和监事会设置，各合资方委派的人员名额和拟担任的职务。3组织机构包括公司机构的设置、公司经营管理机构模式和人员。4公司经营与运作包括经营范围与运作方式营运模式、条件和能力，存在的问题和解决的方法。5公司目标与开展规划包括公司宗旨、未来五年的开展目标、开展规划、网络结构、开展战略和开展方向等。5.4 合资公司融资方案1资金筹措说明拟设公司或工程的投资总额，资金筹措方式，公司资本金额、贷款额及贷款利率等。如果涉及股东以非货币资产出资，要说明出资资产的审计、评估情况，包括审计评估单位、评估范围、评估时间、评估基准日和评估结论等内容。2分

9、年投资方案表根据工程实施规划，编制分年投资方案与资金筹措表、建设期借款利息计算表。3集团公司或所属企业的资金来源、注资方案。6 经济评价6.1 经济评价依据及说明1国家、部委有关法律、法规和文件。2集团公司有关规定。3选用参数的来源及依据。4其他有关说明。6.2 经济评价有关规定1对推荐方案进行经济评价。2经济评价是对合资公司经济效益和集团公司及所属企业投资效益进行分析。3经济评价期可根据合资意向书约定的合资期限确定。4经济评价应编制“营业收入、税金及附加估算表、“总本钱费用估算表、“损益表、“新设公司现金流量表、“集团公司或所属企业投资现金流量表等评价表格。经济评价步骤。步骤1：根据预测的经

10、营期每年的销售量和价格等参数计算合资公司营业收入，并以此计算税金及附加计算过程见附表1。步骤2：计算本钱费用。本钱费用按照材料费、工资及福利费、折旧费、修理费、无形资产摊销费、递延资产摊销费、其他管理费用、财务费用和营业费用等进行计算，得出总本钱费用及经营本钱计算过程见附表2。步骤3：利用附表1、附表2中的有关根底数据编制损益表，按照集团公司和各合资方的出资比例计算利润分配额。如果意向书中已约定了分配原那么，应按其约定计算计算过程见附表3。步骤4：编制新设公司现金流量表，并计算经济评价指标见附表4。步骤5：编制集团公司或所属企业投资现金流量表，现金流入包括：附表3中集团公司或所属企业的利润分配

11、额、资产处置收益分配以及其他现金收入等。集团公司或所属企业出资额和其他现金支出作为现金流出，以此计算净现金流量，并计算经济评价指标。如果集团公司或所属企业以非货币出资，那么其评估值为现金流出计算过程见附表5。6.3 经济评价主要参数1评价期。2投资基准收益率。3本钱费用估算参数。4销售量和销售价格。5有关税费标准。6公积金比例。7合资各方利润分配比例。6.4 股权投资经济评价指标经济评价所计算的指标为：净现值、内部收益率、投资回收期和协同效应等。经济效益评价指标如下。1净现值NPV净现值是指根据集团公司规定的投资基准收益率作为折现率，按持股比例对集团公司或所属企业投资在未来各年可分到的利润折现

12、。计算公式为：如果净现值大于零，工程在财务上是可行的。反之，是不可行的。2内部收益率IRR内部收益率是集团公司或所属企业的投资在评价期内，各年累计净现值等于零时的折现率。计算公式为：如果内部收益率不低于集团公司规定的投资基准收益率，工程在财务上是可行的。反之，是不可行的。3投资回收期投资回收期是集团公司或所属企业根据持股比例获得的利润抵偿投资所需要的时间。计算公式为：投资回收期=累计净现金流量开始出现正值的前一年份+上年累计净现金流量的绝对值/当年净现金流量4投资利润率投资利润率是集团公司或所属企业根据持股比例获得的年平均净利润额与集团公司或所属企业投资额的比率。计算公式为：5协同效应协同效应

13、是投资后的总体效应大于合作前独资经营的效应之和的局部。协同效应应着重分析新设公司投资工程是否有助于集团公司或所属企业核心业务开展，是否带来经济效益。协同效应应比照分析集团公司或所属企业在工程前后的财务情况，销售收入、本钱费用、利润等指标能够量化的必须量化，并有针对性地重点分析：1充分利用现有资源，到达降低本钱的效应。2发挥竞争优势，提高市场占有率，提高销售收入的效应。3利用国家税收等政策，取得的税收效应。6.5 利润分配集团公司或所属企业和合资方按照实缴的出资比例或合资意向书的有关约定分配利润。6.6 敏感性分析敏感性分析主要是通过分析、预测主要不确定因素的变化对经济评价指标的影响，找出敏感性

14、因素，确定经济评价指标对因素变化的敏感程度和对其变化的承受能力。一般将出资、价格、销售量、本钱、评价期限和利润分配政策等作为不确定因素。分析单因素在一定幅度内变化时对经济分析指标的影响程度，并编制敏感性分析表和敏感性分析图。7 投资风险及应对措施新设公司投资工程可行性研究要进行投资风险分析，调查了解有关投资风险情况，分析影响新设公司投资工程关键的风险因素，提出应对投资风险的建议和措施。7.1 影响投资的风险因素影响投资的风险因素包括但不限于：资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、政策风险、社会风险、质量、平安环保风险和法律风险因素等，可能出现的情况有：1资源的利用和保证程度，质量是否符合要求

15、。2对未来国内外市场某些重大不确定因素发生的可能性，及其可能对投资工程造成的损失程度。3合资方涉及对外担保、抵押等，因而产生连带责任所带来的法律风险。4合资方资产所有权，如土地、房屋等权属证明和依据是否可靠所带来产权归属风险。5合资方各种证明资料不齐全所带来的经营风险。6对于合资各方的入股资产评估值过高或过低所带来的投资风险。7由于合资公司与股东之间的关联交易影响合资公司正常运营或经济效益下降的风险。8资金供给缺乏或者来源中断导致工程拖期或者终止；利率、汇率变化导致融资本钱升高的风险。9合资方原有债务给合资公司股权结构带来的风险。10国内外政治经济条件发生重大变化或者政府政策作出重大调整，合资

16、公司原定目标难以实现。11国家的价格、税收变化、地方规划发生重大改变、社会条件、社会环境发生变化，给合资公司运营带来损失等。12工程的质量、平安和环保风险。7.2 应对风险措施在对投资风险因素进行分析后，应提出抗风险的防范建议和措施。8 结论及建议1） 对公司工程优势及存在问题的总体描述。2） 合资方案是否可行的结论意见和建议。3） 编制新设公司投资经济评价指标汇总表和集团公司或所属企业投资经济评价指标汇总表表格形式见表8-1和表8-2。表8-1 新设公司经济评价指标汇总表序号工程名称单位计算结果备 注1内部收益率%所得税后所得税前2净现值(ic=%万元所得税后所得税前3投资回收期年税后(含建

17、设期4投资利润率%5合资公司总投资6.1合资公司注册资本万元其中：我方投资万元 各合作方投资万元6.2公司贷款万元7建设期利息万元8流动资金万元9年平均销售收入万元10年平均总本钱费用万元11年平均经营本钱万元12年平均销售税金及附加万元13年平均利润总额万元14年平均所得税万元表8-2 集团公司或所属企业投资经济评价指标汇总表序号工程名称单位计算结果备 注1内部收益率%所得税后所得税前2净现值(ic=%万元所得税后所得税前3投资回收期年税后(含建设期4投资利润率%5年平均分配利润万元9 附图、附表、附件9.1 附 表附表1 新设公司销售营业收入、税金及附加估算表附表2 新设公司本钱费用估算表

18、附表3 新设公司损益表附表4 新设公司现金流量表附表5 集团公司或所属企业投资现金流量表9.2 附 件新设公司投资工程可行性研究报告应有如下有关文件和资料作为附件：1编制可行性研究报告依据的有关文件。包括预可行性研究报告及批复件，编制单位与委托单位签定的协议书或合同，集团公司或所属企业及合资方签署的合资意向书，以及中介机构出具的审计报告、资产评估报告等。2法律部门出具的法律意见书。股权投资工程要由企业法律部门组织对工程的法律环境、投资方式、合作程序、法律风险等重大事项进行法律论证，并出具法律意见书。3国家、行业或部门有关规定。4合资方承诺出资的文件。5合资方资信调查结果。6合资方营业执照副本复

19、印件以及合资所需相关证明资料。7合资方法定代表人证明书复印件。8其它有关文件。附表：附表1 新设公司营业收入、税金及附加估算表万元序号项 目计 算 期123456n1营业收入2税金及附加2.1营业税增值税2.2城市维护建设税2.3教育费附加2.4其 他附表2 新设公司本钱费用估算表万元序号 年 份 计 算 期项 目123456n1材料费包括燃料动力费2工资及福利费3折旧费4修理费5无形资产摊销6递延资产摊销7管理费用8财务费用9销售费用10其 他11本钱费用1+2+3+4+5+6+7+8+9+1012经营本钱1+2+4+7+9+10附表3 新设公司损益表万元序号 年 份项 目计 算 期1234

20、n1营业收入2税金及附加3本钱费用附表2 第11项4营业利润总额1-2-35弥补以前年度亏损额6应纳税所得额7所得税8净利润9利润分配9.1集团公司或所属企业9.2合资方10投资利润率附表4 新设公司现金流量表万元序号 年 份项 目计 算 期012345n1现金流入1.1销售收入1.2回收固定资产余值1.3回收流动资金 流入小计2现金流出2.1合资公司投资2.2流动资金2.3经营本钱2.4税金及附加2.5所得税 流出小计3净现金流量4累计净现金流量5所得税前净现金流量6所得税前累计净现金流量计算指标净现值iR= %内部收益率%投资回收期年附表5 集团公司或所属企业投资现金流量表万元序号 年 份

21、项 目计 算 期012345n1集团公司或所属企业现金流入2集团公司或所属企业现金流出3净现金流量1-24累计净现金流量计算指标净现值iR= %内部收益率%投资回收期年9.3 工程建设工程附图、附件、附表 有工程建设的股权投资工程，按照集团公司关于固定资产投资工程可行性研究报告编制要求补充相关附件、附图、附表。中国石油天然气集团公司股权收购工程可行性研究报告编制大纲 股权收购工程可行性研究报告编制大纲股权收购工程可行性研究报告编制大纲一、总那么1集团公司和集团公司所属企事业单位、全资公司、控股公司以下简称所属企业的股权收购工程可行性研究报告编制适用本大纲。2.本大纲所称“股权收购工程是指集团公

22、司或所属企业以货币或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，收购目标公司股权。3股权收购工程需要提供有资质的中介机构出具的目标公司的财务审计报告、资产评估报告和法律意见书等。4本大纲使用的参数应根据国家法律、法规和集团公司有关规定执行，并根据其变化作相应的调整。5.参股公司股权收购工程可行性研究报告编制可参照执行。二、编制要求1 可研报告概述1.1 可研报告编制背景工程由来、承办单位概况、与股权出让方商谈的根本情况。1.2 可研报告编制依据1集团公司或所属企业与股权出让方签订的意向书或框架协议等。2集团公司或所属企业的委托函。3预可行性研究报告重大收购工程及审批文件。4国家法律、行政法规及集团

23、公司有关规定。5其他相关规定。2 目标公司情况2.1 目标公司根本情况1公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。2公司股权结构及变化过程。3公司的经营范围和主营业务、各分支机构和控参股公司情况。4公司治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。5公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。6企业形象和企业文化。2.2 目标公司经营现状包括现有的技术装备水平、经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润水平、管理水平及存在的问题、潜在风险。2.3 目标公司财务状况1)目标公司资产负债情况分析根据目标公司近三年的资产负债表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额，相

24、关指标资产负债率、流动比率、速动比率、公司投资情况、现金流、资信状况进行分析。2)目标公司盈利能力分析根据目标公司近三年的财务报表，对盈利能力、财务评价指标利润率等及存在的问题进行分析。2.4 目标公司资产及资产评估描述目标公司资产，特别是有收购价值的资产。简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估基准日、评估依据、评估方法、评估结果和需要说明的问题。重点对资产有无瑕疵进行说明。2.5 目标公司其他情况包括有无法律诉讼等。3 收购的必要性论述工程的实施对于增强收购方核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或者防止损失等方面的重要作用。主要有以下几方面：1在实现企业或

25、集团公司总体战略目标等方面的作用。2增强收购方核心竞争力的意义。3对于集团公司或其某一区域产业链优化，解决开展瓶颈等方面的作用。4带来的经营协同效应。主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。包括收购产生的规模经济、本钱降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的效劳等。5带来的管理协同效应。主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。4 工程建设方案有工程建设的股权收购工程，有关工程建设规模及产品方案、场址选择、技术与设备、工程方案、主要原材料及燃料供给、总图、运输、公用及辅助工程、节能节水、环境影响评价、劳动平安卫生与消防、工程实施进度、工程招标、投

26、资估算等内容，按照国家及集团公司关于工程建设工程可行性研究报告的相关规定和要求编制。如果股权收购工程没有工程建设工程，那么该局部内容从略。5 股权收购方案5.1 目标公司价值评估1.价值评估方法在选定目标公司，分析目标公司财务状况、风险状况的根底上，进行价值评估。价值评估方法有折现现金流量法、市场法和重置本钱法等。根据不同收购需要，选择不同评估方法，一般应使用两种以上评估方法综合比拟。1)折现现金流量法：依据目标公司过去三年实际财务数据、公司规划以及集团公司价值评估中规定的折现率，预测未来各年收益与本钱，计算公司价值EPV公司。现金流量折现模型为：EPV公司= DCFt+DTV 式中：DCFt

27、预测期间的现金流量现值； DTV折现终值连续价值。折现终值一般采用自由现金流量恒值增长公式法。计算公式如下： 式中：FCF t+1预测期后第一年中自由现金流量正常水平。 WACC集团公司规定的投资基准收益率。 g自由现金流量恒值增长率。目标公司进行价值评估确定价值EPV后，再计算股权价值。EPV股权EPV公司净债务少数股东权益其中：净债务付息债务总额现金及现金等价物对小型收购工程，可不做价值评估。2)本钱法本钱法也称重置本钱法，使用这种方法所获得的公司价值实际上是对公司账面价值的调整数值。具体为：以历史本钱原那么下形成的帐面价值为根底，适当调整公司资产负债表的有关资产和负债，来反映它们的现时市

28、场价值。3市场法 市场法即将目标公司与其他类似的公司进行比拟，并选用适宜的乘数来评估标的企业的价值。市场法的关键是在市场上找出假设干与被评估企业相同或相似的参照物企业；分析、比拟被评估企业和参照物企业的重要指标，在此根底上，修正、调整参照物企业的市场价值，最后确定被评估公司的价值。2.收购价格确定综合考虑两种以上价值评估方法对目标公司股权价值的评估，确定最低谈判价格与最高谈判价格区间。5.2 股权收购方案比选根据收购参考价，拟定几种可能的收购现金、置换或换股方案，分析比拟后确定推荐方案。6 收购后公司的整合与经营所有股权收购工程均应按照本章内容进行分析，但参股工程可不进行整合内容的描述。6.1

29、 收购后公司的概况包括收购后公司的名称、住所、注册地址、法定代表人、公司性质、公司注册资本、股权结构、公司经营宗旨、经营范围、经营方式和经营期限。6.2 收购后公司的法人治理结构包括股东会、董事会和监事会设置，各方委派的人员名额和拟担任的职务。6.3 收购后公司的组织机构包括收购后公司的机构设置、公司经营管理机构模式和人员。6.4 收购后公司的经营1.市场分析1市场调查产品用途和开展趋势；客户现状及将来分布情况；市场需求量和产品的销售量及其开展潜力、产品市场占有率及开发新产品的能力、产品价格状况及今后趋势、竞争情况等。2市场预测根据市场调查得到的当前数据和历史数据进行预测，包括需求预测、价格预

30、测和开展趋势预测。3市场份额、产量和价格预测分析收购后公司的行业环境、国内外竞争状况、以及收购后公司的竞争实力，预测收购后公司的市场份额，从而确定收购后公司的产品产量和价格。2.经营与运作1收购后公司的经营与运作的方式、盈利模式、条件和能力，存在的问题及解决的措施。2收购后公司的合理配置资源、优化资产结构和地区间的供需、提高产品质量、降低销售本钱、建立规模效益、企业文化、商标、品牌等。3收购后公司的未来开展规划。7 工程实施方案7.1 工程实施方案内容1前期调查阶段：包括时机研究、对目标公司的详细调查、签订意向书或框架协议。2前期研究阶段：提出可能的收购方案，进行可行性研究，确定收购价格及比例

31、，提出收购方案建议，并报请有关部门审核批准。3收购阶段：签订收购合同、政府部门登记注册等。7.2 说明收购方的资金来源、出资额支付方案。8 经济评价8.1 经济评价依据1国家、部门、行业以及工程所在地政府的有关政策和规定。2集团公司或所属企业与股权出让方签订的意向书或协议书等。3具有资质的中介机构出具的目标公司资产评估报告、审计报告及法律意见书。4选用参数的来源及依据。5其他有关规定。8.2 经济评价有关规定1对最高、最低和最可能的收购价格所对应的总投资进行经济评价。总投资为收购价格、维持正常经营所需要的投入和其他资金。2经济评价是对收购方投资进行经济效益分析，如原来已经持有目标公司股份，那么

32、只对本次新收购的股份进行经济效益分析。3经济评价应编制“营业收入、税金及附加估算表、“总本钱费用估算表、“损益表、“投资现金流量表等评价表格。4经济评价使用集团公司规定的内部收益率。8.3 经济评价步骤步骤1：根据预测的经营期每年的销售量和价格等参数计算目标公司的营业收入，并以此计算税金及附加计算过程见附表1。步骤2：计算目标公司的本钱费用。本钱费用按照材料费、工资及福利费、折旧费、修理费、无形资产摊销费、递延资产摊销费、管理费用、财务费用和营业费用等进行计算，得出本钱费用及经营本钱计算过程见附表2。步骤3：利用附表1、附表2中的有关根底数据编制损益表，按集团公司收购比例计算利润分配额。如果意

33、向书或目标公司章程中已约定了分配原那么，应按其约定计算计算过程见附表3。步骤4：编制集团公司或所属企业现金流量表。将附表3中集团公司或所属企业的利润分配额作为现金流入，集团公司或所属企业的出资额作为现金流出，以此计算净现金流量，并计算集团公司的投资经济评价指标。如果集团公司或所属企业以实物、股权出资，那么实物、股权的资产评估值为现金流出计算过程见附表4。如果属于增持股权，应分别编制现有和增持股权局部的附表1、附表2和附表3，计算净现金流量差额，并在该净现金流量差额根底上，确定增持股权局部内部收益率。8.4 经济评价指标对收购方投资效益进行评价所计算的指标为：净现值、内部收益率、投资利润率和投资

34、回收期。经济效益评价指标计算公式如下。1净现值NPV净现值是指根据集团公司规定的投资基准收益率，按持股比例对集团公司或所属企业投资在未来各年的可分到的利润折现。计算公式为：如果净现值大于零，股权收购工程在财务上是可行的，反之，是不可行的。2内部收益率IRR内部收益率是投资工程在寿命周期内，净现值等于零时的折现率。计算公式为：如果内部收益率大于集团公司投资基准收益率，股权收购工程在财务上是可行的。反之，是不可行的。3投资回收期投资回收期是集团公司或所属企业根据收购股权比例获得的利润抵偿投资所需要的时间。计算公式为：投资回收期=累计净现金流量开始出现正值的前一年份+上年累计净现金流量的绝对值/当年

35、净现金流量4投资利润率投资利润率是集团公司或所属企业根据收购股权比例获得的年平均净利润额与集团公司投资额的比率。计算公式为：5协同效应协同效应是投资后的总体效应大于投资前单独经营的效应之和的局部。协同效应应着重分析股权收购工程是否有助于集团公司的核心业务开展，是否为收购方带来经济效益。协同效应应比照分析集团公司或所属企业在股权收购前后的财务情况，能够量化的必须量化，并有针对性地重点分析：1充分利用自己的资源，到达降低本钱的效应。2发挥竞争优势，提高市场占有率，提高销售收入的效应。3利用国家税收等政策，取得的税收效应。8.5 敏感性分析敏感性分析主要是通过分析、预测主要不确定因素的变化对经济评价

36、指标的影响，找出敏感性因素，确定经济评价指标对因素变化的敏感程度和对其变化的承受能力。一般将出资、价格、销售量、本钱、评价期限和股利分配政策等作为不确定因素。分析单因素在一定幅度内变化时对经济分析指标的影响程度，并编制敏感性分析表和敏感性分析图。9 投资风险及应对措施股权收购工程可行性研究要进行投资风险分析。投资风险是指在特定条件下和特定时期内，客观存在的导致投资经济损失的可能性。要调查了解有关投资风险情况，分析影响股权收购工程关键的风险因素，提出应对投资风险的建议和措施。9.1 影响投资风险的因素影响投资的风险因素包括：资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、质量平安环保风险、政策风险、社会

37、风险和法律风险因素等。9.2 应对风险措施在对投资风险因素进行分析后，应提出抗风险的防范建议和措施。10 结论及建议对推荐方案是否可行的结论意见和建议。编制经济评价指标汇总表。表格形式见表10-1。表10-1 经济评价指标汇总表序号工程名称单位计算结果备 注1内部收益率%所得税后所得税前2净现值(ic=%万元所得税后所得税前3投资回收期年税后(含建设期4投资利润率%5我方总投资万元5.1其中：收购价格万元5.2维持正常经营所需投入万元5.3其他6年平均分配利润万元注：对于多个收购价格方案应分别列表。11 附 表附表1 收购后公司销售营业收入、税金及附加估算表附表2 收购后公司本钱费用估算表附表

38、3 收购后公司损益表附表4 集团公司或所属企业投资现金流量表12 附 件1编制可行性研究报告依据的有关文件。包括预可行性研究报告及批复件，编制单位与委托单位签定的协议书或合同，集团公司或所属企业及合资方签署的合资意向书，以及中介机构出具的审计报告、资产评估报告等。2法律部门出具的法律意见书。股权投资工程要由企业法律部门组织对工程的法律环境、投资方式、合作程序、法律风险等重大事项进行法律论证，并出具法律意见书。3目标公司主要债权、债务资料及资产抵押情况说明。4有关主管部门对环境保护、消防、劳动平安卫生设施和地震防范的许可证书和评价等报告。5生产许可证和平安生产许可证，质量、平安、环境等方面的管理

39、体系认证证书。6有关市场需求及销售分配资料文件。7有关主管部门对工程征用土地的审批或签署的意见。8资金筹措意向书或意见书。9目标公司的有关重要文件，包括营业执照、法人代码证、税务登记证、国有土地使用证、房屋所有权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防平安许可证、经营许可证等。附表：附表1 目标公司营业收入、税金及附加估算表万元序号产品名称123n1营业收入2税金及附加2.1营业税增值税2.2城市维护建设税2.3教育费附加2.4其他附表2 目标公司本钱费用估算表万元序号项 目123n1材料费2燃料费3动力费4工资及福利费5折旧费6修理费7其它制造费8管理费用8.1 其中：无形资产摊销8.2 递延资产摊销8.3 其它管理费9财务费用10营业费用11本钱费用1+2+3+4+5+6+7+8+9+1012经营本钱1+2+3+4+6+7+8.3+10附表3 目标公司损益表万元序号项 目123n1营业收入2