中外合资企业管理brlc.pptx

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1、中外合资企业管理浙江理工大学 李 波电 话：13606636161电子邮件：Libo_目录l前言l合资企业介绍l合资企业理论l合资项目的商业策划l合资伙伴与方式的选择l合资企业的组建l合资企业的控制l合资企业的运营管理l合资企业的终止与清算l合资双方文化差异与冲突解决前言：为什么要学习管理？为什么要学习管理？l 安邦治国的需要l 兴企旺司的需要l 和家谐业的需要安邦治国的需要l士大夫阶层l 士有文士和武士之分，而国家治理的主体则是文士阶层l 文士主要来自于读书人我国历代王朝的主要治理者l修身、齐家、治国、平天下l人生的最高境界安邦治国古代读书人的理想l以天下为己任l不想当皇帝，却想当皇帝的老师

2、古代读书人的特点读书人成功的标志l出将l入相l经天纬地之才l安邦治国之策l即必须懂得宏观层面的“国家管理”“出将入相”的前提l 三分天下l 七擒孟获l 六出祁山l 辅国安民l 抚百姓，示仪轨，约官职，从权制，开诚心，布公道；l 尽忠益时者虽雠必赏，犯法怠慢者虽亲必罚，服罪输情者虽重必释，游辞巧饰者虽轻必戮；l 善无微而不赏，恶无纤而不贬；l 庶事精练，物理其本，循名责实，虚伪不齿读书人的样板诸葛亮l贵族称谓l周代贵族分为5等：l 天子、诸侯、卿、大夫、士l士为级别最低的贵族小知识：“士”l清末的救国图存举措洋务运动技术vs.管理l洋务运动背景l 汉唐以后国势的衰落l 清末的全面落后与亡国危机l

3、洋务运动代表人物：l 李鸿章l洋务运动指导思想l 中学为体，西学为用l 师夷长技以制夷l洋务运动的结果l 以中日甲午海战为标志，洋务运动彻底失败l结论：l 技术救不了中国，能救中国的是“？”兴企旺司的需要lGM的诞生l 以股权换经营权的“杜兰特”lGM公司的发展l 创建分权式事业部管理体制的“斯隆”GM公司的成长和家谐业的需要普通人的愿望l安邦治国太累l创业办企太苦l我的愿望：只想当一个平平凡凡的普通人“平头百姓”需要指出的问题是：l普通人好做吗？l家里人l单位人l社会人人的角色家里人角色好演吗？l婆媳关系的处理单位人角色好演吗？l上下级管理的处理社会人的角色好演吗？l社会关系的处理l扮好人生

4、角色，需要掌握管理知识l 管理知识有助于扮演好家庭角色l 管理知识有助于扮演好单位角色l 管理知识有助于扮演好社会角色结论合资企业介绍企业与公司l什么是企业、什么是公司？l企业与公司之间有何区别？我国企业法律形态l 个人独资企业l 合伙企业l 公司制企业l 有限责任公司l 股份有限公司l 国有独资公司l 一人有限责任公司l 特殊形态外资企业l 中外合资企业l 中外合作企业l 外商独资企业个人独资企业l依照中华人民共和国个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资者个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体 个人独资企业特点l 以个人信用为基础l 不具有法人资格，

5、但是属于独立的法律主体，享有相应的权利能力和行为能力，能够以自己的名义开展经营活动l 投资者以个人资产对企业债务承担无限责任l 个人出资、个人经营、收益独享、风险独担l 企业财产为投资者个人所有，在性质上属于私人财产l 国家不对企业征收“企业所得税”，而对企业主所得征收“个人所得税”无限责任l 所谓“无限责任”，是指不以出资额为承担责任的依据，在企业资产不足以承担责任时，可追溯个人其它财产承担责任我国企业法律形态l 个人独资企业l 合伙企业l 公司制企业l 有限责任公司l 股份有限公司l 一人有限责任公司l 特殊形态外资企业l 中外合资企业l 中外合作企业l 外商独资企业合伙企业l依照中华人民

6、共和国合伙企业法在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织合伙企业特点l 以合伙协议为基础l 不具有法人资格l 普通合伙人对企业债务承担无限连带责任l 合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共但风险l 企业财产为合伙人所共有，未经其他合伙人同意，任何一位合伙人不得将合伙财产挪为他用l 国家不对企业征收“企业所得税”，而对企业主所得征收“个人所得税”合伙类型l普通合伙l 由普通合伙人组成，合伙人对企业债务承担无限连带责任l有限合伙l 由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其

7、出资额为限对企业债务承担有限责任合伙协议l必备事项l 指法律规定合伙企业必须在合伙协议中加以载明的事项，如缺少其中任何一项，则协议无效l选择事项l 指合伙企业可以根据各自情况在合伙协议中规定的事项，这些事项是否记载法律不加限定。但一经记载，便发生法律效力，受法律保护必备事项l 合伙企业的名称和主要经营场所的地点l 合伙目的和合伙企业的经营范围l 合伙人的姓名及其住所l 合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限l 利润分配和亏损分担办法l 合伙企业事务的执行l 入伙与退伙l 合伙企业的解散与清算l 违约责任选择事项l包括：l 经营期限l 聘用经营管理人员l 企业散伙条件l 等等合伙协议模板l 我国

8、企业法律形态l 个人独资企业l 合伙企业l 公司制企业l 有限责任公司l 股份有限公司l 国有独资公司l 一人有限责任公司l 特殊形态外资企业l 中外合资企业l 中外合作企业l 外商独资企业公司制企业l依照中华人民共和国公司法，以公司章程为基础，由多个股东出资设立，自主经营、自负盈亏，股东以出资额为限对其债务承担有限责任的、以营利为目的社团法人l其股东可以是自然人、法人和其他组织公司特点l 投资主体l 两个以上自然人、法人或其他组织l 企业财产l 为公司所有，不得抽逃注册资本；未经股东大会批准，不得向公司外部人处置公司资产l 责任承担l 股东以投入资产为限对企业债务承担有限责任l 企业性质l

9、独立法人，具有法人资格，能以公司名义开展经营活动公司设立要求l有发起人l有最低资本限制l具备公司章程l有治理结构公司设立要求l不同公司设立在：l 1）发起人资格l 2）最低资本额l 3）公司章程l 4）公司的治理机构等四个方面有不同的要求公司种类l按照股权的开放与否，公司制企业又分为两种类型：l 有限责任公司l 股份有限公司l为了推动国企改革，我国公司法允许设立：l 国有独资公司l为了促进民间投资，推动经济发展，2005年底，我国公司法做了修改增加了一种公司类型：l 一人有限责任公司有限责任公司l由2个以上、50个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资

10、产对其债务承担责任的法人企业l有限责任公司又称有限公司（CO，LTD）有限责任公司特点l 有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产权，独立承担民事责任l 股东个人财产与公司财产是严格分开的，个人财产不承担连带责任l 不能公开发行股票l 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意设立条件l250个股东l注册资本3万以上l有合法名称l有公司章程股份公司l由2人以上、200人以下发起（自然人或法人），其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人企业股份有限公司特点l 全部资本分为等额股份，股

11、东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任l 股份有限公司是企业法人，有独立的法人财产权，独立承担民事责任l 股份有限公司可上市募集资金、发行债券，但设立程序较为复杂l 股份可以公开转让，上市公司股份可以在资本市场公开买卖股份公司设立条件l有发起人l发起人人数在2200人l注册资本最低限额为500万元人民币l有合法名称 l有公司章程有限公司与股份公司的比较比较 有限责任公司 股份有限公司不同点公司的资本不必划分为等额股份，股东转让出资必须征得其他股东同意出资转让较困难必须划分为等额股份，并以股票形式加以表现上市公司的股票可以自由流通、转让发起人数量由50个以下股东

12、出资设立 应当有2人以上200人以下为发起人股东对公司承担的责任股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股东以其认购的股份对公司承担责任股东表决权 按出资比例行使表决权 一股一票原则公司财务 不必向全社会公开 上市公司必须向全社会公开注册资本最低限额为3万元 最低限额为500万元股票的发行 不能发行股票，不能上市 可以向社会公开募股集资，可以上市适用范围 中小型企业 大中型企业相同点（1）都是依法成立的企业法人（2）股东一般负有限责任（3）公司均以其全部资产对债务承担责任（4）公司组织机构一般为决策、执行、监督机构三部分（5）公司具有名称、章程国有独资公司l指国家单独出资、由国务院或者地方人民政

13、府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司l国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权一人公司l2005 年10 月27 日修订的中华人民共和国公司法对传统的公司法做了修改，增加了“一人有限责任公司的特别规定”,正式确认了一人有限责任公司在我国的合法地位l指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司设立要求l注册资本最低限额为人民币十万元，并须一次足额缴清，不得分期缴纳l一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司l该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司企业与公司的关系l 从法

14、律地位上看，企业可以划分为两大类，即非法人制企业和法人制企业l 其中，个人独资企业和合伙企业不是法人，没有法人资格，是非法人企业，而公司则是法人，有法人资格，是法人企业企业与公司的关系个人独资企业合伙企业有限责任公司股份有限公司企业法人企业即：公司一人公司非法人企业企业与公司的比较 法 律形式差异体现非法人企业法人企业个人独资 合伙企业公司成立基础 以个人信用基础 以合伙协议为基础以公司章程为基础投资者责任 无限责任 无限连带责任 有限责任出资要求 没有最低限额规定没有最低限额规定有最低要求企业性质 依附于个人 人合企业 资合企业企业法律地位 非法人 非法人 法人税负 缴纳个人所得税和增值税缴

15、纳个人所得税和增值税缴纳企业所得税和增值税二者的组织特点比较个人独资/合伙l 没有组织章程l 没有股东会、董事会、监事会l 权力集中运行，厂长（经理）是企业的总负责人公司l 有组织章程l 有股东大会、董事会和监事会l 权力分解运行：l 股东大会是权力机关l 董事会是决策机关l 经理层是执行机关二者的法律特点比较个人独资/合伙l 不具有法人资格l 企业不具有独立的民事行为能力，没有民事权力，无法承担民事责任，不能履行民事义务l 投资者对企业债务承担无限连带责任l 国家对其不征收企业所得税，只征收投资者的个人所得税公司l 具有法人资格l 具有独立的民事行为能力，有民事权力，能够承担民事责任、履行民

16、事义务l 股东以投入的资产为限，对公司债务承担有限责任；l 国家对其征收企业所得税，股东的税后分红还要缴纳个人所得税小知识：企业法人l 依据中华人民共和国企业法人登记管理条例、中华人民共和国公司登记管理条例等，经各级工商行政管理机关登记注册l 具有符合国家法律规定的资金数额、企业名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记取得法人资格l 社会经济组织企业与公司辨析以娃哈哈为例l哇哈哈在下沙的工厂l哇哈哈在浙江的分公司l娃哈哈在全国的子公司l哇哈哈集团公司l娃哈哈集团二者混淆的严重后果l一个现实的案例个人建议 创业有风险，下海需谨慎！公司的优点l 降低了经营

17、风险l 股东仅以投入资产为限对公司债务承担有限责任。公司以其全部资产为限对公司债务承担责任，股东的风险可控；l 集资范围较广l 有利于募集资本，扩大生产经营规模；l 有利于法人资本的稳定和优化资本组合l 出资人一经出资便不能抽回，只能转让股份和出售股票，从而使公司有数量比较稳定的法人财产l 可以实现所有权与经营权分离l 实行专家管理，提高效率，企业生命力更持久。公司的缺点l组建困难，组建成本较高l 政府有较多的限制(注册资本、产业政策)。有些还要审批；l税负相对较重l 往往需要交纳双重所得税；l组织相对复杂，协调成本高l 对股份公司来说，还要定期公布财务信息，保密性较差。特殊形态的企业l中外合

18、作企业l中外合资企业l外商独资企业合资企业介绍l企业与公司l企业的法律形式l合资企业l合资企业与合作企业合资企业l什么是合资企业？l设立合资企业有什么要求？l合资企业与合作企业有什么不同？合资企业界定l合资企业一般指中外合资企业，是由中国投资者和外国投资者共同出资设立的企业。l合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏设立合资企业的要求l合资身份要求l投资额度要求l组织形式要求l合营期限要求合资身份要求l外国合营者可以是企业、其他经济组织或个人l中国合营者只限于企业、其他经济组织，不包括个人和个体企业出资额度要求l外国合营者的出资比例一般不低于25%组织形式要求l合营企业是

19、中国法人，组织形式是有限责任公司合营期限要求l一般项目为10至30年,最长的可到50年l经国务院特批的可在50年以上l期限界满的经合营各方同意可以延长合资企业设立的法律依据l中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施条例合资企业经营依据l合资协议l合资合同l合资章程合资企业介绍l企业与公司l企业的法律形式l合资企业l合资企业与合作企业合资与合作企业的不同l 1、合资方式不同l2、组织形式不同l3、投资回收方式不同l4、经营管理机构不同l5、利润分配方式不同合资方式不同l 合资企业l 股权式合作l 合资双方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏l 合作企业l 契约式合作l 合作双方

20、通过合同确定各方的权利和义务，不是以投资额、股权等作为利润分配的依据组织形式不同l 合资企业l 具备法人资格的为有限责任公司l 合作企业l 可以是具备法人资格的为有限责任公司l 也可以是不具备法人资格的企业投资回收方式不同l 合资企业l 只有依法解散时，投资者才能收回自己的资本l 在企业存续期内，投资者是不能撤出自己的资本的l 合作企业l 合作者在一定的条件下可以先行收回投资经营管理机构不同l 合资企业l 经营管理机构具有同一性，采取l 董事会领导下经理层负责制，其中董事会是最高权力机关l 合作企业l 经营管理机构具有多样性，可以采取l 董事会制l 联合管理委员会制l 委托管理制利润分配方式不

21、同l 合资企业l 在营业利润扣除所得税和按规定提取的基金后，将净利润按各方的股权比例进行分配l 合作企业l 按合同约定的方式和比例分配利润，可以采取净利润分成，产品分成或产值分成等分配方式目录l 合资企业介绍l 合资企业理论l 合资项目的商业策划l 合资伙伴与方式的选择l 合资企业的组建l 合资企业的控制l 合资企业的运营管理l 合资企业的终止与清算l 合资双方文化差异与冲突解决l动机解释外方合作动机l开拓中国市场l利用廉价劳动力l经营战略的全球化l避开贸易壁垒l本国产业结构的调整l投机中方的合作动机l引进先进设备和技术l获取资金l学习国外先进的管理模式和经验l提升竞争优势l开拓海外市场l解决

22、就业l投机l理论解释l 资源依赖理论l 组织学习理论l 交易费用理论l 战略选择理论l FDI理论资源依赖理论l该理论认为，一个组织必须与它所在的环境进行交换以获得资源(Scott，1987)资源依赖理论l 国际合资企业可以看成是一种经济全球化进程中不同文化背景下组织间的一种关系。企业在运营的过程中，需要各种各样的资源，这些资源来自于企业外部的环境和其他的组织。为此，不同企业或者组织之间在获取资源上是相互依赖的。获得资源的需要产生了企业与外部单元之间的相互依存性。这些外部单元可能是供应商、竞争者、贷款者、政府机构或者在企业环境中任何其他的相关实体。l 企业间依存性使得企业之间有必要相互合作，共

23、享资源，积极获得对自身来说非常重要又很缺少的资源，共同开发技术，开拓市场。国际合资企业就是双方以所有权为基础的一种共享资源、共担风险的组织安排。组织学习理论l该理论认为一个企业必须通过不断的学习，来提高自身的知识和能力，从而在市场上处于不败之地(Hamel，1991；Kogut，1988)。而企业稀缺的知识一般是不能够在市场上通过交易来获得，主要通过组织间相互的交互(interaction)来获得。组织学习理论l 国际合资企业就是一个很好的知识转移方式和组织学习途径。一个企业要在竞争中获胜，关键在于它学习能力，也就是获得知识的能力(knowledgeaccessibility)和吸收知识的能力

24、(absorptivecapacity)以及应用知识的能力。l 企业内部在学习和知识转移的过程中，主要是指默会的知识，具体包括技巧(skill)、能力(capacity)和做事的方法(howtodobusiness)。这些默会的知识常常是隐性的，一般不能够以书面的方式写出来，都深深的嵌入在企业组织内部，是企业文化、制度和氛围的一部分，组织外的员工往往不能够掌握它的实质。因此，与一个组织没有很亲密的社会关系，是很难分享该组织的默会性的知识的。l 国际合资企业的建立就是进行跨组织学习、实现知识转移的一种很好的组织形式。交易费用理论l 交易费用理论认为国际合资企业有助于企业避免市场交易中发生的机会主

25、义，减少因此产生的监督成本(Jarillo，1988；Osbom和Baughn，1990)。Harrigan(1988)认为，合资企业的组织安排有助于企业避免与自身能力不相协调的内部化的成本。l 合资企业最显著的特点就是共同控制、共同决策。基于交易费用理论，国际合资企业是一种组织实现内部化，减少交易成本的有效机制。战略选择理论l该理论认为合资企业是跨国公司参与战略的重要模式。战略选择理论l 跨国公司FDI的形式l 股权投资l 独资企业l 合资企业l 非股权投资l 技术许可l 特许经营l 交钥匙工程l 研发合同FDI理论l FDI理论认为，合资企业是东道国利用外资的一种有效形式FDI理论l 国际

26、合资企业，特别跨国公司在新兴市场中建立的国际合资企业，其东道国往往是发展中国家，在经济发展中缺乏资本、技术、人才等要素；但是在土地、劳动力方面具有成本优势。在经济全球化背景下，发展中国家为了经济发展，积极吸引外商投资(FDI)，弥补资金缺口和技术差距。为此，如何有效利用外资，充分发挥外资的技术溢出效应是东道国要考虑的首要问题，也是其利用外资的根本所在。目录l 合资企业介绍l 合资企业理论l 合资项目的商业策划l 合资伙伴与方式的选择l 合资企业的组建l 合资企业的控制l 合资企业的运营管理l 合资企业的终止与清算l 合资双方文化差异与冲突解决合资项目的商业策划l 项目定位l 市场策划l 技术策

27、划l 管理与组织策划l 项目建设l 资金策划l 风险评估与对策l 商业策划书项目定位l高起点项目l 投入大、发展快、风险高l低起点项目l 投入小、发展慢、风险低决策依据l决策依据l 你的资源掌控和风险承受能力合资项目的商业策划l 项目定位l 市场策划l 技术策划l 管理与组织策划l 项目建设l 资金策划l 风险评估与对策l 商业策划书市场策划l 市场需求与项目规模l 市场需求l 项目规模l 项目周期l 目标市场l 产品定位l 竞争对手与经营策略l 低成本l 差异化l 市场集聚l营销策略l 人员推销l 口碑传销l 创始人要成为最主要的推销员合资项目的商业策划l 项目定位l 市场策划l 技术策划l

28、 管理与组织策划l 项目建设l 资金策划l 风险评估与对策l 商业策划书技术策划l建设条件与厂址选择l原材料、动力与能源l技术工艺l 工艺流程l 生产设备技术策划注意的问题l既要自己拥有技术，又不能进“技术陷阱”合资项目的商业策划l 项目定位l 市场策划l 技术策划l 管理与组织策划l 项目组建l 资金策划l 风险评估与对策l 商业策划书管理与组织策划l核心团队l生产组织l人员需求合资项目的商业策划l 项目定位l 市场策划l 技术策划l 管理与组织策划l 项目建设l 资金策划l 风险评估与对策l 商业策划书项目建设l建设周期l启动时间合资项目的商业策划l 项目定位l 市场策划l 技术策划l 管

29、理与组织策划l 项目建设l 资金策划l 风险评估与对策l 商业策划书资金策划l投资估算l 基础数据l 投资估算l经济效益分析l 投资回报率l 投资回收期l 净现值l 内部收益率资金策划注意的问题融资不是越多越好不要轻易放弃控股权合资项目的商业策划l 项目定位l 市场策划l 技术策划l 管理与组织策划l 项目建设l 资金策划l 风险评估与对策l 商业策划书风险评估与对策l风险的种类l 销售风险l 价格风险l 技术风险l 管理风险l 资金风险l应对策略应对风险的原则做最坏的打算，往最好的方向努力合资项目的商业策划l 项目定位l 市场策划l 技术策划l 管理与组织策划l 项目建设l 资金策划l 风险评估与对策l 商业策划书商业策划书l封面l摘要l目录l正文l附录目录l 合资企业介绍l 合资企业理论l 合资项目的商业策划l 合资伙伴与方式的选择l 合资企业的组建l 合资企业的控制l 合资企业的运营管理l 合资企业的终止与清算l 合资双方文化差异与冲突解决伙伴选择的重要性l合资失败率5060%l主要原因：l 伙伴选择不当选择标准l目标一致l资源互补l文化兼容l实力对等目标一致l目标一致是合作的前提企业目标l战略目标l经营目标