某电力母子公司管理方案设计报告15328.pptx

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1、xxxx电力股份有限公司母子公司管理方案设计报告电力股份有限公司母子公司管理方案设计报告电力股份有限公司母子公司管理方案设计报告电力股份有限公司母子公司管理方案设计报告机密目录目录激励机制管理模式运行体制概述xxxx已经明确了未来的战略发展方向已经明确了未来的战略发展方向企企业业价价值值时间时间第一层面核心业务，良性运作保证企业的稳定发展第二层面发展新业务，为企业持续发展提供动力第三层面开创未来业务机会，提高持续竞争能力电力业务电力业务房地产业务房地产业务在战略发展方向明确的前提下，对现有组织机构进行改造在战略发展方向明确的前提下，对现有组织机构进行改造办公室财务部人力资源部资产经营部子公司总

2、经理董事会战略投资部审计部提名委员会审计委员会薪酬委员会战略委员会投资预算委员会分公司委托管理公司子公司同时，建立完善、规范的运行体系将是同时，建立完善、规范的运行体系将是xxxx优化内部资源，优化内部资源，实现战略发展目标的关键要素实现战略发展目标的关键要素激励机制激励机制运行体制运行体制管理模式管理模式组织运行体系组织运行体系组织运行体系组织运行体系组织运行体系组织运行体系组织运行体系组织运行体系公司战略公司战略公司战略公司战略目录目录激励机制管理模式运行体制概述所有者与经营者分离，使企业完全走向职业化经营和管理，所有者与经营者分离，使企业完全走向职业化经营和管理，以实现企业价值最大化以实

3、现企业价值最大化所有者所有者经营者经营者企业价值最大化企业价值最大化企业价值最大化企业价值最大化股东股东职业经理职业经理人人经营收益经营收益投资收益投资收益所有者与经营者分离所有者与经营者分离根据企业内外部运行环境构建科学、系统、规范、合理的根据企业内外部运行环境构建科学、系统、规范、合理的公司治理模式公司治理模式企业企业股东和其他利益相关者主体董事会监事会总经理中间管理层作业管理层公司管理模式战略管理模式公司管理结构市场机制公司治理模式社会、经济、人文环境社会、经济、人文环境在在xxxx投资新业务的初期，由于核心竞争力还没有完全形成，投资新业务的初期，由于核心竞争力还没有完全形成，因而相对集

4、权式管理更适合因而相对集权式管理更适合xxxx的战略发展的战略发展？核心竞争力核心竞争力核心竞争力核心竞争力企业文化企业文化运行机制运行机制品牌价值品牌价值管理模式管理模式松散松散层层紧紧密密层层核心核心层层全资子公司、控股子公司参股公司或战略联盟公司集团公司财务资源是企业发展的最重要的稀缺资源，财务资源是企业发展的最重要的稀缺资源，xxxx需要对子公需要对子公司、分公司的财务管理采取相对集权式的管理司、分公司的财务管理采取相对集权式的管理财务委派制财务委派制财务管理制度财务管理制度财务资源控制财务资源控制xx对下属子公司、分公司的财务总监或财务部经理采取委派制。子公司的财务总监作为子公司董事

5、会成员委派到子公司的，行政上受子公司董事会领导，在业务上直接受母公司（xx）领导，且定期向母公司（xx）进行业务汇报。母公司（xx）也可向子公司委派财务部经理，但行政上受子公司总经理领导，在业务上受母公司领导，并定期向母公司进行业务汇报母公司直接向分公司委派财务部经理，在行政上受分公司经理领导，在业务上受母公司指导，并定期向母公司进行业务汇报xx、子公司、分公司必须执行统一的财务管理制度，如果下属子公司、分公司的财务管理制度存在差异性，必须经过xx审批后方可执行，否则，责任由子公司、分公司承担。xx对子公司、分公司财务资源（人、资金、财务信息）控制采取相对集权式管理，即子公司、分公司要定期向x

6、x进行财务信息汇报同时，xx具有子公司战略发展、投融资、担保权，而子公司仅具有计划内财务执行权分公司不具有独立财务帐户，由xx统一管理信息化是集团公司管理的基础，信息化是集团公司管理的基础，xxxx需要考虑在企业内部建需要考虑在企业内部建立局域网，以达到信息资源的充分共享立局域网，以达到信息资源的充分共享工作站工作站工作站工作站工作站工作站工作站工作站工作站工作站工作站工作站子公司子公司子公司子公司子公司子公司分公司分公司Internet集团公司数据库根据业务运行特点，根据业务运行特点，xxxx建立母公司与其下属子公司、分公建立母公司与其下属子公司、分公司信息交换数据库司信息交换数据库会 计

7、数 据处理系统管理信息系统决策支持系统办公自动化专家系统信息系统（信息系统（CBIS）中央数据库子数据库子数据库子数据库子数据库集团公司子公司数据包分公司数据包子公司数据包母公司与子公司之间、母公司与分公司以及各公司内部各母公司与子公司之间、母公司与分公司以及各公司内部各部门之间实行实时信息交换部门之间实行实时信息交换上级领导汇报会计数据处理系统人力资源数据系统数据库信息资源数据系统营销资源数据系统经营管理资源数据系统生产资源数据系统信息发布渠道信息发布渠道局域网发布网站发布目录目录公司治理结构母子公司管理模式分公司管理模式委托代理管理模式激励机制管理模式运行体制概述建立规范、系统的公司治理结

8、构体系，首先要规范公司治理建立规范、系统的公司治理结构体系，首先要规范公司治理结构结构公司治理结构设计概论xx公司治理结构xx子公司治理结构公司治理结构？xx母子公司治理结构董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度由于中国企业经理人员目标价值、战略倾向不同，导致其由于中国企业经理人员目标价值、战略倾向不同，导致其企业经营效果也不同企业经营效果也不同企业经营环境前提条件企业发展途径经理人员激励程度经理人员战略行为企业发展效果政府压力小，市场压力大非国民经济重点但内部市场竞争激烈的行业企业融资途径主要来源于资本市场，积极争取海内外上市激励程度大，薪酬完全

9、与经营业绩挂钩在战略上追求长远发展和长期增长可能发展成为大型企业集团政府压力小，市场压力小来自政府和市场的压力都很小企业融资途径主要来源于资本市场薪酬激励程度大在位消费高维持目前的自由状态，与政府官员维持稳定、良好的关系取决于治理结构对经理人员的监管和激励程度。监管和激励不足，经理人追求个人利益最大化；严格监督和足够激励，其决策更有利于公司发展政府压力大，市场压力大处于激烈的市场竞争，承担政府和社会目标利用利用政府的优惠政策（贷款、配额、项目投资等），以母公司来满足政府行为，通过子公司来作为自己发展的“试验田”激励程度看整体经营业绩的大小；薪酬激励程度弱经理人员战略倾向不清楚为规避风险大部分经

10、理人员把政府目标放在首位在风险与收益权衡下，追求一个人利益最大化政府压力大，市场压力小其产品是国民经济中的必需重要产品（军需物资或政府采购的主要商品）依靠政府政策经理人主要追求政治目的而非经济目的维持现状，与政府维持好关系企业经营风险小，有稳定的收益同时，中国企业经理人员在不同的经营环境下，其目标同时，中国企业经理人员在不同的经营环境下，其目标价值趋向存在很大差异性价值趋向存在很大差异性大小小大政府影响力激励效果政府目标领先个人对薪酬与职位的偏好市场目标领先消极对待各种目标目标体系承担责任目标倾向股东利益目标股东价值最大化是上市公司经营的第一原动力当薪酬与业绩挂钩，激励充分，而政府对公司作用小

11、，经理人偏向于追求市场目标；当政府可以决定经理人员的职位，而激励不存在时，经理人员偏好完成政府目标；在薪酬激励不到位，官本位思想使经理人员转向职位追求；当经理人员既缺乏薪酬激励又缺乏职位升迁，往往对市场目标和政府目标持有消极态度政府目标冗员安置、再就业；资产盘活，对相关企业的收购兼并；实现利税。社会目标承担职工的退休金、养老金、保险金、医疗保险、住房等社会职能中国企业经理人员目标追求模型中国企业经理人员目标追求模型目标体系政治目标经济目标从集团公司成立的背景来看，是省政府的直属企业，是代表政府行使投资职能。集团公司又行使企业行为，在代表政府进行项目投资的投资的同时，确保国有资产保值增值的前提下

12、，实现利润的最大化。在两者均衡在两者均衡中，更侧重中，更侧重于政治目标于政治目标从投资集团的目标体系来看，主要承担政治目标和经济目标从投资集团的目标体系来看，主要承担政治目标和经济目标双层任务，甚至在某种意义上，政治目标大于经济目标双层任务，甚至在某种意义上，政治目标大于经济目标从集团公司投资行为来看，充分体现政府投资意图，即以省政府行政命令为主要投资趋向。例如：信息大厦、人民大厦工程的重新启动、陕西秦岭终南山公路隧道投资主要经济行为：（1）有效经营现有控股、参股公司；（2）通过市场化的收购兼资本运作来有效盘货现有国有资产；（3）通过引进外资向高新技术产业的投资，来寻求新的经济增长点而而xxx

13、x主要以经济目标为主主要以经济目标为主,xx,xx必须建立科学规范的母必须建立科学规范的母子公司管理体制子公司管理体制,才能立足于市场才能立足于市场战略选择成立背景成立背景企业价值定位企业价值定位企业发展目标企业发展目标经理人考核体系经理人考核体系企业文化体系企业文化体系公司治理结构公司治理结构企业管理体制企业管理体制企业先进管理模企业先进管理模式式因而，因而，xx为了使自身的公司治理结构体系运行良好，在集为了使自身的公司治理结构体系运行良好，在集团和团和xx之间增加屏蔽层，而自身按现代企业制度要求建立之间增加屏蔽层，而自身按现代企业制度要求建立相应的管理运行体系相应的管理运行体系陕西投资集团

14、公司陕西投资集团公司陕西陕西xx电力公司电力公司股东大会董事会经理层监事会委托监督监督委托委托母公司内部治理结构母公司内部治理结构母公司内部治理结构母公司内部治理结构集团公司治理结构集团公司治理结构集团公司治理结构集团公司治理结构股东大会董事会经理层监事会委托监督监督委托委托子公司内部治理结构子公司内部治理结构子公司内部治理结构子公司内部治理结构汇报制度控制制度秦华发电公司秦华发电公司集团与集团与xxxx之间形成屏蔽之间形成屏蔽层，放弃优先建立规范层，放弃优先建立规范的公司治理结构的公司治理结构xxxx与下属子公司之间完全按现代企业制度要求，建立规范的公与下属子公司之间完全按现代企业制度要求，

15、建立规范的公司治理结构、母子公司管理、业务运行机制和管理体系等司治理结构、母子公司管理、业务运行机制和管理体系等在在xxxx的母子公司中的母子公司中,董事会的专业委员会设立是保证公司董事会的专业委员会设立是保证公司决策科学化、专业化的基础决策科学化、专业化的基础董事会提名委员会审计委员会薪酬委员会战略委员会投资预算委员会总经理监事会董事会提名委员会审计委员会预算委员会总经理监事会母公司（母公司（xxxx）公司治理结构）公司治理结构子公司公司治理结构子公司公司治理结构建立董事会管理制度体系是保证公司治理法治化、制度化、建立董事会管理制度体系是保证公司治理法治化、制度化、运行有序化的制度保障运行有

16、序化的制度保障董事会管理制度公司章程董事任职资格管理制度董事履行职责管理制度专业委员会管理制度信息披露管理制度董事会会议管理制度设计母子公司治理结构方案设计母子公司治理结构方案,首先必须从规范自身的公司治首先必须从规范自身的公司治理结构出发理结构出发公司治理结构设计概论xx公司治理结构xx子公司治理结构公司治理结构？xx母子公司治理结构董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度xxxx的战略发展定位、外部市场竞争环境等相关因素，决定的战略发展定位、外部市场竞争环境等相关因素，决定了单一经营者驾驭企业经营难度了单一经营者驾驭企业经营难度战略定位战略定位外

17、部环境外部环境发展愿望发展愿望企企业业价价值值时间时间第一层面核心业务电力业务第二层面发展新业务房地产、医药.第三层面开创未来业务机会经济环境经济环境政治政治环境环境技术技术环境环境社会和文化社会和文化环境环境企业企业外部环境外部环境 从从xxxx目前的战略定位来看，目前的战略定位来看，电力行业、房地产行业、医电力行业、房地产行业、医药行业等都是资本密集型、药行业等都是资本密集型、技术密集型及知识密集型产技术密集型及知识密集型产业，投资风险大，决策难度业，投资风险大，决策难度高，相应的对经营者要求也高，相应的对经营者要求也非常高非常高 从企业外部市场竞争环境从企业外部市场竞争环境来分析，技术发

18、展速度愈来来分析，技术发展速度愈来愈快，市场经济、法律环境愈快，市场经济、法律环境愈来愈规范，细分市场愈来愈来愈规范，细分市场愈来愈小，项目投资风险愈来愈愈小，项目投资风险愈来愈大，收益率愈来愈低，因而大，收益率愈来愈低，因而单一经营者驾驭企业的可能单一经营者驾驭企业的可能性愈来愈小性愈来愈小 从从xxxx未来发展愿望来看，未来发展愿望来看，做大、做强成为地区性甚至做大、做强成为地区性甚至全国性公众公司将成为全国性公众公司将成为xxxx未未来的发展目标来的发展目标做大、做强成为公众型公司做大、做强成为公众型公司同时，随着企业规模的不断扩大以及产业多元化的发展，同时，随着企业规模的不断扩大以及产

19、业多元化的发展，企业的经营决策日趋专业化、民主化企业的经营决策日趋专业化、民主化我如何规避经营风我如何规避经营风险？其有效途径是险？其有效途径是什么？什么？关键在于企业规模、行业特点、成长发展速度、未来发展战略而采取不同的管理方式。还在于企业的定位，也就是说，企业将成为什么类型的企业？企业经营者素质也很关键？法律专家法律专家管理专家管理专家财务专家财务专家经济运行专家经济运行专家因而，因而，xxxx董事会应设立相应的专业委员会，以规避董事会董事会应设立相应的专业委员会，以规避董事会经营决策风险经营决策风险董事会提名委员会审计委员会薪酬委员会战略委员会投资预算委员会总经理监事会在产权改革未推行之

20、前，在产权改革未推行之前，xx董事会在设立专业委员会的前董事会在设立专业委员会的前提下，应该引进独立董事提下，应该引进独立董事独立董事独立董事xx现存的问题现存的问题 独立董事概念独立董事概念：所谓的独立董事就是除股东董事、企业内部经理董事之外的董事，即与公司没有相关利益关系的董事。独立董事的特征独立董事的特征（1）立场的独立性。即独立董事不仅代表大股东和小股东、现实股东和潜在股东，而且独立董事的聘任、解聘程序以及收入具有独立性。（2）决策专家性。独立董事保证行权立场的客观公正，制约董事会决策过程的主观和自利考虑，使决策更加科学有效。（3）身份的外部性。身处企业外部，身临企业经营环境之中，使独

21、立董事考虑问题更加全面宏观。（4）职权的决策性。独立董事具有维护股东利益不受损害的“守住底线权力”，而且有关事项在没有独立董事全体通过就不能批准的权力一股独大产权结构产权结构产权结构产权结构人力资本结构人力资本结构人力资本结构人力资本结构缺乏专家型人才缺乏专家型人才业务操作规程业务操作规程.业务管理体系业务管理体系母子管理模式母子管理模式公司治理结构公司治理结构运行机制和管理模式运行机制和管理模式运行机制和管理模式运行机制和管理模式不健全不健全xx是否引进独立董事？是否引进独立董事？xxxx一定要通过一定要通过引进独立董事引进独立董事引进独立董事引进独立董事，来规范自己的决策体系并提高管理决策

22、能力，来规范自己的决策体系并提高管理决策能力xxxx应引进独立董事的类型应引进独立董事的类型管理型、财务型管理型、财务型现实问题战略定位独立董事独立董事选择？选择？业务特点xx急需管理专家管理专家管理专家管理专家、财务专家财务专家财务专家财务专家电力业务：成功关键要素在于提高管理效率，降低运营成本房地产业务：成功关键要素在于项目前期研究、项目设计和市场营销等环节企企业业价价值值时间时间第一层面核心业务电力业务第二层面发展新业务房地产、医药.第三层面开创未来业务机会缺乏管理专家：还没有通过管理形成自己系统的管理模式，成为xx的核心竞争力缺乏财务专家：没有通过项目可行性分析，充分利用和整合企业内外

23、部财务资源如何确立独立董事如何确立独立董事选择标准、来源渠道、选择方式选择标准、来源渠道、选择方式选择标准选择标准来源渠道来源渠道选择形式选择形式 具有很高的理论水平和操作事务经验具有很高的理论水平和操作事务经验 社会知名度高、正直公正、具有强烈的事业心和责任心社会知名度高、正直公正、具有强烈的事业心和责任心 身体健康，有充足的时间参与董事会重大经营决策身体健康，有充足的时间参与董事会重大经营决策 年龄在年龄在3535岁以上岁以上 最好在陕西省本地选择，在信息对称的情况下，更有利于充分发挥独立董事的作用最好在陕西省本地选择，在信息对称的情况下，更有利于充分发挥独立董事的作用社会知名学者社会知名

24、学者大学教授大学教授著名咨询专家著名咨询专家 主要通过有关人士推荐；其次根据目标需求，而择优录用主要通过有关人士推荐；其次根据目标需求，而择优录用 具体操作步骤：具体操作步骤：（1 1）由）由xxxx董事长组织相关人士进行研讨，拟定选择独立董事方案董事长组织相关人士进行研讨，拟定选择独立董事方案（2 2）对目标对象进行资料收集和相关信息调查）对目标对象进行资料收集和相关信息调查（3 3）对确定的几个独立董事候选人，由）对确定的几个独立董事候选人，由xxxx董事长亲自面谈董事长亲自面谈（4 4）xxxx董事长对拟定独立董事的面谈情况以及相关资料，组织相关人士进行研究，董事长对拟定独立董事的面谈情

25、况以及相关资料，组织相关人士进行研究，确定几位独立董事人选确定几位独立董事人选（5 5）上报股东大会审议，审议通过后，最后确定独立董事人选）上报股东大会审议，审议通过后，最后确定独立董事人选（6 6）书面通知独立董事并向独立董事颁发聘书，正是成为）书面通知独立董事并向独立董事颁发聘书，正是成为xxxx的独立董事的独立董事xxxx规范要董事会治理结构规范要董事会治理结构,首先要规范董事会组织结构首先要规范董事会组织结构公司治理结构设计概论xx公司治理结构xx子公司治理结构公司治理结构xx母子公司治理结构董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度？董事会组

26、织结构董事会管理制度xxxx董事会按照公司法、公司章程要求而建立规范董事会按照公司法、公司章程要求而建立规范的董事会组织制度的董事会组织制度董事会权力/义务董事会功能董事会董事会董事会职责董事会管理结构重大经营决策权监督经理人员的经济行为董事会权力董事会权力（1）业务执行权重大问题与日常事务业务执行权在普通事项和特别事项业务执行权（2）提议权（3）股东大会召集权董事会义务董事会义务（1）召集股东大会的义务（2）向股东大会报告的义务（3）关于会计表册的义务（4）备置章程基各项簿册的义务（5）申请公司重整的义务（6）申请公司破产的义务（7）通知公司解散的义务负责召集股东大会，并向股东大会报告工作执

27、行股东大会决议执行公司的经营计划和投资方案制定公司的年度财务预算和决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债务的方案拟定公司合并、分立解散的方案决定公司内部管理机制的设置聘请或解聘公司经理，根据经理的提名，聘请或解聘公司副经理、财务负责人，决定其薪酬事项制定公司的基本管理制度董事会规模董事会成员构成同时，根据董事会管理结构要求，对同时，根据董事会管理结构要求，对xxxx现有董事会规模、现有董事会规模、董事会成员进行改造董事会成员进行改造董事会董事会规模规模 董事会成员：董事会成员：董事会成员：董事会成员：董事会成员一般为713人，其中外部董事占1

28、/3，设置独立董事23人，且董事长1名，副董事长12名；总经理为董事会成员，成为执行董事。设立董事会秘书1名（由非董事担任）董事会董事会选任程序选任程序 董事会成员素质要求：董事会成员素质要求：董事会成员素质要求：董事会成员素质要求：董事会成员至少为本科以上学历。董事会成员专业化要求：董事会成员专业化要求：董事会成员专业化要求：董事会成员专业化要求：董事会成员专业化结构要合理，管理、投资、财务、法律等专业基本具备，以规避董事会决策风险。董事会成员选任程序：董事会成员选任程序：董事会成员选任程序：董事会成员选任程序：（1 1）董事选任程序）董事选任程序董事人选由各股东拟订人选名单（各股东上报人选

29、名单人数为确定人数的董事人选由各股东拟订人选名单（各股东上报人选名单人数为确定人数的2323倍），倍），将整理后的拟订董事名单相关资料上报股东大会审议，最后确定董事会人选将整理后的拟订董事名单相关资料上报股东大会审议，最后确定董事会人选（2 2）董事长选任程序）董事长选任程序董事长选任首先由董事会成员经过内部无记名投票选举产生（投票数量要超过半数以董事长选任首先由董事会成员经过内部无记名投票选举产生（投票数量要超过半数以上），再上报股东大会进行审议，审议确定后即可。审议未通过，董事会再重新选举上），再上报股东大会进行审议，审议确定后即可。审议未通过，董事会再重新选举（3 3）独立董事选任程序：

30、详见本报告独立董事部分）独立董事选任程序：详见本报告独立董事部分 董事会成员任职资格和权力：董事会成员任职资格和权力：董事会成员任职资格和权力：董事会成员任职资格和权力：详见公司法和公司章程详见公司法和公司章程 董事会秘书选任程序：董事会秘书选任程序：董事会秘书选任程序：董事会秘书选任程序：由董事会成员提名集体讨论决定由董事会成员提名集体讨论决定xxxx董事会组织机构董事会组织机构董事会提名委员会审计委员会薪酬委员会战略委员会投资预算委员会附录（一）：附录（一）：xxxx现有董事会成员结构现有董事会成员结构序号姓名董事会职务在职单位在职单位职务年龄学历专业1袁小宁董事长集团公司副总经理42硕士

31、工商管理2朱静芝副董事长陕西省政府副省长（原汉中市副市长）47大学3沈涛副董事长xx公司总经理42大学热能动力4袁知中董事集团公司副总经理54大学中文5戚晓耀董事集团公司总经济师44硕士工程6马陆霞董事高投公司总经理52大学工业经济7杨西安董事集团公司总会计师47大学财会8杜卫董事集团公司人力资源部主任49大学经济管理9王宗发董事集团公司财务部主任49大学财会10司岩董事西北信托公司总经理59大专金融11曾岚董事宁强县县长47大学经济管理附录（二）：国内外董事会规模基本在附录（二）：国内外董事会规模基本在1010人左右人左右世界发达国家董事会规模及内外部董事构成比例董事会平均人数（名）内部董事

32、会人数（名）外部董事会人数（名）美国155.59.5英国10.67.13.5德国10.68日本19172比利时10.448.442中国上市公司董事会规模构成比例中国上市公司董事会规模构成比例中国企业资产规模与董事会规模构成关系中国企业资产规模与董事会规模构成关系专业委员会的设立，协助董事会做好专题研究和专业化管专业委员会的设立，协助董事会做好专题研究和专业化管理，从而规避董事会决策风险理，从而规避董事会决策风险专业委员会为董事会提供专业技术支持董事会授权专业委员会进行专题研究和专业化管理专业委员会专业委员会董事会董事会附录（一）：提名委员会与审计委员会附录（一）：提名委员会与审计委员会提名委员

33、会成员成员成员成员成员：成员：成员：成员：提名委员会成员1-2名，提名委员会主席由独立董事担任，其他成员由董事会成员担任主要职责主要职责主要职责主要职责：主要负责母公司董事会成员提名；负责对母公司董事会成员、经理层人员的业绩考核主要职责主要职责主要职责主要职责审计委员会成员成员成员成员审计部成员：成员：成员：成员：审计委员会成员1-2名，审计委员会主席由独立董事担任，其他成员由董事会成员担任。主要职责主要职责主要职责主要职责：主要负责对母公司董事会成员（在职、离职）、经理层人员（在职、离职）的经营行为进行审计；负责对母公司经营过程、经营成果进行审计；与审计部的关系：与审计部的关系：与审计部的关

34、系：与审计部的关系：审计委员会与审计部没有行政隶属关系，但 审计委员会的日常审计业务可以委托审计部具体管理，形成报告上报审计委员会进行审议主要职责主要职责主要职责主要职责附录（二）：薪酬委员会与战略委员会附录（二）：薪酬委员会与战略委员会薪酬委员会成员成员成员成员人力资源部战略委员会成员成员成员成员战略投资部成员：成员：成员：成员：薪酬委员会成员1-2名，对薪酬委员会主席没有特殊要求主要职责主要职责主要职责主要职责：主要负责对母公司董事会成员、经理层人员的激励机制方案进行设计；负责母公司委派人员的薪酬方案进行设计与人力资源部的关系：与人力资源部的关系：与人力资源部的关系：与人力资源部的关系：薪

35、酬委员会与人力资源部没有行政隶属关系，但 薪酬委员会的日常薪酬管理相关信息可以委托人力资源部具体负责，形成报告上报薪酬委员会进行审议成员：成员：成员：成员：战略委员会成员2-3名，战略委员会主席一般由董事长担任，其他成员由董事会成员担任。主要职责主要职责主要职责主要职责：主要负责xx公司整体发展战略规划、战略实施效果评估（包括子公司）。与战略投资部的关系：与战略投资部的关系：与战略投资部的关系：与战略投资部的关系：战略委员会与战略投资部没有行政隶属关系，但 战略委员会的日常战略实施过程控制可以委托战略投资部具体管理，同时可将战略规划方案可委托战略投资部进行前期研究，并形成报告上报战略委员会进行

36、审议主要职责主要职责主要职责主要职责主要职责主要职责主要职责主要职责附录（三）：投资预算委员会附录（三）：投资预算委员会投资预算委员会成员成员成员成员财务部成员：成员：成员：成员：投资预算委员会成员2-3名，投资预算委员会主席一般由董事长或总经理担任，其他成员由董事会成员担任。主要职责主要职责主要职责主要职责：主要负责xx公司项目投资、融资渠道扩张、财务资源配置和整体规划以及母公司财务预算等。与财务部的关系：与财务部的关系：与财务部的关系：与财务部的关系：投资预算委员会与财务发展部没有行政隶属关系，但投资预算委员会的日常管理业务可以委托财务部进行具体负责，尤其财务预算规划方案可委托财务部进行前

37、期研究，并形成报告上报投资预算委员会进行审议主要职责主要职责主要职责主要职责xxxx如何规范董事会管理制度？如何规范董事会管理制度？公司治理结构设计概论xx公司治理结构xx子公司治理结构公司治理结构xx母子公司治理结构董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度？董事会组织结构董事会管理制度董事会管理制度是公司治理高效、有序运行的保障体系董事会管理制度是公司治理高效、有序运行的保障体系董事会管理制度公司章程董事任职资格管理制度董事履行职责管理制度董事会会议制度专业委员会管理制度信息披露管理制度述职报告管理制度公司章程是企业的根本大法，是企业经营者的行为准

38、则公司章程是企业的根本大法，是企业经营者的行为准则公司法、证券法、企业破公司法、证券法、企业破产法等法律、法规产法等法律、法规公司章程公司章程规范企规范企业外部业外部市场经市场经营行为营行为规范规范企业企业内部内部经营经营行为行为国家法律文件具有强行的约束力，公司章程对企业经营者也具有很大约束力提名委员会负责起草并严格执行董事任职资格管理制度提名委员会负责起草并严格执行董事任职资格管理制度董事任职资格管理制度定期对母公司董事会成员整体任职资格进行评估定期对母公司在任董事资格与承担责任进行评估定期对董事会人员结构（数量和质量）进行评估定期审查子公司董定期审查子公司董事会成员任职资格事会成员任职资

39、格 由提名委员会起草董事任职资由提名委员会起草董事任职资格管理制度，并上报股东大会审格管理制度，并上报股东大会审议，审议通过后，提名委员会严格议，审议通过后，提名委员会严格执行董事任职资格管理制度执行董事任职资格管理制度 同时，提名委员会负责审议子公同时，提名委员会负责审议子公司的董事履行职责管理制度方司的董事履行职责管理制度方案案提名委员会负责起草并严格执行董事履行职责管理制度提名委员会负责起草并严格执行董事履行职责管理制度母公司董事会履行职责管理制度董事会职责董事会义务董事会权力董事会议事执行情况董事会专题研究情况董事会履行职责管理制度子公司董事会履行职责管理制度董事会职责董事会义务董事会

40、权力董事会议事执行情况董事会专题研究情况母公司提名委员会直接管理母公司提名委员会宏观间接管理 由提名委员会起草董事履行职责管理制度草案，并上报股东大会审议，审议通过后由提名委员会严格由提名委员会起草董事履行职责管理制度草案，并上报股东大会审议，审议通过后由提名委员会严格执行董事履行职责管理制度执行董事履行职责管理制度 同时，提名委员会负责审议子公司的董事履行职责管理制度方案同时，提名委员会负责审议子公司的董事履行职责管理制度方案 注：制定董事履行职责管理制度参照公司法、公司章程相关规定注：制定董事履行职责管理制度参照公司法、公司章程相关规定董事相关职责义务权力及议事管理等董事相关职责义务权力及

41、议事管理等董事会按照公司法、公司章程要求，制定董事董事会按照公司法、公司章程要求，制定董事会会议管理制度并上报股东大会审议批准会会议管理制度并上报股东大会审议批准xx董事会会议管理制度会议原则（1）一般由董事长发起和主持；（2）要营造民主、客观、公正议事气氛；（3）议事表决采取一人一票制；（4）在议事时，本着一事一议方式；（5）每次议题要明确而且要有结果会议次数全年董事会至少召开68次。董事总体服务时间不少于2周会议议程安排议程内容经营战略、财务安排、人事变动、红利分配、经营绩效评估、经营者继任计划等具体议程安排每年的12月份董事会召开公司整体经营战略发展计划会议（包括经营战略规划计划制定或调

42、整、重大投资计划、年度经营计划、财务预算计划等）、重大人事变动等每年1112月份，董事会召开公司年度经营计划完成情况的总结会议每年34月份，董事会召开红利分配、经营绩效评估会议每年67月份，年度中期计划完成情况总结会议，调整和修正年度经营计划目标和实施措施等其他月份讨论研究由专业委员会提出的专项议案会议准备由董事长负责组织，董事会秘书具体负责会议的前期资料准备、会议地点、会议时间、会议通知发放等相关事项会议资料发放董事会会议资料发放必于提前510天发放到与会人员手中，给与会人员充分的思考时间会议对董事要求参加会议的董事必须针对各类议项提出自己的意见和建议，而且作为考核董事的重要内容。对不能参加

43、会议的董事，按照公司法、公司章程要求进行委托相关人员进行出席。会议会议制度董事会由董事长主持（董事长缺席由副董事长主持或由董事长委托的其他董事主持），会议主持人不是主题发言者，仅概要介绍会议召开的目的和会议的议题内容（大概占用1/51/4时间），更多的时间让议题发言人做介绍并留出充分的时间针对议题进行讨论（大概占用1/31/2时间），最后主持人（董事长）主持与会人员对议题进行表决。董事会秘书负责会议记录。对重大议题需要独立董事进行签字方可有效。附录：附录：国际经济合作与发展组织对董事会会议召开次数分为四类高强度较高强度一般强度低强度会议召开次数12次以上811次47次4次以下发达国家董事会会议

44、管理制度美国日本德国中国会议次数78次811次34次47次会议时间每次不足1天2小时3小时1天会议资料发放大部分在会上发放董事每年服务时间不足2周75160小时会议议程经营战略、财务安排、人事变动、红利分配、经营绩效评估、经营者继任计划等议事日程董事长或最高经营者确定董事会会议日程，每个董事均可要求增加议题内容中国上市公司董事会年度会议频次中国上市公司董事会年度会议频次专业委员会管理制度专业委员会管理制度子公司专业委员会管理制度专业委员会议事原则（1）一般由专业委员会主席发起和主持；（2）突出研究课题的专业化；（3）议事的民主、客观、公正性；（4）充分发挥专业委员会的的专业特长（5）每个专业课

45、题要明确而且要有结果主要职责（1）承担董事会委托的专题研究；（2）负责董事会委托的专业化管理内容；（3）接受董事会临时委托的专业化研究内容专项课题研究责任人专业委员会主席专题研究内容（1）董事会委托的专题研究内容（董事会成员审计和绩效考核和薪酬方案设计；公司战略研究、项目投资可行性论证分析；财务预算报告初步审核等）；（2）董事会授权的专业管理内容；（3）对董事会提供专业管理建议和相关政策的实施方案等专题研究授权程序（1）由董事会授权专业委员会进行专项研究；（2）专业委员会主席全面负责专项课题研究并对其研究成果负责；（3）专业委员会主席负责组织专项课题研究，并定期向董事会进行述职信息反馈由专业委

46、员会主席定期向董事会/董事长进行述职专业委员会的工作成果，有关研究成果由董事会秘书负责存档；董事会/董事长应对专业委员会的工作过程进行定期监控会议议程会议次数全年专业委员会会议次数至少召开35次，也可根据具体情况而酌情增加或减少。议事内容专题研究计划制定、审议；研究成果的内部审定；专业管理绩效评估等议事安排每年的12月份专业委员会召开公司年度计划会议；每年1112月份，专业委员会召开年度工作总结会议；其他时间主要召开专题研究或专项管理内容协调会议。会议会议制度会议由专业委员会主席主持，会议主持人不是主题发言者，仅概要介绍会议召开的目的和会议的议题内容（大概占用1/51/4时间），更多的时间让议

47、题发言人做介绍并留出充分的时间针对议题进行讨论（大概占用1/31/2时间），最后主持人主持与会人员对议题进行表决。绩效评估由xx公司董事会提名委员会定期对专业委员会进行绩效考评董事会成员定期履行述职报告制度董事会成员定期履行述职报告制度被述职人董事长述职报告董事会述职报告股东/外部董事述职报告独立董事述职报告专业委员会述职报告述职对象集团公司董事会/集团公司董事长董事会/董事长述职频次每半年一次一般每半年一次。可按专题事项进行述职一般每半年一次。可按专题事项进行述职主要按专题事项或专题研究进行述职述职内容主要是集团公司对xx的考核指标完成情况xx公司战略目标或战略实施方案完成情况xx重大投资项

48、目完成情况董事会赋予的职责、委托的业务专项研究、董事会议事业绩自我评估等各专业委员会主席向董事会述职（1）承担专职业务管理绩效（2）专项研究成果（3）公司经营的建议和意见述职形式主要以书面形式述职质量评估集团公司定期对xx董事会进行考核，同时xx提名委员会定期对董事会成员述职执行情况进行考评董事会信息披露董事会信息披露内容信息披露目的有利于保护广大投资者利益；有利于保护债权人利益；降低公司治理代理成本；有助于控制权市场发展原则遵循“公平、公正、公开”的原则；遵循信息披露成本最小化原则对象相关利益者（股东、员工、债权人、供应商等）；集团母公司；社会投资者或潜在投资者内容（1）公司概况；（2）公司

49、目标；（3）公司经营状况；（4）股权结构及变动情况；（5）高管人员情况及薪酬；（6）与相关利益者的重大问题；（7）财务状况和经营成果；（8）可预见的重大风险渠道（1）公司备置供相关利益者授权查阅内部网站；（2）内部通讯或刊物；（3）书面通报方式主要根据具体情况采取定期或不定期对外发布发布时间信息披露分为年度、半年、季度或临时性等几种形式，也可根据集团统一要求而酌情考虑程序（1）在集团公司统一要求下，定期或不定期向信息使用者提供相关报告（要经过审批程序）；（2）所有对外发布信息要经过审计委员会、监事会或社会审计机构审计后方可对外公布；（3）信息披露人要按公司要求的信息披露渠道对外发布相关信息；（

50、4）信息披露人负责组织对相关利益者提出的问题进行解答；（5）将信息披露出现的问题由信息披露人负责以书面形式上报董事会责任人由董事会秘书全面负责董事会信息披露相关事宜规范监事会组织制度规范监事会组织制度,xx,xx首先要设计合理的监事会组织结构首先要设计合理的监事会组织结构公司治理结构设计概论xx公司治理结构xx子公司治理结构公司治理结构xx母子公司治理结构董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度董事会组织制度监事会组织制度经理层组织制度？监事会组织结构监事会管理制度监事会按照公司法、公司章程要求，建立规范的监事会按照公司法、公司章程要求，建立规范的监事会管理制度监事会管理制度监事会权力/义务