600261_ 阳光照明度非公开发行股票发行情况报告书.ppt

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1、：浙江阳光照明电器集团股份2011年度非公开发行股票年度非公开发行股票发行情况报告书保荐机构（主承销商）二一二年三月1阳光照明非公开发行股票发行情况报告书声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司全体董事签字：_陈森洁陈卫吴峰_吴国明吴青谊官勇_陈燕生_李广安_邵少敏浙江阳光照明电器集团股份2012年 3 月 26日22释第三节第四节第五节第六节阳光照明非公开发行股票发行情况报告书目录义.4第一节本次发行基本情况.5一、本次发行履行的相关程序.5二、本次发行的基本情况.6三、本次发行的发行对象概况.7四

2、、本次发行的相关机构情况.10第二节本次发行前后公司相关情况.12一、本次发行前后股东情况.12二、本次发行对公司的影响.13保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.15律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.16中介机构声明.17一、保荐机构声明.17二、发行人律师声明.18三、审计机构声明.19四、验资机构声明.20备查文件.2133LED阳光照明非公开发行股票释义发行情况报告书在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：发行人、公司、阳光照明安信证券、保荐机构发行人律师审计机构世纪阳光、控股股东公司法证券法中国证监会、证监会上交所公司章程董事会股东大

3、会元一体化节能灯、紧凑型荧光灯、节能灯、CFL普通照明、通用照明mgLED照明产品浙江阳光照明电器集团股份及其前称浙江阳光集团股份安信证券股份国浩律师集团（杭州）事务所中汇会计师事务所世纪阳光控股集团中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会上海证券交易所浙江阳光照明电器集团股份章程浙江阳光照明电器集团股份董事会浙江阳光照明电器集团股份股东大会指人民币元CompactFluorescentLight，指灯管、整流器、灯头等一体化的结构紧凑的荧光灯，具有管径细、体积小等特点,特别适用于小空间照明GeneralLighting，适用于商业、家庭和其他非特定行业的照明产品毫克“发

4、光二极管”，是“light-emittingdiode”的缩写，是一种当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合产生自发辐射而发光的半导体二极管Semiconductorlighting，采用发光二极管（LED）作为光源的照明产品44、阳光照明非公开发行股票发行情况报告书第一节 本次发行基本情况一、本次发行履行的相关程序2011年5月6日，发行人召开第六届董事会第三次会议，逐项表决通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票

5、有关事项的议案和关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案等与本次非公开发行相关的各项议案。上述议案于2011年5月24日经发行人2011年度第一次临时股东大会审议通过。2011年10月28日，发行人召开第六届董事会第八次会议，逐项表决通过了关于调整公司2011年度非公开发行股票方案的议案关于公司2011年度非公开发行股票预案（修订版）的议案关于延长股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案和关于召开2011年度第二次临时股东大会的议案等与本次非公开发行相关的各项议案。上述议案于2011年11月15日经发行人2011年度第二次临时股东大会审议通过。公司本次非公开发行申请于201

6、1年7月6日由中国证监会受理，于2011年12月7日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年2月12日，公司收到中国证监会核发的关于核准浙江阳光照明电器集团股份非公开发行股票的批复（证监许可2012183号），核准公司非公开发行不超过5,900万股新股。公司于2012年3月13日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了5,560万股人民币普通股（A股）。根据中汇会计师事务所出具的中汇会验20120412号验资报告，本次发行募集资金总额元，扣除承销费和保荐费元、律师和会计师费用共计元，实际募集资金净额元。公司将依据上市公司证券发行管理办法关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上海证

7、券交易所上市公司募集资金管理规定以及公司募集资金使用管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专55阳光照明非公开发行股票发行情况报告书用。本次发行新增股份已于2012年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，该部分新增股份预计于2013年3月25日上市（2013年3月23日为周六，顺延至下一个交易日2013年3月25日）。二、本次发行的基本情况（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）（二）每股面值：人民币元（三）发行数量：根据公司六届三次董事会决议、六届八次董事会决议和2011年度第一次临时股东

8、大会、2011年度第二次临时股东大会决议，本次发行股票数量不超过5,900万股。公司本次发行的最终发行数量为5,560万股。（四）发行定价方式及发行价格：根据公司六届三次董事会、六届八次董事会决议和2011年度第一次临时股东大会、2011年度第二次临时股东大会决议，本次发行的股票价格不低于公司六届八次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即元/股。（本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股份等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理）。本次发行的发行价格最终确定为元/股，相对于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即元/股，溢价4.96%；相当于发行询价

9、截止日（2012年3月13日）前一交易日阳光照明收盘价元/股的88.24%；相当于发行询价截止日（2012年3月13日）前20个交易日均价元/股的90.86%。（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计13名询价对象提供了有效的申购报价单。根据发行方案确定的认购价格优先、认购数量优先、收到申购报价单时间优先的原则，最终8名投资者获得配售，配售数量总计为5,560万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：序号询价对象名称申购价格（元/股）申购股数（万股）发行价格（元/股）配售股数（万股）天津盛熙股权投资基金合伙59012企业(有限合伙)上海东方证券资产管理有限75059

10、05905906612345阳光照明非公开发行股票公司发行情况报告书3国泰基金管理7909907908004嘉实基金管理1,1001,1001,4005678910111213广发基金管理深圳市平安德成投资有限公司华安基金管理中广核财务有限责任公司易方达基金管理长城证券有限责任公司泰康资产管理有限责任公司浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业(有限合伙)华宝投资60060059059059080059088059065060059060059080050000000（六）募集资金量：本次发行募集资金总额元，扣除承销费和保荐费元、律师和会计师费用共计元，实际募集资金净额元。三、本次发行的发行对象概况（

11、一）本次发行对象及其认购数量本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：序号发行对象名称嘉实基金管理华安基金管理国泰基金管理广发基金管理上海东方证券资产管理认购股数（万股）1,100800790600590限售期（月）1212121212限售期截止日2013年3月25日2013年3月25日2013年3月25日2013年3月25日2013年3月25日77678阳光照明非公开发行股票发行情况报告书深圳市平安德成投资天津盛熙股权投资基金合伙企业(有限合伙)中广核财务有限责任公司合计5905905005,560121212-2013年3月25日2013年3月25日2013年3月25日-（

12、二）发行对象基本情况1、嘉实基金管理公司类型：有限责任公司（中外合资）住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元法定代表人：安奎注册资本：人民币壹亿伍仟万元整成立日期：2005年6月15日经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。2、华安基金管理企业类型：有限责任公司（国内合资）住所：浦东新区浦东南路360号法定代表人：李勍注册资本：人民币壹亿伍仟万元成立日期：1998年6月4日经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。3、国泰基金管理公司类型：有限责任公司（中外合资）住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼

13、法定代表人：陈勇胜注册资本：人民币11000.0000万成立日期：1998年3月5日经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。88阳光照明非公开发行股票4、广发基金管理公司类型：有限责任公司发行情况报告书住所：广东省珠海市拱北情侣南路255号4层法定代表人：王志伟注册资本：人民币壹亿贰仟万元成立日期：2003年8月5日经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。5、上海东方证券资产管理公司类型：一人有限责任公司（法人独资）住所：上海市黄浦区中山南路318号31层法定代表人：王国斌注册资本：成立日期：经营范围：人民币叁亿元2010年6月8日证券资产管理业

14、务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）6、深圳市平安德成投资公司类型：有限责任公司住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦3楼法定代表人：封群注册资本：成立日期：经营范围：30000万元2008年9月9日投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询（不含限制项目）7、天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业主要经营场所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F038执行事务合伙人：光大金控（天津）资本管理（委派代表：赵昱东）99阳光照明非公开发行股票发行情况报告书成立日期：2011年7月7日经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关

15、咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）8、中广核财务有限责任公司公司类型：住所：有限责任公司深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B、4C法定代表人：施兵注册资本：成立日期：经营范围：100000万元1997年7月22日许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业

16、债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目：（无）。（三）发行对象与公司的关联关系本次发行的8名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的8名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。四、本次发行的相关机构情况（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份1010住地传地阳光照明非公开发行股票发行情况报告书法定代表人：牛冠兴所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层联系地址：上海市浦东新区世

17、纪大道1589号长泰国际金融大厦22层邮电传编：200122话：真：保荐代表人：李泽业项目协办人：李富红戴铭川联系人：濮宋涛、魏岚、董琦、刘溪（二）律师事务所：国浩律师集团(杭州)事务所负责人：吕秉虹址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼电话：0571-85775888真：0571-85775643经办律师：沈田丰、胡小明、吕卿（三）审计及验资机构：中汇会计师事务所机构负责人：余强址：杭州市解放路 18 号铭扬大厦 3-4 楼电传话：0571-87178855真：0571-87178856经办注册会计师：杨端平、王其超、赵安琪1111102345060789001023450678阳光照明非公开发行

18、股票第二节本次发行前后公司相关情况一、本次发行前后股东情况（一）本次发行前公司前10名股东情况截至2012年3月5日，公司前10名股东情况如下表所示：发行情况报告书序号10股东名称世纪阳光控股集团陈森洁陈月明杭州易安投资中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金交通银行华安策略优选股票型证券投资基金浙江桢利信息科技上虞市沥海镇集体资产经营公司中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金全国社保基金一零六组合合计持股数量（股）138,280,19625,759,93418,183,26814,685,09014,254,97311,538,6119,110,6356,466,6834,777,

19、8054,286,558247,343,753持股比例（%）股份性质无限售流通股限售流通股限售流通股限售流通股无限售流通股无限售流通股限售流通股限售流通股无限售流通股无限售流通股-持有限售条件股份数量（股）25,759,93418,183,26814,685,0909,110,6356,466,68374,205,610（二）本次发行后公司前10名股东情况本次发行后，截至2012年3月23日，公司前10名股东情况如下表所示：持有限售序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股份性质条件股份数量（股）世纪阳光控股集团138,280,196无限售流通股陈森洁陈月明杭州易安投资中国建设银行国泰金鼎价值

20、精选混合型证券投资基金交通银行华安策略优选股票型证券投资基金浙江桢利信息科技全国社保基金五零四组合25,759,93418,183,26814,685,09013,000,00011,666,4859,110,6358,000,000限售流通股限售流通股限售流通股无限售流通股限售流通股及无限售流通股限售流通股限售流通股25,759,93418,183,26814,685,0905,000,0009,110,6358,000,00012129-阳光照明非公开发行股票发行情况报告书上虞市沥海镇集体资产经营公司6,466,683限售流通股6,466,68310东证资管招行东方红新睿1号集合资产管理计

21、划合计6,119,500251,271,791 限售流通股及无限售流通股-5,900,00093,105,610二、本次发行对公司的影响（一）本次发行对股本结构的影响本次发行前后公司股份结构变动情况如下：发行前本次发行发行后股份类别股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）股份数量（股）持股比例（%）一、有限售条件股份其中：境内法人持股境内自然人持股30,262,40847,926,116 55,600,00085,862,40847,926,116二、无限售条件股份其中：A股296,464,196296,464,196三、股份总数374,652,72055,600,000430,252,72

22、0（二）本次发行对资产结构的影响单位：元项目发行前合并报表发行后发行前母公司发行后资产合计负债合计股东权益合计资产负债率56.98%44.26%62.81%46.92%本次发行完成后，公司的总资产和股东权益均有所增加。按本次发行募集资金净额89,910万元，以2011年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司合并报表范围总资产增加28.73%，股东权益增加66.79%，资产负债率从56.98%下降到44.26%。母公司总资产增加33.86%，股东权益增加91.03%，资产负债率从62.81%下降到46.92%。（三）本次发行对业务结构的影响公司目前的主营业务为照明电器的研发

23、、生产和销售，主要产品为普通照1313、阳光照明非公开发行股票发行情况报告书明用的绿色照明产品，具体包括一体化电子节能灯、T5大功率荧光灯及配套灯具、特种灯具（含LED照明产品）等。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资微汞环保节能灯产业化项目及厦门LED节能照明产品项目。微汞环保节能灯产业化项目建成后将形成年产1.5亿只微汞环保节能灯的生产能力；LED节能照明产品项目建成后将形成年产2,000万盏LED照明光源及500万盏LED灯具的生产能力。微汞节能照明产品具有微汞（只以下）、长寿命、节能环保的特点，是目前节能灯产品的进一步升级；LED照明具有节能、环保、使用寿命长、高亮度、低热量、

24、体积小、可调整亮度等优点，是新型绿色环保的照明方式。两个项目均是符合我国未来能源发展和环境保护战略的项目，符合未来照明行业的发展趋势。本次募投项目的成功实施，有助于公司抓住全球范围内节能灯替代白炽灯和我国大力推广节能灯使用的发展机遇，提高公司节能灯产品的生产能力，从而进一步提高公司在节能灯领域的领先地位；同时，还将增强公司在LED照明领域的技术积累、生产实力和市场地位，顺应行业发展趋势，提升公司在新型绿色照明产品方面的整体竞争力。本次募投项目的实施将使公司进一步丰富产品结构，深入拓展LED照明产品等新领域，加大灯具市场开拓力度，实现从传统光源为主向传统光源与新型光源、灯具及服务并重转变，优化产

25、品结构，有利于提升公司的核心竞争力和市场份额。（四）本次发行对公司治理的影响本次发行后，公司继续严格按公司法证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于公司进一步提高决策的广泛参与性，进一步完善公司的治理结构。1414、”阳光照明非公开发行股票发行情况报告书（五）本次发行后高管人员结构的变动情况本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发

26、行而发生重大变化。（六）关联交易和同业竞争变动情况本次发行完成后，公司与控股股东世纪阳光及其关联人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构安信证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结

27、论意见为：“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规和规范性文件规定的发行程序及发行人2011年度第一次临时股东大会、2011年度第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2011年度第一次临时股东大会和2011年度第二次临时股东大会的规定。（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。1515阳光照明非公开发行股票发行情况报告书第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规

28、性的结论意见公司律师国浩律师集团（杭州）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之主体资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合发行管理办法、实施细则等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合发行管理办法、实施细则及发行承销办法的相关规定，符合公开、公正及本次发行认购邀请书确定的原则；本次发行询价及配售过程中所涉及的认购邀请书、申购报价单、认购合同等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。”1616阳光照明非公开发行股票第五节中介机构声明发行情况报告书一、保荐机构

29、声明本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人：李富红保荐代表人：李泽业戴铭川法定代表人：牛冠兴安信证券股份（盖章）2012年3月26日1717阳光照明非公开发行股票发行情况报告书二、发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：沈田丰

30、胡小明吕卿律师事务所负责人：吕秉虹国浩律师集团（杭州）事务所（盖章）2012年3月26日1818阳光照明非公开发行股票发行情况报告书三、审计机构声明本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：审计机构负责人：杨端平余强王其超赵安琪中汇会计师事务所（盖章）2012年 3 月 26日1919阳光照明非公开发行股票发行情况报

31、告书四、验资机构声明本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本验资出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：验资机构负责人：杨端平余强王其超赵安琪中汇会计师事务所（盖章）2012年 3 月 26日2020、阳光照明非公开发行股票第六节备查文件发行情况报告书（一）安信证券股份出具的关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度非公开发行股票的发行保荐书关于浙江阳光照明电器集团股份2011年度非公开发行股票的发行保荐工作报告和浙江阳光照明电器集团股份2011年度非公开发行股票之尽职调查报告。（二）国浩律师集团（杭州）事务所出具的国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江阳光照明电器集团股份2011年非公开发行人民币普通股股票的法律意见书和国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江阳光照明电器集团股份2011年非公开发行人民币普通股股票的律师工作报告。2121阳光照明非公开发行股票发行情况报告书本页无正文，为浙江阳光照明电器集团股份2011年度非公开发行股票发行情况报告书之签字盖章页。浙江阳光照明电器集团股份2012年 3 月 26日2222