股东、股份与股权uhd.pptx

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1、股东、股份与股权主讲人 张建平课前练习n以下几种出资形态，符合现行公司法以下几种出资形态，符合现行公司法规定的是（）规定的是（）nA甲在公司担任CEO未来10年的劳务nB乙具有的美国GMP质量管理技能nC丙以尚未获得专利的药物制剂技术nD丁在商界长期积累的个人信用nE.著名影星戊的个人姓名课前练习n以下几种出资形态，符合现行公司法以下几种出资形态，符合现行公司法规定的是（）规定的是（）nA甲在公司担任CEO未来10年的劳务nB乙具有的美国GMP质量管理技能nC丙以尚未获得专利的药物制剂技术丙以尚未获得专利的药物制剂技术nD丁在商界长期积累的个人信用nE.著名影星戊的个人姓名课前练习n以下有权召

2、集股份公司股东大会的是以下有权召集股份公司股东大会的是nA.执行董事nB.监事会nC.公司总裁nD.合计持股10%的股东课前练习n以下有权召集股份公司股东大会的是以下有权召集股份公司股东大会的是nA.执行董事nB.监事会监事会nC.公司总裁nD.合计持股合计持股10%的股东的股东课前练习n以下以下不属于不属于有限责任公司股东会以特别有限责任公司股东会以特别决议通过的事项是决议通过的事项是()()。nA.公司增加注册资本500万nB.发行公司债券1000万nC.公司被某上市公司合并nD.修订公司章程中的公司经营范围课前练习n以下以下不属于不属于有限责任公司股东会以特别有限责任公司股东会以特别决议

3、通过的事项是决议通过的事项是()()。nA.公司增加注册资本500万nB.发行公司债券发行公司债券1000万万nC.公司被某上市公司合并nD.修订公司章程中的公司经营范围股东股东n由于对公司投资或基于其他原因，持有由于对公司投资或基于其他原因，持有公司资本的一定份额，并享有股东权利公司资本的一定份额，并享有股东权利的主体。的主体。股东的构成n原始取得身份原始取得身份n公司成立时的原始股东（发起人，认股人）n增资加入的新股东n继受取得身份继受取得身份n转让、继承、赠与、法院执行n公司合并、收购有限公司股东的证明n有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书。n出资证明书出资证明书应当载明下列事项：

4、n（一）公司名称；n（二）公司成立日期；n（三）公司注册资本；n（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；n（五）出资证明书的编号和核发日期。n出资证明书由公司盖章。有限公司股东的证明股东名册、工商登记n股东名册股东名册n有限责任公司应当置备股东名册，n股东可以依股东名册股东名册主张行使股东权利。n工商登记工商登记n公司应将股东姓名名称及出资额向登记机关登记n登记事项登记事项发生变更的，应当办理变更登记。n未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。理论与实务难点 n以下谁是某有限责任公司的股东？以下谁是某有限责任公司的股东？nA.张三持有出资证明书，但没有在工商登记nB.李四持有出资证明

5、，但未在股东名册记载nC.王五没有出资证明，但在股东名册进行记载nD.赵六在股东名册有记载，并在工商登记理论与实务难点 n以下谁是某有限责任公司的股东？以下谁是某有限责任公司的股东？nA.张三持有出资证明书，但没有在工商登记张三持有出资证明书，但没有在工商登记nB.李四持有出资证明，但未在股东名册记载nC.王五没有出资证明，但在股东名册进行记载王五没有出资证明，但在股东名册进行记载nD.赵六在股东名册有记载，并在工商登记赵六在股东名册有记载，并在工商登记股份公司股东身份的证明股票n股份有限公司的资本划分为股份，公司股份有限公司的资本划分为股份，公司的股份采取股票的形式。的股份采取股票的形式。n

6、股票是公司签发的证明股东所持股份的股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。凭证。股票n股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。n股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。n股票由法定代表人签名，公司盖章。股票的分类n（1 1）普通股和特别股）普通股和特别股n依股东的承担的风险和享有权益的大小为标准n（2 2）记名股和无记名股）记名股和无记名股n依是否在股票票面和股东名册上记载股东姓名为标准n（3 3）额面股和无额面股）额面股和无额面股n依股票是否载有一定金额为标准n（4 4）国家股、法人股、社会公众股、外资股）国家股、法人股、社会公众股、外资股n依投资主体为标准n（5 5）流

7、通股和非流通股）流通股和非流通股n依是否允许在二级市场流通为标准n（6 6）A股、股、B股、股、H股、股、N股、股、S股股n依认购股份的货币、上市地区不同为标准n（7 7）其他：）其他：nST股，G股n蓝筹股，红筹股股权股权n概念：概念：n股东基于其股东资格而享有的从公司获取经济利益，并参与公司经营管理、监督的权利。n属性：属性：n社员权之一（不是所有权，不是债权）n法律依据法律依据n第四条：公司股东依法享有资产收益、参第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。与重大决策和选择管理者等权利。股权的分类自益权与共益权n以行使目的为标准以行使目的为标准n自益权自益权n是股东

8、仅为自己利益而行使的权利n共益权共益权n是股东为自己利益的同时，兼为公司利益而行使的权利n股东大会决议撤销诉权属于哪一种？股东大会决议撤销诉权属于哪一种？n自益权包括自益权包括n股利分配请求权、剩余财产分配请求权n股份转让权、股票交付请求权、股东名义更换请求权n新股认购优先权、股份回购请求权n可转换股份转换请求权、无记名股份向记名股份的转换请求权n共益权包括共益权包括n表决权、提案权、质询权、累积投票权n会计文件查阅权、会计帐薄查阅权n公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、公司解散和公司重整请求权n董事监事解任请求权、清算人解任请求权n新股发行停止请求权、新股发行无效诉权n股东大会召集请求权和召

9、集权、股东大会决议撤销诉权、股东大会决议无效确认诉权n代表诉讼提起权、董事会违法行为制止请求权股权的分类单独股东权与少数股东权n以其行使方法为标准以其行使方法为标准n单独股东权单独股东权n是指不问股东的持股数额多寡，仅持有一股的股东即可单独行使的权利n少数股东权少数股东权n是指持有股份占公司已发行股份总数一定百分比的股东才能行使的权利。n股东大会召集权属于哪一种？股东大会召集权属于哪一种？法条：股东大会召集权n第四十一条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持n董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；n监事会或者监事不召集

10、和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股权的分类法定股东权与章定股东权n以其产生的法律渊源为准划分以其产生的法律渊源为准划分n法定股东权法定股东权n是指由法律（含公司法、证券法等）所规定的权利n章定股东权是指由公司章程所规定的权章定股东权是指由公司章程所规定的权利。利。n会计帐薄查阅权权属于哪一种？会计帐薄查阅权权属于哪一种？案例讨论：增资义务与知情权n20002000年年1 1月，月，北京汉邦北京汉邦软科数码技术有限公软科数码技术有限公司注册成立，注册司注册成立，注册资本为资本为20002000万元。万元。北京北京正正有有微系统有限公司为微系统有限公司为汉邦公司的股东之一

11、，汉邦公司的股东之一，出资出资240240万元，享有万元，享有1/41/4股权。股权。n直到直到20032003年年6 6月，汉邦公司从未向正有公司提月，汉邦公司从未向正有公司提供过年度财务报告供过年度财务报告。多次交涉未果，正有公。多次交涉未果，正有公司诉至法院，请求判令汉邦公司提交财会报司诉至法院，请求判令汉邦公司提交财会报告。告。n汉邦公司辩称，汉邦公司辩称，正有公司承诺增资共正有公司承诺增资共228228万，万，却一直未予以兑现。却一直未予以兑现。因此不应向正有公司交因此不应向正有公司交付财务会计报告。付财务会计报告。相关法条：出资与增资n第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的

12、各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。n第三十五条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。相关法条：查阅公司会计账簿n第三十四条股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。n公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。n公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。判决结果n法院经审理认为法院经审理认为n正有公司有权依照法律及公司章

13、程的规定向汉邦公司主张知情权n同时，公司侵犯股东知情权纠纷与股东出资纠纷等并非同一法律关系n因此正有公司无论是否履行增资义务,不影响其作为汉邦公司股东行使知情权股份股份n股份是股份公司股东持有的，公司资本股份是股份公司股东持有的，公司资本的基本构成单位，也是划分股东权利义的基本构成单位，也是划分股东权利义务的基本构成单位。务的基本构成单位。n特征：特征：n（1）不可分性（资本构成的最小单位）n（2）等额性（资本的等额划分）n（3）权利平等性（股权的基础）n（4）自由转让性（有价证券）思考n以下哪个股东的股权可以转让？以下哪个股东的股权可以转让？nA.某物流有限公司大股东甲，将其股权60%转让给

14、非股东W，其他股东既不同意也不购买nB.某广告有限公司总经理乙，征得其他股东一致同意，对外转让40%股权nC.某服装股份公司股东丙公司，未经其他股东过半数同意，对外转让30%的记名股nD.某医药批发股份公司的董事会秘书，在任职期间转让其持有的公司无记名股票有限公司的股权转让：协议转让n对内转让对内转让n有限责任公司的股东之间可以相互转让可以相互转让其全部或者部分股权。n对外转让对外转让n股东向股东以外的人转让股权，应当经其其他股东过半数他股东过半数同意。n人头多数决定原则，为什么？人头多数决定原则，为什么？股权的对外转让：同意程序n股东应就其股权转让事项书面通知书面通知其他股东征求同意，其他股

15、东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让日未答复的，视为同意转让。（推定同意）n其他股东半数以上不同意半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买应当购买该转让的股权；不购买的不购买的，视为同意转让视为同意转让。（推定同意）股权的对外转让：优先购买权n经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。n两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；n协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。n公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（章程优先）有限公司：股权是否可强制转让？n法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东

16、在同等条件下有优先购买权在同等条件下有优先购买权。n其他股东自法院通知之日起满通知之日起满20日日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。股份有限公司的股份转让n原则原则n股东持有的股份可以依法转让。n场所场所n应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。n上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。转让规则：记名股票n记名股票，由股东以背书方式背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载记载于于股东名册。n股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记

17、。转让规则：无记名股票n无记名股票的转让，由股东将该股票交付交付给受让人后即发生转让的效力。转让股份的限制：发起人n发起人持有的本公司股份，自公司成立之成立之日起日起1年内年内不得转让。n公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起，上市交易之日起，1年年内内不得转让。转让股份的限制：高级管理人员n公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；n所持本公司股份，自公司股票上市交易之上市交易之日起，日起，1年内年内不得转让。转让股份的限制n上述人员上述人

18、员离职后半年内，不得转让其所，不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。（哪些人员？）（哪些人员？）n公司章程可以对公司董事、监事、高级可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作管理人员转让其所持有的本公司股份作出出其他限制性规定。思考n以下哪个股东的股权可以转让？以下哪个股东的股权可以转让？nA.某物流有限公司大股东甲，将其股权60%转让给非股东W，其他股东既不同意也不购买nB.某广告有限公司总经理乙，征得其他股东一致同意，对外转让40%股权nC.某服装股份公司股东丙公司，未经其他股东过半数同意，对外转让30%的记名股nD.某医药批发股份公司的董事会秘书，在任职期间转

19、让其持有的公司无记名股票思考n以下哪个股东的股权可以转让？以下哪个股东的股权可以转让？nA.某物流有限公司大股东甲，将其股权某物流有限公司大股东甲，将其股权60%转让给非股东转让给非股东W，其他股东既不同，其他股东既不同意也不购买意也不购买nB.某广告有限公司总经理乙，征得其他股某广告有限公司总经理乙，征得其他股东一致同意，对外转让东一致同意，对外转让40%股权股权nC.某服装股份公司股东丙公司，未经其他某服装股份公司股东丙公司，未经其他股东过半数同意，对外转让股东过半数同意，对外转让30%的记名股的记名股nD.某医药批发股份公司的董事会秘书，在某医药批发股份公司的董事会秘书，在任职期间转让其

20、持有的公司无记名股票任职期间转让其持有的公司无记名股票有限公司：异议股东的股权回购n有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票该项决议投反对票的股东的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：n（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；n（二）公司合并、分立、转让主要财产的；n（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。n为什么？为什么？n异议股东丧失否决根本性的公司变化的权力，而作为交换和回报，其股份具有了流动性股份公司：股份回购n公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

21、（一）减少减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并合并；（三）将股份奖励奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、合并、分立决议分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司债券n公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。n公司债的特征：n1、证券性n2、债权主体不特定性n3、集团债务性n4、长期性公司债券的种类n以是否记名为标准：以是否记名为标准：n记名债券、无记名债券n以是否可转换为公司的股票为标准：以是否可转换为公司的股票为标准：n可转换公司债和不可转换公司债n以债券的形态为标准以债券的形态为标

22、准n实物债券、凭证式债券、记账式债券讨论：公司债券与股票的区别总结：公司债券与股票的区别区别区别公司债券公司债券股票股票法律关系债券持有人与公司的债权债务法律关系股东与公司的股权法律关系融入资金公司的负债公司资本金投资风险风险较小，债务清偿风险风险较大，无盈不分是基本的原则投资回报平稳固定高低不定投资者权利到期还本付期各种股东权利，包括经营管理权公司债券的转让n转让价格由转让人与受让人约定。n记名公司债券记名公司债券，由债券持有人以背书背书方式或者其他法定方式转让转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。n无记名公司债券无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付交

23、付给受让人后即生效生效。可转换公司债券n上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。n上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。n发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换转换股票或者不转换股票有选择选择权。公司的财务与会计财务会计报告n公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告会计报表资产负债表利润表现金流量表相关附表利润分配表其他附表会计报表附注财务情况说明书公积金制度n公积金用途：公积金用途：n（1）弥补

24、亏损。n（2）扩大公司生产经营。n（3）增加公司注册资本。公积金制度n种类：法定公积金和任意公积金。种类：法定公积金和任意公积金。n法定公积金n又称强制公积金，是公司法规定必须从税后利润中提取的公积金。公司既不得以章程予以取消，也不得削减其比例。n第一百六十七条公司分配当年税后利润税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公法定公积金积金。公司利润分配的程序 n1、弥补公司以前年度的亏损。n2、缴纳所得税。n3、支付各项税收的滞纳金、罚款。n4、提取法定公积金。n5、提取任意公积金。n6、向股东分配股利。股利分配标准n有限公司：有限公司：n股东按照实缴的出资比例照实缴的出资比例分取红利；公司

25、新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。n股份有限公司：股份有限公司：n按照股东持有的股份比例持有的股份比例分配n股利分配原则股利分配原则n各国一般贯彻“无盈不分”原则n股利分配形式股利分配形式n现金股利n股票股利n财产股利n负债股利公司的合并与分立ABAABBABC公司的合并公司的分立BCAAABBBA公司变更：能否逃避债务？n程序性保护机制程序性保护机制n债权人的知情权（公司通知并公告的义务）n合并或减资时，债权人请求清偿债务或者提供相应担保的权利；n承继性保护机制承继性保护机制n公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。n公司分立前的债务由分

26、立后的公司承担连带责任。一人有限责任公司n2006年1月1日，温州市工商局特地加班为电脑租赁商王毅诚的“一人公司”办理了工商营业执照，温州市也因此诞生了全国首家“一人公司”。n2006年1月16日，徐州市民陈先生喜领“一人公司”营业执照。当日，徐州市首家“一人公司”诞生。一人有限责任公司 n概念概念n一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。n特征特征n股东单一性；n责任有限性；n转投资的限定性设立的特殊条件 n资本资本n一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。n一次足额缴纳公司章程规定的出资额。n章程章程n由股东制定。n限制限制n一个自然人只能投资设立1个一人公司。n该一人公司不能投资设立新的一人公司。管理机构n一人有限责任公司不设股东会。n股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。n一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。财务、有限责任n第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。n第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。演讲完毕，谢谢观看！