财务管理19企业购并mbs.pptx

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1、第十九章第十九章 企业并购、分立与重组企业并购、分立与重组一、概述一、概述 二、公司并购分析二、公司并购分析 三、公司分立三、公司分立 四、公司的重整与清算四、公司的重整与清算 一、概述一、概述1、公司并购的类型、公司并购的类型2、公司合并的效益来源、公司合并的效益来源3、并购中可能存在的价值转移、并购中可能存在的价值转移 4、一些不恰当的公司合并动机、一些不恰当的公司合并动机 1、公司并购的类型、公司并购的类型（1 1）公司合并）公司合并）公司合并）公司合并n n吸收合并：指一公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，加吸收合并：指一公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，加吸收合并：指一公司

2、接纳一个或一个以上的企业加入该公司，加吸收合并：指一公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，加入方解散，接纳方存续。可表示为：入方解散，接纳方存续。可表示为：入方解散，接纳方存续。可表示为：入方解散，接纳方存续。可表示为：A+B=A A+B=A，也称兼并。，也称兼并。，也称兼并。，也称兼并。n n新设合并新设合并新设合并新设合并 ：合并后原来的公司均告解散：合并后原来的公司均告解散：合并后原来的公司均告解散：合并后原来的公司均告解散 。可表示为：。可表示为：。可表示为：。可表示为：A+B=CA+B=C（2 2）收购：以控制或施加重大影响为目的的股权购买或资产购买。）收购：以控制或施加重大影响为

3、目的的股权购买或资产购买。）收购：以控制或施加重大影响为目的的股权购买或资产购买。）收购：以控制或施加重大影响为目的的股权购买或资产购买。n n收购股权收购股权收购股权收购股权n n协议收购和公开收购协议收购和公开收购协议收购和公开收购协议收购和公开收购n n特点：特点：特点：特点：1 1不需要经过目标公司股东大会及投票表决。不需要经过目标公司股东大会及投票表决。不需要经过目标公司股东大会及投票表决。不需要经过目标公司股东大会及投票表决。2 2可以绕可以绕可以绕可以绕过目标公司的管理层过目标公司的管理层过目标公司的管理层过目标公司的管理层 3 3仍需要经历一个公司合并的过程。仍需要经历一个公司

4、合并的过程。仍需要经历一个公司合并的过程。仍需要经历一个公司合并的过程。4 4收购方可用现金、股票或其他证券以及几种方式混合的方法收收购方可用现金、股票或其他证券以及几种方式混合的方法收收购方可用现金、股票或其他证券以及几种方式混合的方法收收购方可用现金、股票或其他证券以及几种方式混合的方法收购或换取购或换取购或换取购或换取 n n收购资产收购资产收购资产收购资产n n资产收购和股权收购之间的差异资产收购和股权收购之间的差异1 1主体和客体不同主体和客体不同主体和客体不同主体和客体不同 2 2负债风险差异负债风险差异负债风险差异负债风险差异3 3税收差异税收差异税收差异税收差异4 4第三方权益

5、影响差异第三方权益影响差异第三方权益影响差异第三方权益影响差异 n n股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。n n资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人的人的人的人n n债权人的同意对公司收购行为非常重要债权人的同意对公司收购行为非常重要（3）横向合并、纵向合并与混合合并）横向合并、纵向合并与混合合并 n n横向合并横

6、向合并横向合并横向合并n n指同一行业生产经营同一或同类产品的公司间的组合。指同一行业生产经营同一或同类产品的公司间的组合。指同一行业生产经营同一或同类产品的公司间的组合。指同一行业生产经营同一或同类产品的公司间的组合。n n横向合并将导致同行业竞争的减弱，在很多情况下形成垄横向合并将导致同行业竞争的减弱，在很多情况下形成垄横向合并将导致同行业竞争的减弱，在很多情况下形成垄横向合并将导致同行业竞争的减弱，在很多情况下形成垄断。断。断。断。n n纵向合并纵向合并纵向合并纵向合并n n指有前后关联关系、买卖关系的公司间的合并指有前后关联关系、买卖关系的公司间的合并指有前后关联关系、买卖关系的公司间

7、的合并指有前后关联关系、买卖关系的公司间的合并n n分为前向合并、后向合并和双向合并分为前向合并、后向合并和双向合并分为前向合并、后向合并和双向合并分为前向合并、后向合并和双向合并n n混合合并混合合并混合合并混合合并n n指不同行业，也不存在产品供求关系的公司间的合并指不同行业，也不存在产品供求关系的公司间的合并指不同行业，也不存在产品供求关系的公司间的合并指不同行业，也不存在产品供求关系的公司间的合并n n导致公司经营多元化，可以降低公司的经营风险。导致公司经营多元化，可以降低公司的经营风险。导致公司经营多元化，可以降低公司的经营风险。导致公司经营多元化，可以降低公司的经营风险。2、公司合

8、并的效益来源、公司合并的效益来源（1）效率增加）效率增加（2）经营协同效应与规模经济）经营协同效应与规模经济（3）多元化）多元化n n专有投入专有投入专有投入专有投入n n充分利用团队在组织中的价值充分利用团队在组织中的价值充分利用团队在组织中的价值充分利用团队在组织中的价值n n将组织资本转移到新的行业将组织资本转移到新的行业将组织资本转移到新的行业将组织资本转移到新的行业n n有利于不能分散化的控制权人有利于不能分散化的控制权人有利于不能分散化的控制权人有利于不能分散化的控制权人（4）财务协同效应与内部资本市场）财务协同效应与内部资本市场（5）增强市场实力，实现战略联盟）增强市场实力，实现

9、战略联盟（6）公司战略重组）公司战略重组（7）托宾）托宾Q（8）降低代理成本）降低代理成本并购中可能存在的价值转移并购中可能存在的价值转移 n n赢者诅咒（赢者诅咒（winners curse）n n收购方的过度自信收购方的过度自信收购方的过度自信收购方的过度自信 n n公司有关利益相关者向公司股东的价值转公司有关利益相关者向公司股东的价值转移移4、一些不恰当的公司合并动机、一些不恰当的公司合并动机（1）实现多样化经营，降低经营风险）实现多样化经营，降低经营风险n n从企业所有者（股东）的角度看，企业的多样从企业所有者（股东）的角度看，企业的多样从企业所有者（股东）的角度看，企业的多样从企业所

10、有者（股东）的角度看，企业的多样化经营未必能给它们带来实际的好处化经营未必能给它们带来实际的好处化经营未必能给它们带来实际的好处化经营未必能给它们带来实际的好处n n多样化经营本身就是一种风险投资。如果失败，多样化经营本身就是一种风险投资。如果失败，多样化经营本身就是一种风险投资。如果失败，多样化经营本身就是一种风险投资。如果失败，会给企业造成严重的损失会给企业造成严重的损失会给企业造成严重的损失会给企业造成严重的损失 （2）利用多余资金）利用多余资金（3）管理者个人动机）管理者个人动机二、公司并购分析二、公司并购分析 1、公司并购的价值分析、公司并购的价值分析 2、公司并购的定价决策、公司并

11、购的定价决策 3、公司合并的会计处理、公司合并的会计处理 4、敌意购并与反购并、敌意购并与反购并 5、杠杆收购和管理层收购、杠杆收购和管理层收购 1、公司并购的价值分析、公司并购的价值分析n n企业合并应使新增价值达于最大企业合并应使新增价值达于最大 n n保持风险水平不变，使净现金流入量增加保持风险水平不变，使净现金流入量增加保持风险水平不变，使净现金流入量增加保持风险水平不变，使净现金流入量增加 n n降低现金流的风险水平，从而降低贴现率降低现金流的风险水平，从而降低贴现率降低现金流的风险水平，从而降低贴现率降低现金流的风险水平，从而降低贴现率 n n并购活动净现值分析并购活动净现值分析

12、(1)(1)企业合并后的各期现金流量企业合并后的各期现金流量企业合并后的各期现金流量企业合并后的各期现金流量 (2)(2)用于估算企业合并价值的资本成本用于估算企业合并价值的资本成本用于估算企业合并价值的资本成本用于估算企业合并价值的资本成本 (3)(3)计算合并后净现金流量的现值计算合并后净现金流量的现值计算合并后净现金流量的现值计算合并后净现金流量的现值 (4)(4)净收益如何分配净收益如何分配净收益如何分配净收益如何分配 例例n nA A公司的股东权益价值公司的股东权益价值公司的股东权益价值公司的股东权益价值45004500万元，普通股股票数万元，普通股股票数万元，普通股股票数万元，普通

13、股股票数量为量为量为量为300300万股（每殷股票价值万股（每殷股票价值万股（每殷股票价值万股（每殷股票价值1515元）。元）。元）。元）。B B公司有普公司有普公司有普公司有普通股通股通股通股110110万股，每股股票价值为万股，每股股票价值为万股，每股股票价值为万股，每股股票价值为1010元，股东权益的元，股东权益的元，股东权益的元，股东权益的市场价值为市场价值为市场价值为市场价值为11001100万元，债务价值万元，债务价值万元，债务价值万元，债务价值520520万元，资产负万元，资产负万元，资产负万元，资产负债率为债率为债率为债率为30%30%。A A公司准备以某种形式收购公司准备以某

14、种形式收购公司准备以某种形式收购公司准备以某种形式收购B B公司，公司，公司，公司，收购后收购后收购后收购后A A公司准备将公司准备将公司准备将公司准备将B B公司的资产负债率提高至公司的资产负债率提高至公司的资产负债率提高至公司的资产负债率提高至40%40%。目前。目前。目前。目前B B公司债务的税后成本为公司债务的税后成本为公司债务的税后成本为公司债务的税后成本为7%7%，假设收，假设收，假设收，假设收购后资产负债率的提高不会改变购后资产负债率的提高不会改变购后资产负债率的提高不会改变购后资产负债率的提高不会改变B B公司的债务成本公司的债务成本公司的债务成本公司的债务成本，而股东权益的成

15、本预计将上升为，而股东权益的成本预计将上升为，而股东权益的成本预计将上升为，而股东权益的成本预计将上升为18%18%。收购后。收购后。收购后。收购后B B公司的债务将完全由公司的债务将完全由公司的债务将完全由公司的债务将完全由A A公司承担，试分析收购活公司承担，试分析收购活公司承担，试分析收购活公司承担，试分析收购活动的可行性动的可行性动的可行性动的可行性 现金流量分析现金流量分析 n n估算合并后资本成本。估算合并后资本成本。估算合并后资本成本。估算合并后资本成本。WACCWACCWDRDWDRDWERE WERE 0.407%0.407%0.6018%0.6018%13.6%13.6%n

16、 n后现金流量现值后现金流量现值后现金流量现值后现金流量现值 n n计算合并后的净现值及其分配计算合并后的净现值及其分配计算合并后的净现值及其分配计算合并后的净现值及其分配 n n收购后收购后收购后收购后B B公司的价值可达公司的价值可达公司的价值可达公司的价值可达24012401万元，股东权益价值达万元，股东权益价值达万元，股东权益价值达万元，股东权益价值达18811881万元万元万元万元 2、公司并购的定价决策、公司并购的定价决策n n复杂性复杂性复杂性复杂性 1 1被收购公司的或有负债发生的可能性很难估算被收购公司的或有负债发生的可能性很难估算被收购公司的或有负债发生的可能性很难估算被收

17、购公司的或有负债发生的可能性很难估算 2 2要考虑被收购公司被竞争对手收购后对本企业带来的不利影响要考虑被收购公司被竞争对手收购后对本企业带来的不利影响要考虑被收购公司被竞争对手收购后对本企业带来的不利影响要考虑被收购公司被竞争对手收购后对本企业带来的不利影响 3 3支付收购公司的股票支付收购公司的股票支付收购公司的股票支付收购公司的股票n n现金收购现金收购现金收购现金收购n nNPVNPVS SVBVBP P，S+VBS+VB为为为为A A公司在购并中的收益；公司在购并中的收益；公司在购并中的收益；公司在购并中的收益；P P为为为为A A公司的公司的公司的公司的收购成本收购成本收购成本收购

18、成本 n n现金支付的上、下限范围等于协同效应收益现金支付的上、下限范围等于协同效应收益现金支付的上、下限范围等于协同效应收益现金支付的上、下限范围等于协同效应收益S S（PmaxPmaxPminPmin）n n股票交换股票交换股票交换股票交换n nNPVNPVS SVBVBxVAxVAB Bn nxminxminVB/VAVB/VAB B n nxmaxxmax（S SVB VB）/VA/VAB B 3、公司合并的会计处理、公司合并的会计处理n n购买法购买法n n合并公司将其收购目标公司所支付的成本作为合并公司将其收购目标公司所支付的成本作为合并公司将其收购目标公司所支付的成本作为合并公司

19、将其收购目标公司所支付的成本作为新增股东权益入账新增股东权益入账新增股东权益入账新增股东权益入账n n权益合并法权益合并法n n仍保留两公司以往的会计基础。在制作合并后仍保留两公司以往的会计基础。在制作合并后仍保留两公司以往的会计基础。在制作合并后仍保留两公司以往的会计基础。在制作合并后公司资产负债表时，按两公司原入账数相加公司资产负债表时，按两公司原入账数相加公司资产负债表时，按两公司原入账数相加公司资产负债表时，按两公司原入账数相加 4、敌意购并与反购并、敌意购并与反购并n n保护性重组保护性重组保护性重组保护性重组n n“毒丸政策毒丸政策毒丸政策毒丸政策”（poison pillpois

20、on pill）n nflip-overflip-over指在触发点对收购方持有的股票的购买权利指在触发点对收购方持有的股票的购买权利指在触发点对收购方持有的股票的购买权利指在触发点对收购方持有的股票的购买权利n nflip-inflip-in则指在触发点对被收购公司股票的购买权利则指在触发点对被收购公司股票的购买权利则指在触发点对被收购公司股票的购买权利则指在触发点对被收购公司股票的购买权利 n n针对债权人的针对债权人的针对债权人的针对债权人的“毒丸卖权毒丸卖权毒丸卖权毒丸卖权”（Poison putPoison put）n n“白衣骑士白衣骑士白衣骑士白衣骑士”(white knight

21、)(white knight)n n利用公司章程利用公司章程利用公司章程利用公司章程n n绿色讹诈绿色讹诈绿色讹诈绿色讹诈(greenmail)(greenmail)n n金降落伞（金降落伞（金降落伞（金降落伞（golden parachutegolden parachute）5、杠杆收购和管理层收购、杠杆收购和管理层收购n n杠杆收购杠杆收购n n指收购者主要通过借债来取得收购所需的资金指收购者主要通过借债来取得收购所需的资金指收购者主要通过借债来取得收购所需的资金指收购者主要通过借债来取得收购所需的资金并获得被收购公司的产权，再通过经营被收购并获得被收购公司的产权，再通过经营被收购并获得被

22、收购公司的产权，再通过经营被收购并获得被收购公司的产权，再通过经营被收购公司取得的现金流量偿还所借债务的收购方式公司取得的现金流量偿还所借债务的收购方式公司取得的现金流量偿还所借债务的收购方式公司取得的现金流量偿还所借债务的收购方式 n n管理层收购管理层收购n n公司管理者在具有丰富杠杆收购经验的专业公公司管理者在具有丰富杠杆收购经验的专业公公司管理者在具有丰富杠杆收购经验的专业公公司管理者在具有丰富杠杆收购经验的专业公司或投资银行协助下，以杠杆收购的方式将一司或投资银行协助下，以杠杆收购的方式将一司或投资银行协助下，以杠杆收购的方式将一司或投资银行协助下，以杠杆收购的方式将一个公众公司集体

23、买下，变为一个私人合伙公司个公众公司集体买下，变为一个私人合伙公司个公众公司集体买下，变为一个私人合伙公司个公众公司集体买下，变为一个私人合伙公司 n n杠杆收购特点杠杆收购特点杠杆收购特点杠杆收购特点n n企业的负债企业的负债企业的负债企业的负债/权益比率大幅度上升，但如果收购后公司权益比率大幅度上升，但如果收购后公司权益比率大幅度上升，但如果收购后公司权益比率大幅度上升，但如果收购后公司经营成功，这一比率会很快下降。经营成功，这一比率会很快下降。经营成功，这一比率会很快下降。经营成功，这一比率会很快下降。n n经纪人在收购交易的两方之间起促进和推动作用，并经纪人在收购交易的两方之间起促进和

24、推动作用，并经纪人在收购交易的两方之间起促进和推动作用，并经纪人在收购交易的两方之间起促进和推动作用，并常常由交易双方以外的第三者充任常常由交易双方以外的第三者充任常常由交易双方以外的第三者充任常常由交易双方以外的第三者充任n n杠杆收购成功条件：杠杆收购成功条件：杠杆收购成功条件：杠杆收购成功条件：1 1收购后的企业管理层有较高的管理技能；收购后的企业管理层有较高的管理技能；收购后的企业管理层有较高的管理技能；收购后的企业管理层有较高的管理技能；2 2企业经营计划周全、合理；企业经营计划周全、合理；企业经营计划周全、合理；企业经营计划周全、合理；3 3收购前企业负债较低；收购前企业负债较低；

25、收购前企业负债较低；收购前企业负债较低；4 4企业经营状况和现金流量比较稳定企业经营状况和现金流量比较稳定企业经营状况和现金流量比较稳定企业经营状况和现金流量比较稳定n n杠杆收购的基本程序杠杆收购的基本程序1 1、融资并设计管理层激励机制。、融资并设计管理层激励机制。、融资并设计管理层激励机制。、融资并设计管理层激励机制。2 2、收购方买下公司的全部股份使之成为一个、收购方买下公司的全部股份使之成为一个、收购方买下公司的全部股份使之成为一个、收购方买下公司的全部股份使之成为一个“私有私有私有私有”公司公司公司公司3 3、管理者通过削减经营成本，调整营销策略等、管理者通过削减经营成本，调整营销

26、策略等、管理者通过削减经营成本，调整营销策略等、管理者通过削减经营成本，调整营销策略等措施提高公司的利润，增加现金流量措施提高公司的利润，增加现金流量措施提高公司的利润，增加现金流量措施提高公司的利润，增加现金流量4 4、如果公司改造成功，收购方可能会使公司重、如果公司改造成功，收购方可能会使公司重、如果公司改造成功，收购方可能会使公司重、如果公司改造成功，收购方可能会使公司重新上市新上市新上市新上市n n适合于进行杠杆收购的企业的条件适合于进行杠杆收购的企业的条件适合于进行杠杆收购的企业的条件适合于进行杠杆收购的企业的条件n n处于成熟行业，资本投资需求很低，至少是可预测性很强。处于成熟行业

27、，资本投资需求很低，至少是可预测性很强。处于成熟行业，资本投资需求很低，至少是可预测性很强。处于成熟行业，资本投资需求很低，至少是可预测性很强。n n收益稳定且可预测性好（可以支付高额的利息和债务本金）收益稳定且可预测性好（可以支付高额的利息和债务本金）收益稳定且可预测性好（可以支付高额的利息和债务本金）收益稳定且可预测性好（可以支付高额的利息和债务本金）n n企业在行业中表现优秀，能够抵御经济周期的波动和竞争者企业在行业中表现优秀，能够抵御经济周期的波动和竞争者企业在行业中表现优秀，能够抵御经济周期的波动和竞争者企业在行业中表现优秀，能够抵御经济周期的波动和竞争者的攻击。的攻击。的攻击。的攻

28、击。n n资产变现能力强，有形资产为主，且其市场价值大大超过账资产变现能力强，有形资产为主，且其市场价值大大超过账资产变现能力强，有形资产为主，且其市场价值大大超过账资产变现能力强，有形资产为主，且其市场价值大大超过账面价值。面价值。面价值。面价值。n n管理层有良好的声誉和能力，有为增加财富而努力的强烈动管理层有良好的声誉和能力，有为增加财富而努力的强烈动管理层有良好的声誉和能力，有为增加财富而努力的强烈动管理层有良好的声誉和能力，有为增加财富而努力的强烈动力。力。力。力。企业并购的操作程序企业并购的操作程序-以大港油田收购爱使以大港油田收购爱使股份为例股份为例1 1、收购方式选择、收购方式

29、选择、收购方式选择、收购方式选择2 2、目标公司的选择、目标公司的选择、目标公司的选择、目标公司的选择n n总股本适中，在总股本适中，在总股本适中，在总股本适中，在1.51.5万股以下，最好在万股以下，最好在万股以下，最好在万股以下，最好在1 1亿股以下亿股以下亿股以下亿股以下n n流通股在流通股在流通股在流通股在1 1亿股以下亿股以下亿股以下亿股以下n n无无无无B B、HH股股股股n n股权或相对集中，或相对分散股权或相对集中，或相对分散股权或相对集中，或相对分散股权或相对集中，或相对分散n n净资产适中，每股净资产适中，每股净资产适中，每股净资产适中，每股2 2元左右元左右元左右元左右

30、n n以往的业绩以往的业绩以往的业绩以往的业绩n n资产负债率在资产负债率在资产负债率在资产负债率在50%50%以下以下以下以下3 3、大港自身具备收购公司的条件、大港自身具备收购公司的条件、大港自身具备收购公司的条件、大港自身具备收购公司的条件n n足够的现金储备足够的现金储备足够的现金储备足够的现金储备n n应有足够大的资产规模应有足够大的资产规模应有足够大的资产规模应有足够大的资产规模n n具有优质资产和企业经营能力具有优质资产和企业经营能力具有优质资产和企业经营能力具有优质资产和企业经营能力4 4、选择收购主体、选择收购主体、选择收购主体、选择收购主体 选择天津炼达集团公司、天津大港油

31、田重油公司、选择天津炼达集团公司、天津大港油田重油公司、选择天津炼达集团公司、天津大港油田重油公司、选择天津炼达集团公司、天津大港油田重油公司、天津大港油田港联石油产业股份有限公司三家公天津大港油田港联石油产业股份有限公司三家公天津大港油田港联石油产业股份有限公司三家公天津大港油田港联石油产业股份有限公司三家公司作为收购主体司作为收购主体司作为收购主体司作为收购主体5、成功选择中介机构成功选择中介机构成功选择中介机构成功选择中介机构6 6、具备良好的政企关系、具备良好的政企关系、具备良好的政企关系、具备良好的政企关系我国企业的并购我国企业的并购n n买壳上市：指非上市公司按照法律规定和股票上买

32、壳上市：指非上市公司按照法律规定和股票上买壳上市：指非上市公司按照法律规定和股票上买壳上市：指非上市公司按照法律规定和股票上市交易规则，通过协议方式或二级市场收购方式市交易规则，通过协议方式或二级市场收购方式市交易规则，通过协议方式或二级市场收购方式市交易规则，通过协议方式或二级市场收购方式收购上市公司，并取得控制权来实现间接上市的收购上市公司，并取得控制权来实现间接上市的收购上市公司，并取得控制权来实现间接上市的收购上市公司，并取得控制权来实现间接上市的目的。目的。目的。目的。n n借壳上市：指收购方通过资产置换的方式或优质借壳上市：指收购方通过资产置换的方式或优质借壳上市：指收购方通过资产

33、置换的方式或优质借壳上市：指收购方通过资产置换的方式或优质资产拥有方将主要资产注入到上市公司的子公司资产拥有方将主要资产注入到上市公司的子公司资产拥有方将主要资产注入到上市公司的子公司资产拥有方将主要资产注入到上市公司的子公司（上市公司反向收购）来实现其上市（上市公司反向收购）来实现其上市（上市公司反向收购）来实现其上市（上市公司反向收购）来实现其上市三、公司分立三、公司分立 1、公司分立的原因、公司分立的原因 2、公司分立的类型、公司分立的类型 1、公司分立的原因、公司分立的原因 n n提高效率提高效率n n战略调整战略调整n n突出特色，专业化经营突出特色，专业化经营n n法律原因法律原因

34、n n防止垄断防止垄断防止垄断防止垄断n n筹集更多资金来扩大经营规模，即获取财务利筹集更多资金来扩大经营规模，即获取财务利筹集更多资金来扩大经营规模，即获取财务利筹集更多资金来扩大经营规模，即获取财务利益益益益n n逃避债务和回避税负逃避债务和回避税负逃避债务和回避税负逃避债务和回避税负 2、公司分立的类型、公司分立的类型 n n股权分割股权分割股权分割股权分割n n可以突出原公司各部门的经营特色，向投资者提供更可以突出原公司各部门的经营特色，向投资者提供更可以突出原公司各部门的经营特色，向投资者提供更可以突出原公司各部门的经营特色，向投资者提供更加明确的投资选择加明确的投资选择加明确的投资

35、选择加明确的投资选择 n n部门出售部门出售部门出售部门出售n n取得一定数量的现金收入，或是调整企业的经营结构取得一定数量的现金收入，或是调整企业的经营结构取得一定数量的现金收入，或是调整企业的经营结构取得一定数量的现金收入，或是调整企业的经营结构n n对出售该部门的收益与继续经营该部门的收益进行比对出售该部门的收益与继续经营该部门的收益进行比对出售该部门的收益与继续经营该部门的收益进行比对出售该部门的收益与继续经营该部门的收益进行比较较较较 n n持股分立持股分立持股分立持股分立n n将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以将公司的一部分

36、分立为一个独立的新公司的同时，以将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票的部分股票的部分股票的部分股票 ，新老公司形成一个有股权联系的集团企，新老公司形成一个有股权联系的集团企，新老公司形成一个有股权联系的集团企，新老公司形成一个有股权联系的集团企业业业业 四、公司的重整与清算四、公司的重整与清算 1、财务危机财务危机财务危机财务危机 2 2、公司重整、公司重整、公司重整、公司重整非正式重整非正式

37、重整非正式重整非正式重整3 3、公司重整、公司重整、公司重整、公司重整正式重整正式重整正式重整正式重整4 4、中国企业的并购与重整、中国企业的并购与重整、中国企业的并购与重整、中国企业的并购与重整 1、财务危机、财务危机 n n财务危机的类型财务危机的类型财务危机的类型财务危机的类型 n n经济失败（经济失败（经济失败（经济失败（Economic FailureEconomic Failure）n n商业失败（商业失败（商业失败（商业失败（Business FailureBusiness Failure）n n技术性无力偿债（技术性无力偿债（技术性无力偿债（技术性无力偿债（Technical

38、InsolvencyTechnical Insolvency）n n资不抵债（资不抵债（资不抵债（资不抵债（Insolvency in BankruptcyInsolvency in Bankruptcy）n n正式破产（正式破产（正式破产（正式破产（Legal BankruptcyLegal Bankruptcy）n n财务危机的应对财务危机的应对财务危机的应对财务危机的应对n n出售资产换取现金；与其他公司合并；削减投资支出出售资产换取现金；与其他公司合并；削减投资支出出售资产换取现金；与其他公司合并；削减投资支出出售资产换取现金；与其他公司合并；削减投资支出和研究开发费用的支出；发行新的

39、证券筹措资金；与和研究开发费用的支出；发行新的证券筹措资金；与和研究开发费用的支出；发行新的证券筹措资金；与和研究开发费用的支出；发行新的证券筹措资金；与银行和主要债权人商讨延缓还债；债转股；申请破产银行和主要债权人商讨延缓还债；债转股；申请破产银行和主要债权人商讨延缓还债；债转股；申请破产银行和主要债权人商讨延缓还债；债转股；申请破产等等等等2、公司重整、公司重整非正式重整非正式重整（1）非正式重整）非正式重整n n展期或部分减免展期或部分减免展期或部分减免展期或部分减免n n展期或部分减免的条件展期或部分减免的条件展期或部分减免的条件展期或部分减免的条件n n债务人要有良好的商业道德和信誉

40、债务人要有良好的商业道德和信誉债务人要有良好的商业道德和信誉债务人要有良好的商业道德和信誉n n债务人要具有扭转不利局面，偿还债务的能力债务人要具有扭转不利局面，偿还债务的能力债务人要具有扭转不利局面，偿还债务的能力债务人要具有扭转不利局面，偿还债务的能力n n外部环境要有利于企业恢复正常经营外部环境要有利于企业恢复正常经营外部环境要有利于企业恢复正常经营外部环境要有利于企业恢复正常经营（2 2）非正式重整做法）非正式重整做法）非正式重整做法）非正式重整做法n n展期展期展期展期召开债务企业管理人员与债权人会议，拟定召开债务企业管理人员与债权人会议，拟定召开债务企业管理人员与债权人会议，拟定召

41、开债务企业管理人员与债权人会议，拟定债务重组方案，将重组方案具体化，并求得所有有关债务重组方案，将重组方案具体化，并求得所有有关债务重组方案，将重组方案具体化，并求得所有有关债务重组方案，将重组方案具体化，并求得所有有关人员的同意人员的同意人员的同意人员的同意n n部分减免部分减免部分减免部分减免债权人从债务人处得到市场价值低于其债权人从债务人处得到市场价值低于其债权人从债务人处得到市场价值低于其债权人从债务人处得到市场价值低于其原有债权价值的现金或其他新的证券原有债权价值的现金或其他新的证券原有债权价值的现金或其他新的证券原有债权价值的现金或其他新的证券（3 3）非正式重整利弊）非正式重整利

42、弊）非正式重整利弊）非正式重整利弊n n重整费低点、重整时间少、谈判有更大的灵活性，更重整费低点、重整时间少、谈判有更大的灵活性，更重整费低点、重整时间少、谈判有更大的灵活性，更重整费低点、重整时间少、谈判有更大的灵活性，更容易达成协议；容易达成协议；容易达成协议；容易达成协议；n n当债权人人数很多时，可能难于达成一致；当债权人人数很多时，可能难于达成一致；当债权人人数很多时，可能难于达成一致；当债权人人数很多时，可能难于达成一致；n n没有法院的正式参与给一些机会主义者留下可乘之机；没有法院的正式参与给一些机会主义者留下可乘之机；没有法院的正式参与给一些机会主义者留下可乘之机；没有法院的正

43、式参与给一些机会主义者留下可乘之机；n n企业得不到破产保护的好处企业得不到破产保护的好处企业得不到破产保护的好处企业得不到破产保护的好处3、公司重整、公司重整正式重整正式重整n n正式重整正式重整n n进进进进行行行行重重重重整整整整的的的的企企企企业业业业必必必必须须须须是是是是依依依依合合合合理理理理财财财财务务务务负负负负担担担担标标标标准准准准衡衡衡衡量仍有继续经营价值的企业量仍有继续经营价值的企业量仍有继续经营价值的企业量仍有继续经营价值的企业 n n重重重重整整整整期期期期间间间间，公公公公司司司司股股股股东东东东会会会会和和和和董董董董事事事事会会会会的的的的权权权权力力力力被

44、被被被终终终终止止止止，由由由由重重重重整整整整人人人人接接接接管管管管公公公公司司司司业业业业务务务务和和和和公公公公司司司司财财财财产产产产，由由由由重重重重整整整整监监监监督督督督人人人人监监监监察察察察重重重重整整整整人人人人执执执执行行行行业业业业务务务务的的的的情情情情况况况况，以以以以关关关关系系系系人人人人会会会会议为最高意思机关议为最高意思机关议为最高意思机关议为最高意思机关 n n法法法法院院院院要要要要对对对对拟拟拟拟议议议议中中中中的的的的公公公公司司司司重重重重整整整整计计计计划划划划的的的的公公公公正正正正性性性性和和和和可可可可行性做出判断行性做出判断行性做出判断

45、行性做出判断公司重整公司重整重整计划重整计划n n重整计划步骤重整计划步骤重整计划步骤重整计划步骤n n估算重整企业的价值，常采用收益现值法估算重整企业的价值，常采用收益现值法估算重整企业的价值，常采用收益现值法估算重整企业的价值，常采用收益现值法n n调整公司的资本结构，削减债务负担和利息支出调整公司的资本结构，削减债务负担和利息支出调整公司的资本结构，削减债务负担和利息支出调整公司的资本结构，削减债务负担和利息支出n n用新的证券替换旧的证券，实现公司资本结构的转换用新的证券替换旧的证券，实现公司资本结构的转换用新的证券替换旧的证券，实现公司资本结构的转换用新的证券替换旧的证券，实现公司资

46、本结构的转换n n重整计划措施重整计划措施重整计划措施重整计划措施n n替代原有管理人员替代原有管理人员替代原有管理人员替代原有管理人员n n对已经贬值的存货及其他资产的价值进行调整对已经贬值的存货及其他资产的价值进行调整对已经贬值的存货及其他资产的价值进行调整对已经贬值的存货及其他资产的价值进行调整n n提高公司的工作效率。提高公司的工作效率。提高公司的工作效率。提高公司的工作效率。n n制定新产品开发计划和设备更新计划制定新产品开发计划和设备更新计划制定新产品开发计划和设备更新计划制定新产品开发计划和设备更新计划4、中国企业的并购与重整、中国企业的并购与重整 n n分为股权收购、资产重组与

47、吸收合并三大分为股权收购、资产重组与吸收合并三大类类 n n我国企业的并购与重整还停留在一个较为我国企业的并购与重整还停留在一个较为肤浅的层次上肤浅的层次上 n n“挂账停息挂账停息”，“债转股债转股”等措施似乎也等措施似乎也并未对企业真正走出困境产生较有意义的并未对企业真正走出困境产生较有意义的作用作用 公司的解散与清算公司的解散与清算 n n公司解散或清算的原因公司解散或清算的原因n n公司清算的一般程序公司清算的一般程序 公司解散或清算的原因公司解散或清算的原因 n n财务危机非常严重，失去了重整价值财务危机非常严重，失去了重整价值财务危机非常严重，失去了重整价值财务危机非常严重，失去了

48、重整价值n n我国公司法的规定我国公司法的规定我国公司法的规定我国公司法的规定n n公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现他解散事由出现他解散事由出现他解散事由出现n n股东会或者股东大会决议解散；股东会或者股东大会决议解散；股东会或者股东大会决议解散；股东会或者股东大会决议解散；n n因公司合并或者分立需要解散；因公司合并或者分立需要解散；因公司合并或者分立需要解散；因公司合并或者分立需要解散；n n依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

49、撤销；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；n n人民法院依照本法第一百八十三条人民法院依照本法第一百八十三条人民法院依照本法第一百八十三条人民法院依照本法第一百八十三条11的规定予以解散。的规定予以解散。的规定予以解散。的规定予以解散。11公司法第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续公司法第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续公司法第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续公司法第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

50、有公会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。公司。公司。公司清算的一般程序公司清算的一般程序n n成立清算组成立清算组成立清算组成立清算组n n开展清算工作开展清算工作开展清算工作开展清算工作n n清理财产，编制资产负债表和财产清单，制