第五节衍生证券.pptx

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1、第五节衍生证券第五节衍生证券可转换证券可转换证券可转换证券的定义可转换证券的定义 所谓可转换证券，是指其持有者可以所谓可转换证券，是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券。可转换成一定数量的另一种证券的证券。可转换证券通常是转换成普通股票，因此，实际证券通常是转换成普通股票，因此，实际上是一种长期的普通股票的看涨期权。上是一种长期的普通股票的看涨期权。可转换证券主要分为两类：一类是可可转换证券主要分为两类：一类是可转换债券，另一类是可转换优先股票。转换债券，另一类是可转换优先股票。发行可转换证券的原因与意义发行可转换证

2、券的原因与意义发行可转换证券的主要原因发行可转换证券的主要原因 当当公公司司准准备备发发行行证证券券筹筹集集资资金金时时，可可能能由由于于市市场场条条件件不不利利，不不适适宜宜发发行行普普通通股股票票；可可能能由由于于市市场场利利率率过过高高，发发行行一一般般信信用用债债券券必必须须支支付付较较高高利利息息而而加加重重公公司司的的利利息息负负担担；也也可可能能由由于于公公司司正正面面临临财财务务或或经经营营上上的的困困难难，投投资资者者对对其其发发行行的的普普通通股股票票和和一一般般信信用用债债券券缺缺乏乏信信心心。此此时时，公公司司为为降降低低发发行行成成本本，及及时时募募集集所所需需资资金

3、金，可可发发行行可可转转换换证证券券。另另外外，很很多多国国家家的的法法令令禁禁止止商商业业银银行行和和其其他他金金融融机机构构投投资资普普通通股股票票，而而可可转转换换证证券券属属于于债债券券或或优优先先股股，特特别别是是可可转转换换债债券券，不不在在禁禁止止范范围围内内。发发行行公公司司为为吸吸引引大大机机构构投投资资者者，也也为为了了满满足足他他们们进进行行资资产产组组合合和和享享受受普普通通股股增增值值收收益益的的需需要，发行可转换证券。要，发行可转换证券。发行可转换证券的意义发行可转换证券的意义 对公司而言，可转换证券不仅以它较低的对公司而言，可转换证券不仅以它较低的利率或优先股股息

4、率为公司提供财务杠杆作用，利率或优先股股息率为公司提供财务杠杆作用，而且今后一旦转换成普通股票，既能使公司将而且今后一旦转换成普通股票，既能使公司将原来筹集的期限有限的资金转化为长期稳定的原来筹集的期限有限的资金转化为长期稳定的股本，又可节省一笔可观的股票发行费用。股本，又可节省一笔可观的股票发行费用。对投资者而言，可转换证券的吸引力在于，对投资者而言，可转换证券的吸引力在于，当普通股票市场疲软或发行公司财务状况不佳、当普通股票市场疲软或发行公司财务状况不佳、股价低迷时，可以得到稳定的债券利息收入并股价低迷时，可以得到稳定的债券利息收入并有本金安全的法律保障，或是得到固定的优先有本金安全的法律

5、保障，或是得到固定的优先股股息；当股票市场趋于好转或公司经营状况股股息；当股票市场趋于好转或公司经营状况有所改观、股价上扬时，又可享受普通股股东有所改观、股价上扬时，又可享受普通股股东的丰厚股息和资本利得。所以，当投资者对公的丰厚股息和资本利得。所以，当投资者对公司普通股票的升值抱有希望时，愿意以接受略司普通股票的升值抱有希望时，愿意以接受略低的利率或优先股股息率为代价而购买可转换低的利率或优先股股息率为代价而购买可转换证券。证券。可转换证券的特点可转换证券的特点可以转换成普通股票可以转换成普通股票有事先规定的转换期限有事先规定的转换期限持有者的身份随着证券的转换而相应转持有者的身份随着证券的

6、转换而相应转换换市场价格变动比一般债券频繁，并随本市场价格变动比一般债券频繁，并随本公司普通股票价格的升降而增减公司普通股票价格的升降而增减可转换证券的要素可转换证券的要素转换比例转换比例 指一定面额可转换证券可转换成普通股的股数。指一定面额可转换证券可转换成普通股的股数。用公式表示为：用公式表示为：转换比例转换比例=可转换证券面值可转换证券面值/转换价格转换价格转换价格转换价格 指可转换证券转换为每股普通股份所支付的价格。指可转换证券转换为每股普通股份所支付的价格。用公式表示为：用公式表示为：转换价格转换价格=可转换证券面值可转换证券面值/转换比例转换比例 转换平价转换平价=可转换证券市场价

7、格可转换证券市场价格/转换比例转换比例 一般来说，投资者在购买可转换证券时都要支付一笔一般来说，投资者在购买可转换证券时都要支付一笔转换升水，每股的转换升水等于转换平价与普通股转换升水，每股的转换升水等于转换平价与普通股票当期市场价格（基准股价）的差额。票当期市场价格（基准股价）的差额。转换期限转换期限 指可转换证券转换为普通股份的起始日至结束日指可转换证券转换为普通股份的起始日至结束日的期间。的期间。1.公司名称:黑龙江北大荒农业股份有限公司2.证券简称:大荒转债3.证券代码:1105984.行业类别:农业5.发行日期:2007-12-196.发行方式:老股东优先配售及网上定价发行方式7.发

8、行数量(元):15000000008.老股东配售数量(元):7005690009.上网发行数量(元):79943100010.发行面值(元):10011.发行价格(元):10012.票面利率():第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.7%13.付息方式:每年付息一次14.期限(年):515.转换期间:2008-06-19至2012-12-1916.上市地点:上海证券交易所17.上市日期:2007-12-2818.上市流通量(元):1500000000.0019.公司地址:哈尔滨市南岗区汉水路263号20.法人代表:奚河滨21.联系电话:(0451)55195

9、980 5519597522.传真:(0451)55195993 5519597523.回售日期:24.回售条件:公司股票在连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105元的价格回售予公司。25.回售价格(元):105.0026.回售申请期:27.到期赎回日期:-28.到期赎回价格(元):10530.提前赎回日期:-31.提前赎回条件:公司股票在任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%公司有权以105元的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。32.提前赎回价格(元):105.0033.初始转股价格(元):14.3234.

10、最新转股价格(元):10.082009.3.13收盘价135.99元，北大荒股票收盘价12.98元，转换升水：135.99/（100/10.08）-12.98=0.73（元）换个角度看，花135.99元买进可转换债券后，实行转换只获得价值100/10.08*12.98=128.77（元）分离交易可转换债券是债券和股票的混合融资品种，它与普通可转换债券的本质区别在于债券与权证可分离交易。它把原来传统的转债分离为一个纯企业债和若干数量的看涨期权，拥有期权的投资者可以按一个约定的固定价格在未来一段时间内买入股票。分离交易可转换债券和普通可转换债券的主要区别有：第一，分离交易可转换债券不设重设和赎回条

11、款，有利于发挥发行公司通过业绩增长来促成转股的正面作用，避免了普通可转换债券发行人往往不是通过提高公司经营业绩、而是以不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股而带给投资人的损害。第二，普通可转换债券中的认购权证一般是与债券同步到期的，分离交易可转换债券则并非如此。认股权证认股权证认股权证的定义认股权证的定义 认股权证全称股票认购授权证，它认股权证全称股票认购授权证，它由上市公司发行，给予持有权证的投资由上市公司发行，给予持有权证的投资者在未来某个时间或某一段时间以事先者在未来某个时间或某一段时间以事先确认的价格购买一定量该公司股票的权确认的价格购买一定量该公司股票的权利。实质是一种股票的长期看

12、涨期权。利。实质是一种股票的长期看涨期权。认股权证的要素认股权证的要素认股数量认股数量 指每一单位认股权证可以认购多指每一单位认股权证可以认购多少公司发行的普通股。少公司发行的普通股。认股价格认股价格 认股价格的确定，一般在认股权证认股价格的确定，一般在认股权证发行时该公司普通股票价格的基础上，发行时该公司普通股票价格的基础上，上浮上浮10%30%。认股期限认股期限 指认股权证的有效期。一般来说，指认股权证的有效期。一般来说，认股期限多为认股期限多为310年。认股期限越长，年。认股期限越长，其认股价格就越高。其认股价格就越高。认股权证的发行认股权证的发行 认股权证一般采取两种方式发行。认股权证

13、一般采取两种方式发行。最常用的方式是，在新发行优先股份或最常用的方式是，在新发行优先股份或公司债券时对优先股或公司债的投资者公司债券时对优先股或公司债的投资者奉送认股权证。奉送认股权证。另一种发行方式为单独发行。在这另一种发行方式为单独发行。在这种方式下，认股权证的发行与优先股份种方式下，认股权证的发行与优先股份或债券的发行没有内在的联系，而是发或债券的发行没有内在的联系，而是发行公司对老股东的一种回报。其具体做行公司对老股东的一种回报。其具体做法是按老股东的持股数量以一定比例发法是按老股东的持股数量以一定比例发放。放。认股权证的价值认股权证的价值内在价值内在价值 V=(P-E)N其中：其中：

14、V认股权证的内在价值；认股权证的内在价值；P公司发行的每股普通股的市场价格；公司发行的每股普通股的市场价格；E认股权证的每股普通股的认购价格；认股权证的每股普通股的认购价格；N换股比例，即每张认股权证可购买换股比例，即每张认股权证可购买的的 普通股票数。普通股票数。由上式可以看出，影响认股权证价值的由上式可以看出，影响认股权证价值的因素主要有：普通股的市价、剩余有效期间、因素主要有：普通股的市价、剩余有效期间、换股比例、认股价格。换股比例、认股价格。投机价值投机价值 认股权证有杠杆作用，即认股权证价认股权证有杠杆作用，即认股权证价值的变化幅度大于股价的涨跌幅度。值的变化幅度大于股价的涨跌幅度。

15、例：某公司在发行债券时同时发行认股权证，例：某公司在发行债券时同时发行认股权证，规定每认购规定每认购1000元面值债券公司送一个认元面值债券公司送一个认股权证，规定在债券到期前的五年时间内股权证，规定在债券到期前的五年时间内每每5个认股权证可按个认股权证可按25元的执行价格购买一元的执行价格购买一股普通股票。当普通股票价格为股普通股票。当普通股票价格为30元时，元时，认股权证的价值为：认股权证的价值为：V=(30-25)/5=1元元 当股价涨至当股价涨至40元一股时，认股权证的元一股时，认股权证的价值为：价值为：V=(40-25)/5=3元元 此时，股价涨幅为此时，股价涨幅为33.3%，而认股

16、权，而认股权证的涨幅为证的涨幅为200%。当股价下跌时，认股权。当股价下跌时，认股权证的跌幅也大于股票价格的跌幅。证的跌幅也大于股票价格的跌幅。【权证概况】权证简称 葛洲CWB1 权证代码 580025 标的证券 葛洲坝(600068)权证类别 认股权证 上市地点 上海证券交易所 发行数量 30163万份 上市日期 2008-07-11 开盘参考价 1.260 最后交易日 发行方式 派发 初始行权价 9.19元 最新行权价 初始行权比例 1:0.50 最新行权比例 存续起始日 2008-07-11 存续终止日 2010-01-10 行权起始日 2010-01-04 行权终止日 2010-01-

17、10 行权简称 ES100110 行权代码 582025 结算方式 证券给付方式 2009.3.13收盘价3.022元，葛洲坝股票10.01元优先认股权优先认股权优先认股权的意义优先认股权的意义 优先认股权又称股票先买权，是普通股优先认股权又称股票先买权，是普通股股东的一种特权。在我国，又习惯称之为配股东的一种特权。在我国，又习惯称之为配股权证。通常，每位股东每持有一股普通股股权证。通常，每位股东每持有一股普通股票，就有一个优先认股权，购买一股新发行票，就有一个优先认股权，购买一股新发行股票所需要的优先认股权数以及股东的优惠股票所需要的优先认股权数以及股东的优惠认购价格由公司董事会宣布。优先认

18、股权的认购价格由公司董事会宣布。优先认股权的有效期一般是有效期一般是2周到周到30天。天。优先认股权授予其持有者按一定价格在优先认股权授予其持有者按一定价格在一定时期内优先购买股票的权利，因此类似一定时期内优先购买股票的权利，因此类似于期权，实际上是一种短期的看涨期权。于期权，实际上是一种短期的看涨期权。优先认股权与认股权证的比较优先认股权与认股权证的比较 优先认股权产生于公司筹集资金而向现优先认股权产生于公司筹集资金而向现有股东发行新股时，即授予目前的普通股股有股东发行新股时，即授予目前的普通股股东在一定时期内按一定优惠价格优先购买股东在一定时期内按一定优惠价格优先购买股票的权利；而认股权证

19、产生于公司发行债券票的权利；而认股权证产生于公司发行债券或优先股时，是为提高债券或优先股的吸引或优先股时，是为提高债券或优先股的吸引力而按债券或优先股的面额同时奉送若干认力而按债券或优先股的面额同时奉送若干认股权证，使其持有者今后有按优惠价格购买股权证，使其持有者今后有按优惠价格购买股票的机会和选择。也就是说，认股权证是股票的机会和选择。也就是说，认股权证是对债权人和优先股股东的优惠权，而优先认对债权人和优先股股东的优惠权，而优先认股权则是对普通股股东的优惠权。另外，优股权则是对普通股股东的优惠权。另外，优先认股权的有效期较短，而认股权证的有效先认股权的有效期较短，而认股权证的有效期较长，且其

20、认购价格一般高于认股权证发期较长，且其认购价格一般高于认股权证发行时公司普通股票的市场价格。行时公司普通股票的市场价格。优先认股权的价值优先认股权的价值附权优先认股权的价值附权优先认股权的价值 自董事会宣布增资配股到除权日以前，自董事会宣布增资配股到除权日以前，优先认股权附在股票上，股票出售时，是附优先认股权附在股票上，股票出售时，是附权股票，此时，优先认股权的理论价值为：权股票，此时，优先认股权的理论价值为：R1=(P1-S)/(N+1)其中：其中：R1股票附权时优先认股权的价值；股票附权时优先认股权的价值；P1附权股票的市场价格；附权股票的市场价格；S新股认购价格；新股认购价格；N买买1股

21、新股所需股权数。股新股所需股权数。例：某公司发行优先认股权，该公司股票现在的市价是例：某公司发行优先认股权，该公司股票现在的市价是12.40元元1股，新股发行的优惠认购价是股，新股发行的优惠认购价是10元元1股，买股，买1股新股需要股新股需要5个优先认股权，则每个优先认股权的个优先认股权，则每个优先认股权的理论价值为：理论价值为：R1=(12.40-10.00)/(5+1)=0.40(元元)除权优先认股权的价值除权优先认股权的价值 在除权日当天以及除权日以后，股票不再附权，在除权日当天以及除权日以后，股票不再附权，股票除权出售，此时优先认股权的理论价值为：股票除权出售，此时优先认股权的理论价值

22、为：R2=(P2-S)/N 其中：其中：R2股票除权后优先认股权的价值；股票除权后优先认股权的价值；P2除权股票的市场价格。除权股票的市场价格。在上例中，股票除权后，除权股票的市场价格在上例中，股票除权后，除权股票的市场价格 P2=12.40-0.40=12.00(元元)，优先认股权证的理论，优先认股权证的理论价值应为：价值应为：R2=(12.00-10.00)/5=0.40(元元)优先认股权的投机价值优先认股权的投机价值 优先认股权具有杠杆作用，也就是优先认股优先认股权具有杠杆作用，也就是优先认股权的价格涨跌幅度大于其标的股票的价格涨跌幅权的价格涨跌幅度大于其标的股票的价格涨跌幅度。度。在上

23、例中，若在优先认股权有效期限内，股在上例中，若在优先认股权有效期限内，股价涨至价涨至14.80元，则：元，则：R1=(14.80-10.00)/(5+1)=0.80元元 此时，股价从此时，股价从12.40元涨至元涨至14.80元，涨幅为元，涨幅为19.35%，而优先认股权理论价值从，而优先认股权理论价值从0.40元涨至元涨至0.80元，涨幅为元，涨幅为100%。相反，若股价跌至相反，若股价跌至11.20元一股，则：元一股，则：R1=(11.20-10.00)/(5+1)=0.20元元 此时，股价从此时，股价从12.40元跌至元跌至11.20元，跌幅为元，跌幅为9.68%，而优先认股权理论价值从

24、，而优先认股权理论价值从0.40元跌至元跌至0.20元，跌幅为元，跌幅为50%。存托凭证存托凭证存托凭证的定义及由来存托凭证的定义及由来 存托凭证存托凭证(Depositary Receipt,简称简称DR)是指在是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。目前主要以让凭证。目前主要以ADR形式存在。形式存在。ADR投资方式是由银行家投资方式是由银行家J.P.摩根在摩根在1927年首年首先发明的。当时美国投资者购买了英国及其他国家先发明的。当时美国投资者购买了英国及其他国家的公司股票，这些持股者要取得股息红利，必须将的公司股票，这些持股

25、者要取得股息红利，必须将持有的股票交发行公司检验，或是亲身携带，或是持有的股票交发行公司检验，或是亲身携带，或是交付邮寄。当年航空事业不发达，需要航海来往，交付邮寄。当年航空事业不发达，需要航海来往，每年数次分红，往返奔波，费时费事。摩根在向美每年数次分红，往返奔波，费时费事。摩根在向美国投资者发行伦敦零售商塞尔弗里奇公司股票时想国投资者发行伦敦零售商塞尔弗里奇公司股票时想出了个好办法，他将该股票放在英国保管，发给投出了个好办法，他将该股票放在英国保管，发给投资者一种凭证，凭借凭证就可以领取股息红利和公资者一种凭证，凭借凭证就可以领取股息红利和公司业绩报告，免去了投资者渡海送交或邮寄股票的司业

26、绩报告，免去了投资者渡海送交或邮寄股票的麻烦。最早的麻烦。最早的ADR就是这样产生的。就是这样产生的。美国存托凭证美国存托凭证(ADR)的市场动作是比较复杂的，的市场动作是比较复杂的，下面简要地介绍一下它的运作要点。下面简要地介绍一下它的运作要点。有关的业务机构有关的业务机构存券银行存券银行 存券银行作为存券银行作为ADR的发行人和的发行人和ADR市场中介，市场中介，为为ADR投资者提供所需的一切服务，包括：作为投资者提供所需的一切服务，包括：作为ADR发行人，在发行人，在ADR基础证券的发行国安排托管银基础证券的发行国安排托管银行，当基础证券被解入托管账户后，立即向投资者行，当基础证券被解入

27、托管账户后，立即向投资者发出发出ADR；ADR被取消时，指令托管银行把基础证被取消时，指令托管银行把基础证券重新投入当地市场。在券重新投入当地市场。在ADR交易过程中，负责交易过程中，负责ADR的注册和过户，安排的注册和过户，安排ADR在存券信托公司的保在存券信托公司的保管和清算，及时通知托管银行变更股东或债券持有管和清算，及时通知托管银行变更股东或债券持有人的登记资料，并与经纪人保持经常联系，保证人的登记资料，并与经纪人保持经常联系，保证ADR交易的顺利进行。交易的顺利进行。向向ADR持有者派发美元红利或利息，代理持有者派发美元红利或利息，代理ADR持有者行使投票权等股东权益。持有者行使投票

28、权等股东权益。作为作为ADR持有者、发行公司的代理者和持有者、发行公司的代理者和咨询者，向咨询者，向ADR持有者提供公司及持有者提供公司及ADR市场市场信息，解答投资者的询问；向基础证券发行信息，解答投资者的询问；向基础证券发行公司提供公司提供ADR持有者及持有者及ADR市场信息，帮助市场信息，帮助发行公司建立和改进发行公司建立和改进ADR计划，特别是提供计划，特别是提供法律、会计、审计等方面的咨询和代理服务；法律、会计、审计等方面的咨询和代理服务；协调协调ADR持有者和发行公司的一切事宜，并持有者和发行公司的一切事宜，并确保发行公司符合法律要求。确保发行公司符合法律要求。托管银行托管银行 托

29、管银行是由存券银行在基础证券发行托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，它通常是存券银行在当地的国安排的银行，它通常是存券银行在当地的分行、附属行或代理行，负责保管分行、附属行或代理行，负责保管ADR所代所代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回利或利息，用于再投资或汇回ADR发行国，发行国，并向存券银行提供当地市场信息。并向存券银行提供当地市场信息。投资者投资者经纪人经纪人存券银行存券银行存券信托公司存券信托公司经纪人经纪人当地证券市场当地证券市场托管银行托管银行12734675(美国证券市场美国证券市场)非美国证券市场

30、非美国证券市场美国存托凭证美国存托凭证(ADR)的发行的发行 ADR的发行通常是由美国投资者购买非美国公司的的发行通常是由美国投资者购买非美国公司的证券来驱动的，其过程如下：证券来驱动的，其过程如下：(1)美国投资者委托美国经纪人以美国投资者委托美国经纪人以ADR形式购入非美国公司形式购入非美国公司证券。证券。(2)美国经纪人与基础证券所在地的经纪人联系购买事宜，并美国经纪人与基础证券所在地的经纪人联系购买事宜，并要求将所购买的证券解往美国的存券银行在当地的托管银要求将所购买的证券解往美国的存券银行在当地的托管银行。行。(3)当地经纪人通过当地的交易所或场外市场购入所指示的证当地经纪人通过当地

31、的交易所或场外市场购入所指示的证券，该证券既可以是已经在二级市场上流通的证券，也可券，该证券既可以是已经在二级市场上流通的证券，也可以是非美国公司一部分以以是非美国公司一部分以ADR形式发售的证券。形式发售的证券。(4)将所购买的证券存放在当地的托管银行。将所购买的证券存放在当地的托管银行。(5)托管银行解入相应的证券后，立即通知美国的存券银行。托管银行解入相应的证券后，立即通知美国的存券银行。(6)存券银行发出存券银行发出ADR，交与美国经纪人。，交与美国经纪人。(7)经纪人将经纪人将ADR交给投资者或存放在存券信托公司，同时交给投资者或存放在存券信托公司，同时把投资者支付的美元按当时的汇价

32、兑换成相应的外汇，支把投资者支付的美元按当时的汇价兑换成相应的外汇，支付给当地的经纪人。付给当地的经纪人。美国存托凭证美国存托凭证(ADR)的交易的交易 ADR可以和其他任何美国证券一样在美国市场可以和其他任何美国证券一样在美国市场上自由交易，通常有以下两种交易形式：上自由交易，通常有以下两种交易形式：(1)市场交易。这种交易是指在美国市场的市场交易。这种交易是指在美国市场的ADR持有者持有者之间相互买卖，在存券银行过户，在存券信托公司之间相互买卖，在存券银行过户，在存券信托公司清算，其交易过程和其他美国证券完全一样。目前，清算，其交易过程和其他美国证券完全一样。目前，市场交易占全部市场交易占

33、全部ADR交易的交易的95%左右。左右。(2)取消。当客户指示卖出取消。当客户指示卖出ADR而本地市场无而本地市场无ADR买家买家时，美国的经纪人委托基础证券所在国的经纪人出时，美国的经纪人委托基础证券所在国的经纪人出售基础证券；当经纪人接到已经出售的通知时，即售基础证券；当经纪人接到已经出售的通知时，即把把ADR交回存券银行，由存券银行取消交回存券银行，由存券银行取消ADR；同时，；同时，存券银行指示托管银行将相应的基础证券解人当地存券银行指示托管银行将相应的基础证券解人当地购入该证券的证券商账户。这里，美国的经纪人负购入该证券的证券商账户。这里，美国的经纪人负责把外汇当时的汇价换成美元，支

34、付给责把外汇当时的汇价换成美元，支付给ADR持有者持有者。美国存托凭证美国存托凭证(ADR)的种类的种类无担保的无担保的ADR 无无担担保保的的ADR由由一一家家或或多多家家银银行行根根据据市市场场的的需需求求发发行行，基基础础证证券券发发行行公公司司不不参参与与，存存券券协协议议只只规规定定存存券券银银行行与与ADR持持有有者者之之间间的的权权利利义义务务关关系系。无无担担保保的的ADR目目前前已基本不存在了。已基本不存在了。有担保的有担保的ADR 有有担担保保的的ADR由由基基础础证证券券的的发发行行公公司司委委托托一一家家存存券券银银行行发发行行。发发行行公公司司、存存券券银银行行的的托

35、托管管银银行行三三方方签签署署存存券券协协议议。协协议议内内容容包包括括ADR与与基基础础证证券券的的关关系系，ADR持持有有者者的的权权利利，ADR的的转转让让、清清偿偿、红红利利或或利利息息的的支支付付以以及及协协议议三三方方的的权权利利义义务务，等等等等。采采用用有有担担保保的的ADR，发发行行公司可以自由选择存券银行。公司可以自由选择存券银行。有有担担保保的的ADR分分为为一一、二二、三三级级公公开开募募集集ADR和和美美国国144A规规则则下下的的私私募募ADR。这这四四种种有有担担保保的的ADR各各有有其其不不同同的的特特点点和和动动作作惯惯例例，美美国国的的相相关关法法律律也也对

36、对其其有有不不同同的的要求要求(见下表见下表)。ADR类类型型适用的适用的法律法律注册登注册登记记及豁及豁免免公开性要公开性要求求美国美国会会计计准准则则成本成本费费用用交易方式交易方式可否可否集集资资无担保无担保ADR(已很少已很少应应用用)证证券法券法交易法交易法F612g32(b)无无无无OTC否否一一级级有担保有担保ADR证证券法券法交易法交易法F612g32(b)无无无无不需不需符合符合$5 000$20 000OTC目前目前不可不可二二级级有担保有担保ADR证证券法券法交易法交易法F620F无无详细详细持持续续部分部分符合符合$20 000$50 000交易所或交易所或NASDAQ

37、目前目前不可不可三三级级有担保有担保ADR证证券法券法交易法交易法F120F严严格的格的详细详细的的完全完全符合符合$400 000$800 000交易所或交易所或NASDAQ可以可以144A私募私募ADR证证券法券法交易法交易法无无12g32(b)欧洲的欧洲的标标准准不需不需符合符合$75 000$300 000QIBS之之间间可以可以ADR方案比较方案比较说明：说明：证券法、交易法分别是美国证券法、交易法分别是美国1933年证券法年证券法和和1934的证券交易法的简称。的证券交易法的简称。F6指按美国指按美国1933年证券法要求以年证券法要求以F6表格表格注册登记单，向美国的证管会注册登记

38、单，向美国的证管会(SEC)注册。注册。12g32(b)指根据指根据1934年的证券交易法年的证券交易法12g32(b)豁免规则向豁免规则向SEC申请豁免。申请豁免。OTC是指柜台交易市场。是指柜台交易市场。NASDAQ指全美证券商协会自动报价系统。指全美证券商协会自动报价系统。QIB(Qualified Institutional Buyer)指合格指合格机构投资者。机构投资者。从从美美国国1933年年证证券券法法和和1934年年证证券券交交易易法法对对有有担担保保ADR的的不不同同要要求求及及其其动动作作惯惯例例中中可可以以发发现现，对对于于暂暂时时没没有有集集资资需需要要的的ADR计计划

39、划，一一级级有有担担保保ADR是是合合适适的的选选择择。对对于于有有集集资资需需求求、同同时时发发行行普普通通股股的的公公司司，则大都选择则大都选择144A私募私募ADR。存托凭证的优点存托凭证的优点市场容量大、筹资能力强市场容量大、筹资能力强上市手续简单，发行成本低上市手续简单，发行成本低避开直接发行股票与债券的法律要求避开直接发行股票与债券的法律要求备兑凭证备兑凭证备兑凭证的定义与特征备兑凭证的定义与特征备兑凭证的定义备兑凭证的定义 备备兑兑凭凭证证属属于于广广义义的的认认股股权权证证，它它给给予予持持有有者者按按某某一一特特定定价价格格购购买买某某种种股股票票或或几几种种股股票票组组合合

40、的的权权利利，投投资资者者以以一一定定的的代代价价(备备兑兑凭凭证证发发行行价价)获获得得这这一一权权利利，在在到到期期日日可可根根据据股股价价情情况况选选择择行行使使或或不不行行使使该该权权利利。与与一一般般的的认认股股权权证证不不同同，备备兑兑凭凭证证由由有有关关股股票票对对应应的的上上市市公公司司以以外外的的第第三三者者发发行行，通通常常是是资资信信良良好好的的金金融融机机构构发发行行。发发行行后后，可可申申请请在在某某个个交交易所挂牌上市。易所挂牌上市。发发行行备备兑兑凭凭证证的的目目的的，或或是是为为了了能能以以较较高高的的价价格格套套现现所所持持有有的的有有关关股股份份，或或是是为

41、为了了赚赚取取发发行行备备兑兑凭凭证证带带来来的的溢溢价价。备备兑兑凭凭证证近近几几年年在在国国际际资资本本市市场场上日渐流行。上日渐流行。备兑凭证的特征备兑凭证的特征(1)备备兑兑认认股股证证由由股股票票发发行行企企业业以以外外的的第第三三者者发发行行，一一般般由由投投资资银银行行等等金金融融机机构构发发行行，而而传传统的认股证一般由普通的上市公司发行。统的认股证一般由普通的上市公司发行。(2)备备兑兑认认股股证证的的发发行行人人通通常常已已拥拥有有大大量量已已发发行行的的股股票票，以以准准备备各各备备兑兑认认股股证证持持有有者者行行使使权权利，通常具有套现的目的。利，通常具有套现的目的。(

42、3)发发行行人人在在收收到到备备兑兑证证持持有有有有的的履履约约通通知知后后，有有权权以以事事先先约约定定的的现现金金支支付付方方式式支支付付现现金金，而不以标的物支付。而不以标的物支付。(4)备备兑兑认认股股证证可可以以以以一一个个证证券券为为标标的的物物，也也可可以以以以多多个个证证券券为为标标的的物物，即即组组合合式式备备兑兑认认股股证证或或称称一一篮篮子子备备兑兑认认股股证证，并并且且后后者者有有可可能能成为备兑认股证发行的主流趋势。成为备兑认股证发行的主流趋势。备兑凭证的作用备兑凭证的作用(1)备兑凭证增加了股票的流动性。备兑凭证增加了股票的流动性。(2)备兑凭证创造了新的投资机会。

43、备兑凭证创造了新的投资机会。备兑凭证的价值备兑凭证的价值 备备兑兑凭凭证证是是一一种种衍衍生生工工具具，其其价价格格的的拟拟定定和和标标的的物物的的选选择择，发发行行人人可可根根据据市市场场的的需需求求而而定定，只只要要设设计计合合理理，备备兑兑凭凭证证就就可可以以发发行行出出去去。相相比比期期权权而而言言，备备兑兑凭凭证证的的灵灵活活性性较较强强，可可以以满满足足不不同同层层次次、不不同同收收益益偏偏好好和和风险承受能力的投资者的需求。风险承受能力的投资者的需求。一般而言，备兑凭证有以下构成要素：一般而言，备兑凭证有以下构成要素：(1)发行主体，即投资银行等中介机构；发行主体，即投资银行等中

44、介机构；(2)标的物，即一种或一篮子证券；标的物，即一种或一篮子证券；(3)发行规模，即此次备兑凭证的发行数量；发行规模，即此次备兑凭证的发行数量；(4)协议价格，指在备兑凭证发行时双方规定的协议价格，指在备兑凭证发行时双方规定的备兑凭证持有人从发行人手中买股票的价位；备兑凭证持有人从发行人手中买股票的价位；(5)认股比率，指备兑凭证发行时新规定的每份认股比率，指备兑凭证发行时新规定的每份权证能认购的股票股数。权证能认购的股票股数。备兑凭证价值的计算方法和期权是一致备兑凭证价值的计算方法和期权是一致的。此外，备兑凭证有如下两个技术指标：的。此外，备兑凭证有如下两个技术指标：1、发行溢价、发行溢价 溢价溢价(%)=(协议价协议价+备兑认股权证收盘价备兑认股权证收盘价/认股比率认股比率 股票当日收盘价股票当日收盘价)/股票当日收盘价股票当日收盘价2、杠杆比率、杠杆比率 杠杆比率杠杆比率=股票当日收盘价股票当日收盘价/(备兑认股权证收盘价备兑认股权证收盘价/认股比率认股比率)