上市公司再融资政策的应用与财务审核要点（上市公司财务分析与财务战略研讨班）.ppt

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1、1上市公司再融资政策的应用与财务审核要点 财务战略培训班2目录一、上市公司再融资审核制度二、上市公司再融资条件三、上市公司再融资财务审核要点三、如何选择合适的再融资方式 3一、上市公司再融资审核制度p再融资审核制度p再融资审核程序p主要审核理念与手段p现行再融资法规框架4（一）再融资审核制度p 审批制（额度制）核准制注册制p 核准制，即是在发行人真实、准确、完整披露信息，保荐机构尽职调查出具推荐意见，律师及会计师出具专业意见的基础上，进行合规性审核，并辅以实质性判断。发行审核是充分发现问题，提出问题，请发行人及相关中介机构给予解释，涉及披露文件的相应修改，不干涉公司的生产经营决策和活动。对公司

2、实质性判断主要涉及其所存在的问题对公司是否构成重大影响，但这里并不是纯粹的主观判断，主要依赖的还是中介机构的专业意见，包括得出意见的依据是否充分、合理及可信赖，这一点对形成审核意见是很重要的5核准制p启动2000年3月 中国证监会股票发行核准程序（证监发200016号）p实行2001年3月 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书等一系列规范性文件颁布实施p核准制：合规性审核、强制性信息披露，同时进行必要的实质性判断p 核准制下各方责任：“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”6（二）再融资审核程序1、受理申请文件：5日决定是否受理合规、齐备，原件2、初审：15日书面反馈意见

3、，10日回复。自受理50日出具初 审报告，70日上发审会，90日发行（证券法第16条）为提高发审环节透明度、减少自由裁量权，审核工作包括：p见面会：发行部分管副主任、综合处处长、审核处处长参加，上市公司董事长（或总经理）、董秘参加p静默期：两个阶段p书面反馈与充分沟通：避免口头反馈p形成初审报告：作为发审委审核的材料之一p对外联系与沟通：发改委、商务部、环保总局等，会内会计部、法律部、上市部、派出机构等p举报信核查：派出机构中介机构7（二）再融资审核程序3、发审委 证券法第14条 2003年12月5日 股票发行审核委员会暂行办法证监会令第16号发审委委员人数为25名，部分委员为专职委员每届任期

4、一年召开发审委会议参会委员为7名，记名投票表决，5票赞成通过，不设弃权票，除签名外，还要提交工作底稿向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单及审核结果发审委对企业的发行申请只进行一次审核回避制度；封闭式记名投票建立委员的问责机制和监督机制。如发现审核意见与结果差异明显，证监会可要求所有参会委员分别作出解释和说明8（二）再融资审核程序4、核准发行：依据发审委的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件；不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由5、复议：发行申请未被核准的企业，接到证监会书面决定之人起60日内，可提出复议申请。证监

5、会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定9股票发行审核监管机构q 发行监管部职能：草拟境内企业在境内发行证券的规则、实施细则；审核境内企业直接或间接在境内发行证券的申请，包括首次发行、配股、增发、可转换债券的申报材料并监管其发行活动；审核企业债券的上市申请q 处室设置及分工 综合处：申报受理、审核过程协调 审核一处：非财务资料审核 审核二处：财务资料审核 发审委工作处：发审会组织与记录 发行监管处：发行方案审核、发行过程监管、发行时间确定 规范处：重点难点企业复核、规范性文件起草10（三）主要审核理念与手段p 主要理念：明确责任、抓住要点、讲究程序p 上市公司新股发行审核不再是“入门”审核

6、，面面俱到，而是以信息披露为导向。p 重点关注公司日常运作的规范情况、信息披露义务的履行情况，重点审核公司所披露信息的形式和内容对投资者的有效性，避免重复、冗杂；不宜要求其更改已公开披露的财务信息，保证信息披露的严肃性，避免越位。p 关注各派出机构和上市公司监管部的意见。p 主要手段p 对申报文件相关内容的全面审阅p 文件与文件之间的核对分析p 与同行业企业的对比分析p 经验判断p 合理怀疑p 专项复核11（四）现行再融资法规框架1、法律：公司法、证券法（人大颁布）2、行政法规：股票发行与交易管理暂行条例、可转换公司债券管理暂行办法（国务院颁布）3、部门规章：上市公司新股发行管理办法、上市公司

7、发行可转换公司债券实施办法（证监会主席令）4、规范性文件：证监发行字、公司字等 分为发行、规范运作、信息披露三大类5、内部文件：会计部、法律部意见，审核备忘录12法规效力适用性 整个再融资规则体系的时间跨度长达十年，现行有效规则多达数十个，系统性略有欠缺，还存在个别同一问题多次规定的现象。p注意规则的有效期：开始适用、废止适用。p同一问题若有多处规定适用：如果相互矛盾，以发布时间晚的为准；如果不矛盾，必须都满足。p上市公司不同时期的行为适用不同规则。目前证监会正在整合再融资规则和相应程序,拟出台新的管理办法。13二、上市公司再融资条件p再融资一般要求p配股、增发不予核准的情形p配股、增发券商关

8、注的问题p三类融资条件的主要区别14（一）再融资一般要求1、前次发行已募足p再融资与首发的一个重要区别是：再融资有发行风险，一次发行未募足，可能永远失去再融资资格p募足的现行判断标准：p增发达到招股书中的预计筹资额和最高发行股数之一p配股流通股股东应配股份+非流通股股东承诺认购股份（非流通股股东承诺认购的，计入核准发行量；非流通股股东明确承诺放弃认购的，不计入核准发行量）p可转债募集说明书中的筹资额 因此，包销仍是必要的，否则可能失去再融资资格15对于未明确是否放弃配股的问题p 部分上市公司无法提供全部法人股股东是否认购公司本次配股的承诺。由于部分公司法人股股东数量众多，要求其提供全部股东是否

9、认购公司配股的承诺不现实。但是，由于无法明确未提供配股承诺的法人股股东是否认配，如配股核准通知中不包括未明确认配的法人股股东应配的股份，则剥夺了这部分股东的配股权利；如核准通知中包括该部分股份，在主承销商对法人股采用代销方式的情况下，这部分股东如未认购所配股份将导致公司本次配股未募足，从而影响后续筹资。p 原则上要求发行人和主承销商提供全部法人股股东是否认购公司本次配股的承诺，并对配股核准通知进行修改，对于法人股部分，以扣除已明确放弃认配的法人股部分后的股份总额为基数批复配股上限，具体表述为“向法人股股东配售不超过万股”。配股缴款截止日后，由公司统计承诺认购和未明确认配的法人股股东的实际认购量

10、，经登记结算公司确认后公告，并报发行部和上市部备案。16案例（发行是否募足）p 吉林亚泰2000年配股时，其第二大股东辽源市财政局承诺认购，但没有实际认购。证监会法律部认为：由于发行人对非流通股配股实行代销，原应由辽源市财政局认购的股份实际没有发行。根据会计师事务所的验资报告，发行人2000年配股募集的资金已全部到位，不存在没有募足的情形。发行人股东辽源市财政局没有履行认购承诺、放弃配股权的行为，不导致发行人2000年配股没有募足，发行人2000年配股实际发行的股份已全部募足，不违反公司法第137条的规定，不构成新股发行的法律障碍。同时，法律部认为“前一次发行的股份已募足”是指发行人实际发行的

11、股份，其资金已经全部到位。17（一）再融资一般要求2、最近三年连续盈利，并可向股东支付股利 可向股东支付股利最近一期经审计的资产负债表中“未分配利润”科目为正值（审核备忘录9号）3、公司预期利润率可达同期银行存款利率p“预期利润率”是指公司的净资产收益率p“同期银行存款利率”指目前银行一年定期存款利率4、最近三年内财务会计文件无虚假记载 18（一）再融资一般要求5、最近三年无重大违法违规行为p重大违法行为指：违反公司法及国家其他法律，情节严重的违反国家行政法规，情节严重的 个案处理p审核中对重大违法行为的判断被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为，都视为重大违法行为 行政处罚主要是指财

12、政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定 p是否属于重大违法行为，应征求证监会法律部意见 19（一）再融资一般要求 6、发行前一年末，净资产在占总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是证监会另有规定的除外p如公司的净资产占总资产比例逼近30，应注意该公司的资产质量，对公司的债项做重点分析p关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知（证监发行字2002122号）p发行前每股净资产不得低于一元人民币 p发行后资产负债率原则上不高于70，但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业公司不受此限20（一）再融资一般要求7、累计对外投资额不

13、超过净资产的50%p判断标准按最近一期经审计的合并报表数据计算；募集资金拟对外投资的，实施后的预计比例也要合规（审核备忘录12号）8、募集资金用途符合国家产业政策规定，并不得投向金融机构（金融类上市公司除外）9、无擅自变更募集资金用途纪录p什么是“擅自”未经股东大会批准21（一）再融资一般要求10、公司治理结构健全 独立性：业务、人员、资产、财务、机构p 人员兼职问题公司法定代表人不得由实质控制人或持股5%以上股东单位法定代表人兼任；公司高级管理人员（包括董秘和财务负责人）不得兼任股东单位执行职务；公司高管可兼任股东单位董事、监事。（审核备忘录1号）p 独立性形式合规易，实质分开难22案例（独

14、立性）p 博瑞传播：主要业务是为实际控制人成都商报社提供新闻纸、代理发行、代理印刷和首席广告代理等服务，2002年由此带来的业务收入占同期主营业务收入的，其中对构成代理收入主要来源的广告代理业务，公司未获得独家代理权，成都商报社有权将广告业务同时委托给第三方经营。因此，公司存在主营业务严重依赖于成都商报社的问题，进而导致成都商报社对公司正常经营业务有重大影响。如果成都商报社调整委托业务，将严重影响公司收入。23（一）再融资一般要求11、公司章程和股东大会合规p公司的公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定p公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容是否符合公司法及有关规定p非由本公司工

15、会或职工持股会直接持股的上市公司，其再融资申请可以受理；本公司工会或职工持股会持股的，应该进行规范。24（一）再融资一般要求12、资金及资产不被具实质控制权的关联方占用p什么叫“关联方占用”：没有真实交易背景的关联方资金往来，主要指上市公司向关联方拆出资金、代垫资金、委托投资等非经营性资金往来p轻则要求纠正，重则影响发审委判断13、重大重组行为合规p现：关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（105号文）p原：关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知（75号文）14、最近三年财务会计报告未被出具否定或无法表示意见的审计报告25（二）配股、增发不予核准的情形p最近3年内有重大违法

16、违规行为p擅自改变募集资金用途p最近3年财务会计文件存在虚假记载p招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏p存在为股东及股东的附属公司或个人债务提供担保的行为26（三）配股、增发券商关注的问题（17项）p经营能力方面（2项）：重大关联交易、持续经营能力；p会计政策方面（1项）：缺乏稳健的会计政策p财务指标方面（4项）：应收帐款及存货周转率异常、现金净流量、前次盈利预测、资产负债率过低；p募集资金使用方面（3项）：投向变更或效果不好；资金需要与实施周期不匹配；大量资金闲置或用于委托理财27（三）配股、增发券商关注的问题（17项）p利润分配方面（1项）：近3年未分红且董事会没有合理解释；p或有事

17、项方面（2项）：或有负债、重大仲裁或诉讼；p内部控制方面（1项）：存在重大缺陷；p信息披露方面（3项）：被证监会公开批评或交易所公开谴责、董事会未履行承诺、未按派出机构要求整改28（四）三类融资条件的主要区别发行门槛 核准程序距上次融资时间配股三年扣除非经常损益前后低者的加权平均净资产收益率平均不低于6一次发行股数原则上不超过股本总额的30。控股股东全额配售的不受此限公司董事会、股东大会作出决议；报中国证监会核准1个完整会计年度增发三年扣除非经常损益前后低者的加权平均净资产收益率平均不低于10，且最近一年不低于10重大资产重组公司重组完成后首次申请增发的，按以上口径测算的指标不低于6%公司董事

18、会、股东大会作出决议；报中国证监会核准 增发新股超过公司股份总数20的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股东所持表决权半数以上通过12个月可转债 三年加权平均净资产收益率不低于10，能源、原材料、基础设施类的不低于7%三年扣除非经常性损益后平均净资产利润率平均值原则上不低于6%，低于6%的，应当具有良好的现金流量 发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过净资产额的40%；发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司董事会、股东大会作出决议报中国证监会核准无限制29（四）三类融资条件的主要区别（续）是否符合发行条件的主要判断依据配股符合上市公司新股发行管理办法中的具体要求；不存在

19、不予核准的情形；存在重点关注事项的，可以作出合理解释本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度增发符合上市公司新股发行管理办法中的具体要求，不存在不予核准的情形，存在重点关注事项的，可以作出合理解释发行前最近一年及一期的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平前次募集资金投资项目的完工进度不低于70上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额

20、过大、潜在不良资产比例过高等情形公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月可转债符合可转换公司债券管理暂行办法、上市公司发行可转换公司债券实施办法规定的条件发行可转换公司债券所募集的资金必须用于公司的主营业务；用于对外投资的，对外投资项目应当与主营业务密切相关，且须对被投资机构拥有实质控制权或事先约定分红方式以保证发行公司有良好的现金流用于偿还债务募集说明书回售、转股条款设置符合要求30（四）三类融资条件的主要区别（续）主要发行风险 融资规模 主要融资成本对公司财务结构的重大影响适用上市公司配股未获核准风险承销风险除非控制股东全额认购，否则不超过总股本的30%承销佣

21、金中介机构费用办公费大幅增加公司资本 盈利能力一般，资金需求量不大，资产负债率较高增发未获核准风险承销风险不超过发行前一年经审计的净资产重大资产重组公司可不受限 承销佣金中介机构费用办公费大幅增加公司资本 盈利能力突出，资金需求量大，资产负债率较高可转债未获核准风险承销风险可转债到期不能转股及不能按期兑付的风险 发行额不少于1亿发行后累计债券余额不得高于发行前一年经审计净资产的80%转股前的债息承销佣金中介机构费用办公费转股前大幅增加公司负债，转股后大幅增加公司资本盈利能力较好，资金需求量较大，现金流量充裕，资产负债率较低31三、上市公司再融资财务审核要点（一）财务审核主要内容与要求（二）财务

22、合规性审核事项32（一）财务审核主要内容与要求1、反馈会报告内容与要求2、初审报告内容与要求331、反馈会报告内容与要求（1）审核人员发现的主要问题（2）派出机构提出的问题（3）中介机构提出的问题（4）举报信内容及核查情况（5）审核人员对公司存在的主要风险的评价 345、审核人员对公司存在的主要风险的评价p 公司是否具备持续经营的能力，主要从公司的获利方式（主要考核非经营性损益占公司利润的百分比）、现金流和债务等方面来考核。p 根据经验和相似企业的经营状况推测公司是否存在虚构业绩的重大风险，若存在，请列出疑点情况。p 公司是否存在资产质量差，未充分提取资产减值准备的风险。p 公司是否存在缺乏独

23、立性的风险，主要从公司是否具有独立完整的供产销系统，并结合报告期内发生的购销、辅助供应、租赁或委托承包资产等关联交易进行判断。p 对公司的财务状况的评估，包括流动比率、速动比率、资产负债率、应收帐款周转率、存货周转率、经营性活动产生的现金流量等重要财务指标。p 公司是否存在巨额或有负债35（1）非经常性损益p 非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。p 非经常性损益包括p 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；p 越权审批或无正式批准文件的税收返

24、还、减免；p 各种形式的政府补贴；p 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；p 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外；p 委托投资损益；p 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；p 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；p 以前年度已经计提各项减值准备的转回；p 债务重组损益；p 资产置换损益；p 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；p 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数；p 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。36（1）非经常性损

25、益（续）l 营业外收入 固定资产盘盈、处理固定资产净收益、出售无形资产收益、非货币性交易收益、罚款收入、教育费附加返还款l 营业外支出 固定资产盘亏、处理固定资产净损失、出售无形资产损失、非常损失（自然灾害等）、非货币性交易损失、罚款支出、债务重组损失、捐赠支出、提取的固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备l 债务重组损益 不能确认债务重组收益；相应差额进入资本公积和营业外支出l 资产置换损益 不涉及补价情况下不确认损益；涉及补价情况下，确认损益，计入营业外收入、支出l 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 按照财会（2001）64 号关联方之间出售资产等有关会计处

26、理问题暂行规定，上市公司与关联方之间显失公允的交易价格部分应当作为资本公积处理，不得用于转增资本或弥补亏损。37(2)虚构业绩的重大嫌疑l 收入水平和资产水平不匹配l 收入和经营现金流入量之间差异大，无合理理由l 财务报告和纳税申报表中收入差异异常，无正当理由l 收入主要是债权形式，应收帐款增幅高于收入l 收入过于迅速，无合理理由l 销售价格、销售数量异常l 销售毛利率与同行业相比明显偏高，无合理理由l 收入变化幅度和成本变化幅度不匹配l 销售客户过于集中l 无正当理由大量销售冲回l 不同年度内数据变动幅度较大而无正当理由38(3)资产质量p 减值准备的充分性：坏帐准备、存货跌价准备、短期投资

27、跌价准备、长期投资减值准备、委托贷款减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备p 资产形态和资产结构（资产的获利能力和资产的流动性）p 与同行业其他公司相比，公司应收帐款周转率和存货周转率是否较低；应收帐款的金额是否较大、帐龄较长，增幅是否明显高于主营业务收入的增长；其他应收帐款的金额是否较大、帐龄较长；存货量是否较大、产成品所占比重较高 p 调整后净资产与调整前净资产的对比p 调整后的每股净资产=（年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-长期待摊费用）/年末普通股股份总数39（4）独立性p“三会”独立履行职责p 生产经营体系完整，资产、业务、人员、财务、机构独立

28、p 关注实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力p 同业竞争：上市公司在改制上市时即存在同业竞争问题的，可要求公司披露未来措施并作特别风险提示。公司上市后产生上述问题的，按照1 号审核备忘录的要求审核p 关联交易p 关联方关系的界定p 关联交易定价政策p 关联交易定价的变动p 关联方占用资金p 象征性金额或无偿的关联交易p 本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性、关联交易披露的完整性p 关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例p 对公司财务状况和经营业绩的影响：存在重大关联交易时，申报会计师应重点关注相关影响，并对相关会计处理是否符合关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定发表专项

29、意见40（5）重要财务指标的评估p 流动比率p 速动比率：（流动资产-存货）/流动负债；（保守 流动比率还可以扣除待摊费用等）p 资产负债率：（母公司报表计算）p 应收帐款周转率：主营业务收入/应收帐款平均余额p 存货周转率：主营业务成本/存货平均余额p 经营性活动产生的现金流量p 净资产收益率p 每股收益41（6）或有负债l 或有负债包括：商业票据背书转让或贴现、未决诉讼、未决仲裁、产品质量保证、对外担保。关注企业是否存在重大对外担保，是否存在重大诉讼或仲裁等。l 同时符合三个条件才确认负债：企业承担的现时义务、该项义务很可能导致利益流出、义务金额能够可靠计量。如诉讼很可能败诉情况下且赔偿金

30、额可以估计。l 商业票据背书转让或贴现、未决诉讼、未决仲裁、对外担保应当在会计报表附注中披露：或有负债形成的原因；或有负债预计产生的财务影响；获得补偿的可能性（或有资产一般不在会计报表附注中披露，但很可能带来经济效益时则披露）42（6）或有负债（续）l 对外担保不得超过最近一年净资产的50%。l 不得为控股股东（包括其下属公司）、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保l 不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。l 对外担保要取得2/3以上董事同意或股东大会批准，应要求对方提供反担保。l 存在重大或有事项的，发行人独立董事及主承销商应分别对其是否影响发行上市条

31、件和持续经营能力发表意见；申报会计师应重点关注重要或有事项对发行人财务状况和经营业绩的影响。“重大或有事项”是指涉及金额或12 个月内累计金额占发行人最近经审计净资产10%以上的或有事项43（二）初审报告内容与要求1、公司基本情况2、发行审核的经过基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核3、举报信及核查情况4、上市公司监管部及派出机构意见5、提请发审委关注的问题 附件一：控股股东组织结构图 附件二：公司组织结构图 附件三：举报信核查报告441、公司基本情况（1）公司的设立及历史沿革（2）控股股东、主要股东和公司实际控制人的基本情况（3）公司主要业务及主要产品（4）公司主要财务数据和财务指标（

32、5）本次募股资金投向45（1）基本发行上市资格的审核（2）本次发行上市合规性的审核 2、发行审核的经过基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核465、提请发审委关注的问题l 审核人员应充分了解公司的情况，并在此基础上概括总结出公司在设立、公司治理、经营业绩、财务会计、持续经营等方面存在的重大问题和风险。有关问题应明确中肯，切实反映公司本次发行上市存在的主要问题和风险。l 公司和中介机构对有关问题已做出解释和说明但我部不予认可的，应摘要说明公司和中介机构的意见以及我部不予认可的理由。l 对存在的问题和风险应按重要性原则依次排序。47（二）财务合规性审核重点事项 p财务治理与内控p持续经营p财务

33、会计公允真实性p前次募集资金使用p募集资金使用48合规性审核财务治理与内控p 内控制度完整、合理、有效p 资产、业务、人员、财务、机构独立：资产完整性和经营独立性的审核标准：由于切块上市导致公司上市时即缺乏资产完整性和经营独立性，要求公司披露具体情况、对公司未来经营和业绩的影响，并作特别风险提示。公司上市后产生上述问题的，应根据1 号审核备忘录审核。上市公司主要产品或经营业务所涉及的商标权及其他工业产权、非专利技术的处置方式比照上述要求进行处理。p 关联交易n 本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性、关联交易披露的完整性n 关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例p 最近一年有大额资金闲置

34、、委托理财情况p 无法有效控制资金的风险p 存在违反证监发200356 号文的情形（资金占用；对外担保）n 最近1 年内是否存在被控股股东或实际控制人、关联人严重损害的情况n 最近1 年内是否存在为其实际控制人及关联人或个人债务提供担保的情况n 对外担保不得超过最近一年净资产的50%；n 不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；n 对外担保要取得2/3 以上董事同意或股东大会批准，应要求对方提供反担保。p 上市公司及其董事、总经理是否存在最近3 年内受到证监会行政处罚或交易所公开谴责的情况p 存在需要在发行前整改的其他问题49案例（财务治理）p 上海对外投资金额较大、投资企业众多、

35、业务多元化。截止2002年6月30日，公司及其下属控股子公司共有合并报表企业35家（其中一级合并报表公司12家），权益法核算投资公司27家，成本法核算投资公司16家。公司业务涉及公交客运、出租客运、长途客运、货运物流、金融及实业投资、文化体育、教育、房地产等业务 p 结论：鉴于公司对外投资金额较大，且近三年对外投资较大，下属企业众多，业务多元化，我们认为，存在公司对外投资管理失控的风险和业务多元化的管理风险50案例（关联投资）p上海为房地产公司，鉴于当时世茂股份存在实际控制人利用关联公司损害股份公司利益的可能，故要求上海详细披露目前公司实际控制人、控股股东及其所属、实际控制的企业或个人与公司合

36、资成立的公司的具体情况，如有，要求采取有效措施对上述关联方与公司合资成立的公司进行清理，并由公司出具书面承诺：保证今后不再与上述关联方合资成立下属企业51合规性审核持续经营p 所处行业发展前景p 公司竞争优势p 产品市场占有率、销量的变化趋势p 现有商标、专利、专有技术的取得、使用，及对公司核心竞争力的影响p 公司经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况，及对公司生产经营的影响p 持续的产品制造、研发能力p 经营环境发生的变化情况，该变化对公司经营成果、财务状况的影响p 客户集中度，及严重依赖单一客户而导致的风险p 大股东侵的独立生存p 盈利能力及收益的持续性和成长性p 主营业务突出p 收益的稳

37、定性（非经常性损益占利润总额的比例）p 资产质量p 资产结构的合理，流动资产和固定资产的匹配性p 现金周转状况p 偿债能力p 或有和承诺事项对公司经营业绩及财务状况的影响52案例（持续经营）p 四川主要产品六氟化硫市场容量有限，国内市场容量为1000吨，公司原六氟化硫年生产能力为1400吨，生产能力过剩较为严重，公司各报告期六氟化硫生产量分别为吨、吨和吨。公司因此于2000年对两条生产线进行过停止生产或停产技改，并停提折旧费用。上述原有六氟化硫生产线进行技术改造后，转产生产高纯氟、三氟化氮、四氟化炭等新产品p 公司本次募集资金全部用于上述新产品技改项目，但审核发现上述新产品在报告期内销售情况不

38、佳53案例（持续经营）p SGT公司为信托投资公司，根据证券法信证分业的要求及国务院、人总行关于清理整顿信托公司的规定，要求信托公司在2003年前清理传统的信贷、房地产、实业投资等业务，分离证券业务，并要求信托公司近期在人总行重新登记。但目前SGT公司未对传统业务收缩清理完毕，正在组建其参股20左右的证券公司，未重新登记。且SGT公司目前主要业务为信托业务、证券业务、房地产业务，证券业务和房地产业务占陕国投主营业务收入、净利润的绝大比例，如未清理整顿完毕就进行再融资，很可能增发后发行人因主要业务的收缩导致盈利能力大幅下降p 该公司2003年亏损54合规性审核财务会计公允真实性p会计核算的规范性

39、p财务政策的稳健性p重要会计政策、会计估计的一致性p盈利预测（或盈利预期）的合理性p非常性损益的计算是否准确55会计核算规范性l 收入确认方法l 长短期投资计价、收益的确认方法l 固定资产的折旧方法及折旧率估计l 在建工程归集、结转、借款费用资本化政策l 合并会计报表方法及范围变动l 税收减免与返还、政府补贴会计处理的合规性l 关联交易的公允性及会计处理的合规性l 报表之间勾稽关系的合理性56收入确认重点解释事项 收入水平和资产水平不匹配 收入和经营现金流入量之间差异大，无合理理由 收入主要是债权形式，应收帐款增幅高于收入 收入过于迅速，无合理理由 销售价格、销售数量异常 销售毛利率与同行业相

40、比明显偏高，无合理理由 收入变化幅度和成本变化幅度不匹配 销售客户过于集中 无正当理由大量销售冲回 不同年度内数据变动幅度较大而无正当理由57财务政策稳健性u 资产减值准备计提政策u 八项资产减值准备的转回u 秘密准备u 应收账款、其他应收款账龄分析的合规性p 关注账龄结构及其变化p 关注账龄分类方法p 关注大比重账龄的应收款项的坏账准备计提政策u 预计负债的计提58会计政策和会计估计一贯性l 报告期内会计政策、会计估计变更频率l 会计政策、会计估计变更理由、审批程序l 会计政策、会计估计变更的会计处理方法的适用，变更影响数的披露l 母子公司之间会计政策、会计估计不一致的调整l 境内外会计政策

41、、会计估计差异59合规性审核前次募集资金使用p前次募集资金使用相当部分尚未使用完毕，且公司未能提供合理解释p公司对募集资金实施情况的披露不充分、不准确，以致影响到投资者判断的情况p前次募集资金用途有很大比例与承诺不符p前次募集资金投资项目，承诺的投资回报与实际回报差距较大情况60合规性审核募集资金使用p 现状 目前尚无专门的规章规范上市公司募集资金的使用及变更行为。目前关于募集资金相关内容更多是规范上市公司募集资金变更的决策程序和募集资金使用及变更的信息披露行为。包括：年报准则、半年度报告准则 上市公司发行新股招股说明书、可转换公司债券 募集说明书 前次募集资金使用情况专项报告指引 交易所上市

42、规则 交易所信息披露的相关格式指引61合规性审核募集资金使用p 募股投向的可行性、必要性及合理性p 募集资金有确定的用途，投资项目明确，投入与产出有对应关系。p 鼓励投资于国家重点支持的产业。现阶段，国家重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础产业、高新技术产业以及对中西部地区的投资。p 募集资金投向避免投入属于国家产业政策明确予以限制或禁止的领域，属于低水平建设或重复建设，不使用落后的、面临淘汰或已禁止使用的技术工艺。p 投资项目与主营业务相关，跨行业投资不受鼓励。p 投资项目不存在市场、效益、环保等方面的重大风险。p 补充企业流动资金可作为募集资金投资项目，但比例不超过20%。p

43、对于主要从事参股投资的，要求发行人对可能存在的风险进行必要解释，并进行适当调整，对不可避免的参股项目，要披露其控制权风险62合规性审核募集资金使用p 投资项目不得引起新的、持续的、重大关联交易，或者导致公司与其控股股东之间存在严重的同业竞争。p 原则上不允许企业将募集资金用于收购控股股东的资产，以防止控股股东通过向上市公司出售不良资产来套取募集资金。p 投资项目应相对集中，不能过于分散，否则投资项目无法取得规模效益，管理成本也较高。p 投资项目见效周期不能过长。实施投入大、见效慢的投资项目，企业难以改善经营业绩，将承受较大的盈利和分红派息压力。p 固定资产投资项目和技术改造项目，应按规定的程序

44、和审批权限，取得国家或地方有关部门的立项批文。p 投资项目应编制可行性研究报告。可研报告可以由公司负责编制，也可以聘请权威中介机构编制。p 主承销商及发行人在发审会召开之前，要充分论证确定投资项目和资金需求量，以及发行规模，待发审会通过后，原则上不得随意变动。否则，增加项目需再征求发审委意见63合规性审核募集资金使用q 变更募集资金使用的要求：变更募集资金投向须经董事会、股东大会通过，并及时披露（不论金额大小）q 募集资金项目实施地点变化不视为募集资金变更，只需要上市公司董事会对变更项目实施地点进行审议并公告，且充分披露变更实施地点的具体原因，无须提交股东大会q 变更募资项目投资方式，即由上市

45、公司原来的直接该项目改为上市公司与他方投资设立一家子公司，通过子公司实施原募集资金项目，视为募集资金变更q 将闲置募集资金暂于用于补充资金，应不影响募集资金项目的正常进行，且时间应不超过6个月，公司上述行为应经过董事会批准并详细披露流动资金的使用时间、金额、预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。闲置募集资金暂时用于补充流动资金时间超过董事会决议期限的，需提前重新履行上述程序和信息披露要求。64合规性审核募集资金使用l 常见问题：p 存在一次过量募资行为、拼凑募集资金项目p 投向缺乏充分的论证，或故弄玄虚、或明显

46、不符合国家产业政策p 大量募集资金用于偏离主业的投资项目p 本次预计募集资金量大于投资项目所需资金量p 大量资金将用于补充流动资金（超20%）p 募集资金主要用于收购控股人的资产p 多次募资投入同一个项目p 随意变更、挪用募股资金，没有履行正常审批程序；p 正常变更，没有履行审批程序并及时披露;p 频繁变更募集资金，且变更比例较大；p 募集资金长期大量闲置；p 将募集资金变相用于委托理财；p 募集资金使用及变更的相关披露存在虚假陈述。65建议p 募资量力而行，充分考虑摊薄因素，为持续再融资打下基础p 项目论证要充分，避免频繁变更募资投向p 变更募集资金投向，事先一定要履行决策程序p 最好将募集

47、资金进行专户管理p 为提高临时闲置募集资金的使用效率而进行的短期投资行为，应本着安全稳健原则p 对于短期流动资金匮乏的公司，最好不要将募集资金临时补充流动资金，以免公司财务状况恶化，造成事实上的挪用募集资金p 对于某些项目，可以由股东大会授权董事会授权，先以银行贷款垫付项目资金进行先期投资建设，待公司再融资计划获得核准、募集资金到位后，以相应的募集资金归还该部分银行贷款，减少再融资审批程序漫长对公司的影响。66案例（募集资金项目）p北京募股资金投资项目为国家“西气东输”配套工程江苏某地燃气蒸汽联合循环发电工程项目，该项目计划总投资26亿元，募集资金约5亿元作为项目资本金投入，约占总投资20%，

48、其余约21亿元采取银行贷款的形式。p募股资金投资项目发展前景不明67案例（募集资金项目）p 公司主要业务为养殖畜牧业，在拟募集资金亿的用途中，除向传统产业及保健业投资外，计划投资1000多万生产婴幼儿监护仪，拟年产十万台的标准是全国每年新生人口2000万，10万台仅占5%，全国县级以上机构有14000家，每家购8台就可达到68案例（募集资金项目）p 杭州主要设计和生产中低端的专用集成电路产品，公司效益受市场变化和行业波动的影响较大。公司拟将募股资金的大部分用于一条六英寸集成电路芯片生产线的技术改造，六英寸集成电路芯片生产线同国际相比，在技术上不够先进 p 结论：要求公司详细披露公司产品定位、市

49、场定位，引进六英寸芯片生产线是否存在被淘汰的风险，公司由芯片设计转型为芯片设计、制造的风险69案例（募集资金项目）q挪用募集资金、虚假披露募集资金使用情况p-丰乐种业p2002年证监会派出机构检查发现，公司自1997年4月上市以来，多次动用自有资金和挪用募集资金进行证券投资和委托理财，最高的一年年末余额达到1.8亿元，未及时履行信息披露义务；同时，还虚构募集资金投向5490万元，用于证券投资。p结果公开谴责（交易所）70其他关注要点p 有关“上市未满3年”的审核标准：根据关于如何执行中国证监会令第一号第十六条“上市未满3年”的请示（发行部2002年7月24日签报）意见，凡披露了最近3年年报的上

50、市公司，视为上市已满3年，该类公司最近3年财务会计报告的审计报告为标准无保留意见的，则发行当年的中期财务会计报告不需审计。p 配股数量的计算方法：上市公司申请配股的数量，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30。依据关于明确上市公司配股数量计算方法的建议（发行部2002年7月2日内部签报），上市公司在最近12个月内有转增股本和送股行为，因此而增加的股份不应计算在30的配股基数之内。p 控股股东放弃配股权利的审核标准：如果控股股东放弃配股权利，要求公司在招股说明书“本次发行概况”一节中详细披露控股股东弃配的理由，并就控股股东弃配的情况及理由、控股股东对公司发展前景的评价在招股说明书首页作特