高级财务会计---定稿dmzl.pptx

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1、企业合并会计方法选择的因素分析林慧婷宋 山李晓菲一、企业合并会计处理方法介绍（一）购买法一）购买法 购买法的基本原理：购买法是假定企业合并购买法的基本原理：购买法是假定企业合并是一个企业取得另一个企业净资产的一项交易，与是一个企业取得另一个企业净资产的一项交易，与企业购置普通的资产交易基本相同。企业购置普通的资产交易基本相同。购买法下的成本：购买法下的成本：购买企业应根据购买所支付购买企业应根据购买所支付的现金或现金等价物的金额或企业所放弃的其它资的现金或现金等价物的金额或企业所放弃的其它资产和承担的债务的公允价值，加上可直接归入购买产和承担的债务的公允价值，加上可直接归入购买成本的费用作为购

2、买成本。成本的费用作为购买成本。（二）权益结合法权益结合法 特点按被并企业原账面值入账被合并企业合并前盈利并入合并企业报表换入与换出股本账面值差额调整股东权益权益结合法的基本原理权益结合法的基本原理 由于合并各方将企业作为各合并企业股东权由于合并各方将企业作为各合并企业股东权益的一种联合，而不视作购买行为，因此，参与益的一种联合，而不视作购买行为，因此，参与合并的各企业的资产、负债按原来的账面价值记合并的各企业的资产、负债按原来的账面价值记录，合并结果不会产生商誉或负商誉。录，合并结果不会产生商誉或负商誉。合并过程的费用递减合并后的净收益两种方法的会计处理比较（表1.1）企业合并会企业合并会计

3、处理计处理购买法购买法权益法权益法会计假设会计假设非持续经营非持续经营持续经营持续经营计价基础计价基础公允价值公允价值账面价值账面价值商誉确认商誉确认确认商誉，且年末对其进确认商誉，且年末对其进行减值测试，一旦发生减行减值测试，一旦发生减值，需计提减值准备值，需计提减值准备不确认商誉不确认商誉合并直接费合并直接费用用计入企业合并成本计入企业合并成本发生时计入当期损益发生时计入当期损益会计政策选会计政策选择合并日报择合并日报表编制表编制编制合并资产负债表编制合并资产负债表编制合并资产负债表、编制合并资产负债表、合并利润表、合并现合并利润表、合并现金流量表金流量表两种方法的会计处理比较（续表1.1

4、）企业合并会企业合并会计处理计处理购买法购买法权益法权益法报告期收益报告期收益主并企业当年全部净收主并企业当年全部净收益加上被合并企业合并益加上被合并企业合并日以后期间的全部净收日以后期间的全部净收益益当年参与合并企业全当年参与合并企业全部的净收益部的净收益留存收益留存收益不包括被并企业合并前不包括被并企业合并前的留存收益的留存收益包括被并企业当年度包括被并企业当年度及以前年度留存收益及以前年度留存收益合并以前年合并以前年报报合并以前年报不作调整合并以前年报不作调整若若被并企业与主并企业被并企业与主并企业会计政策不统一，则会计政策不统一，则需追溯调整需追溯调整两种方法生成的会计信息质量比较表（

5、1.2）购买法购买法权益法权益法可靠性可靠性购买方可能会建立购买方可能会建立“准准备备”账户（如商誉），账户（如商誉），以后摊销其金额从而调以后摊销其金额从而调节收益，使报告的短期节收益，使报告的短期收益最大化，违背报告收益最大化，违背报告的真实性。但是确认商的真实性。但是确认商誉相对于不确认来讲对誉相对于不确认来讲对经济实质反映更真实。经济实质反映更真实。权益结合法将合并权益结合法将合并双方的账面价值仅双方的账面价值仅简单相加，如果合简单相加，如果合并前公司存在错误并前公司存在错误的会计记录，合并的会计记录，合并报告披露的报告披露的“立即立即盈盈利利”信息可能与事信息可能与事实实相反，信息的

6、可靠相反，信息的可靠性便存在问题，这性便存在问题，这可能对价值预测产可能对价值预测产生误导。生误导。购买法购买法权益法权益法相关性相关性着眼于实际公平交易和交换着眼于实际公平交易和交换价值，合并方获得的所有资价值，合并方获得的所有资产和负债以公允价值计量，产和负债以公允价值计量，因此提供的信息更具有相关因此提供的信息更具有相关性记录了与所获资产和负债性记录了与所获资产和负债有关的预期未来现金流量和有关的预期未来现金流量和现行交易的信息，能提供更现行交易的信息，能提供更大的预测价值。大的预测价值。参与合并公司所有资参与合并公司所有资产和负债按账面价值产和负债按账面价值并入，而不确认、计并入，而不

7、确认、计量和报告合并前公司量和报告合并前公司原单独账上未确认的原单独账上未确认的资产或负债及其公允资产或负债及其公允价值势必不能摆脱历价值势必不能摆脱历史成本的时滞性，相史成本的时滞性，相对购买法下的公允价对购买法下的公允价值来讲相关性较低。值来讲相关性较低。两种方法生成的会计信息质量比较表（续表1.2）两种方法生成的会计信息质量比较表（续表1.2）购买法购买法权益法权益法可比性可比性购买法下，合并信息与现购买法下，合并信息与现行会计模式下取得资产和行会计模式下取得资产和产生负债所采用的会计处产生负债所采用的会计处理方法是一致的，能增强理方法是一致的，能增强可比性（横向）但是购买可比性（横向）

8、但是购买法仅将合并日后收益进行法仅将合并日后收益进行合并，对使用者而言，很合并，对使用者而言，很难将当期合并收益与前期难将当期合并收益与前期或下期合并收益进行比较，或下期合并收益进行比较，较难评析公司收益的发展较难评析公司收益的发展趋势，削弱了会计信息的趋势，削弱了会计信息的可比性（纵向）。可比性（纵向）。权益结合法下，合并权益结合法下，合并会计信息缺乏横向可会计信息缺乏横向可比性。但是，权益结比性。但是，权益结合法保留了合并前资合法保留了合并前资产和负债的账面价值，产和负债的账面价值，而且合并整个年度的而且合并整个年度的收益，从而增强了信收益，从而增强了信息的可比性（纵向），息的可比性（纵向

9、），为更好的评价合并后为更好的评价合并后公司业绩的发展趋势公司业绩的发展趋势和方向提供了途径。和方向提供了途径。两种方法生成的会计信息质量比较表（续表1.2）购买法购买法权益法权益法成本效成本效益原则益原则由于公允价值和由于公允价值和购买价格的确定购买价格的确定及分及分摊均需花费较高摊均需花费较高代价，但从整个代价，但从整个社会社会来看符合成本效来看符合成本效益原则益原则对报告主体而对报告主体而言，权益结合言，权益结合法成法成本最低，但从本最低，但从整个社会来看整个社会来看节省节省的成本可能小的成本可能小于损失的收益于损失的收益两种方法对合并报表产生的影响比较表1.3购买购买法法权益权益结合结

10、合法法经营经营成果成果由于被并企业的总资产在评估后一般均由于被并企业的总资产在评估后一般均有较大幅度的增减，而权益结合法不同有较大幅度的增减，而权益结合法不同于购买法，购买法需要将企业并购后资于购买法，购买法需要将企业并购后资产的增值部分都转化为成本费用，因此产的增值部分都转化为成本费用，因此权益结合法下的年度利润一般高于购买权益结合法下的年度利润一般高于购买法下的年度利润。法下的年度利润。低低高高资产资产负债负债率率由于企业合并后评估时资产一般会出现由于企业合并后评估时资产一般会出现增值，而负债则相对变动不大，因此会增值，而负债则相对变动不大，因此会出现权益结合法下的资产负债率可能会出现权益

11、结合法下的资产负债率可能会高于购买法下的资产负债率。高于购买法下的资产负债率。低低高高两种方法对合并报表产生的影响比较续表1.3购买法购买法权益权益结合结合法法净资净资产收产收益率益率由于权益结合法不确认资产增值，由于权益结合法不确认资产增值，合并后购买法下的净资产将高于权合并后购买法下的净资产将高于权益结合法下的净资产，因此购买法益结合法下的净资产，因此购买法下的净资产收益率可能会低于权益下的净资产收益率可能会低于权益结合法下的净资产收益率结合法下的净资产收益率低低高高其它其它财务财务指标指标并购的以后年度，如果物价变动不并购的以后年度，如果物价变动不大，企业能够维持其商誉不减值，大，企业能

12、够维持其商誉不减值，购买法和权益结合法下对现金流量购买法和权益结合法下对现金流量的影响基本没有影响，对利润和每的影响基本没有影响，对利润和每股盈余也没有很大影响。股盈余也没有很大影响。两种合并方法在技术处理上的缺陷通过以上两种方法的比较我们会发现两种方法在会计方法 通过以上两种方法的比较我们会发现两种方法在会计方法处理上存在的缺陷 处理上存在的缺陷购买法：购买法会扭曲销售收入和毛利率的增长变化趋势。在合并 购买法会扭曲销售收入和毛利率的增长变化趋势。在合并当年，利润表包括被合并企业在合并日之后实现的利润，当年，利润表包括被合并企业在合并日之后实现的利润，而合并后各年却包含了全年的利润，因此分析

13、合并前后各 而合并后各年却包含了全年的利润，因此分析合并前后各年报表会发现销售收入及毛利率是迅速增长态势，造成一 年报表会发现销售收入及毛利率是迅速增长态势，造成一种 种“增长幻觉 增长幻觉”。购买法下，可能会歪曲反应合并当年以及以后各年的经营 购买法下，可能会歪曲反应合并当年以及以后各年的经营活动产生的现金流量。以存货为例，获得的被并公司存货 活动产生的现金流量。以存货为例，获得的被并公司存货并不经过经营活动产生的现金流量但是该存货销售所取得 并不经过经营活动产生的现金流量但是该存货销售所取得的价款却计入经营活动所产生的现金流量。因而经营活动 的价款却计入经营活动所产生的现金流量。因而经营活

14、动产生的现金流量可能虚增 产生的现金流量可能虚增。权益结合法权益结合法留有利润操纵的空间。因为权益结合权益结合法留有利润操纵的空间。因为权益结合法可以将被并企业全年的利润全部作为合并后主法可以将被并企业全年的利润全部作为合并后主并企业的利润并企业的利润,上市公司就可能会通过兼并一些业上市公司就可能会通过兼并一些业绩好的公司来增加本企业的业绩。另外绩好的公司来增加本企业的业绩。另外,被并入的被并入的资产因按账面价值记入资产因按账面价值记入,在低于市价的情况下在低于市价的情况下,变变卖这些资产时卖这些资产时,会产生一笔资产利得会产生一笔资产利得,也会增加主也会增加主并企业的业绩。这些空间也就为管理

15、部门掩饰其并企业的业绩。这些空间也就为管理部门掩饰其本身的经营不善本身的经营不善,标榜其业绩提供了欺骗手段。标榜其业绩提供了欺骗手段。权益法没有购买法对纳税的挡板作用。因为权益权益法没有购买法对纳税的挡板作用。因为权益法增加合并企业留存收益，减少了未来潜在的抵法增加合并企业留存收益，减少了未来潜在的抵税作用；资产按原账面价值计量，不增加资产未税作用；资产按原账面价值计量，不增加资产未来的来的“税收挡板税收挡板”作用。由此可知，权益结合法作用。由此可知，权益结合法不如购买法节税。不如购买法节税。三、国内外对企业合并方法的规定美国的规定美国的规定 权益结合法最早由美国会计程序委员会在权益结合法最早

16、由美国会计程序委员会在19501950年发布的第年发布的第4040号会计研究公告中提出。由于号会计研究公告中提出。由于权益结合法能带来较好的报告效应权益结合法能带来较好的报告效应,20,20世纪世纪5050年年代和代和6060年代引起了对权益结合法的滥用年代引起了对权益结合法的滥用,很多企业很多企业利用权益结合法来操纵企业利润。利用权益结合法来操纵企业利润。19991999年年44月月FASBFASB全体委员会一致投票取消权益结合法。全体委员会一致投票取消权益结合法。20012001年年66月月颁布的财务会计准则公告颁布的财务会计准则公告44号和号和142142号号,明确规定废明确规定废除权益

17、结合法而统一为购买法。除权益结合法而统一为购买法。国际规定国际规定 2004 2004年年33月月IASBIASB发布了国际财务报告准则第发布了国际财务报告准则第33号号企业合并企业合并,要求要求“所有在所有在IFRS3IFRS3规定范围规定范围内的企业合并必须采用购买法内的企业合并必须采用购买法,禁止使用权益结合禁止使用权益结合法法”。英国的规定英国的规定 1994 1994年年99月英国会计准则委员会月英国会计准则委员会(ASB)(ASB)颁布颁布 了第了第66号财务报告准则兼并与收购号财务报告准则兼并与收购,大幅度减大幅度减少权益结合法的使用范围少权益结合法的使用范围,对权益结合法的应用

18、作对权益结合法的应用作了严格限制了严格限制,规定只有当无法确定合并的买方与卖规定只有当无法确定合并的买方与卖方时方时,才可以使用权益结合法才可以使用权益结合法,否则必须使用购买否则必须使用购买法法,此后此后,ASB,ASB曾发布征求意见稿曾发布征求意见稿,建议禁止使用权建议禁止使用权益结合法。益结合法。我国最新企业会计准则规定：对同一控制下我国最新企业会计准则规定：对同一控制下企业合并应采用权益结合法核算；非同一控制下企业合并应采用权益结合法核算；非同一控制下企业合并按购买法组织核算。我国做以上规定的企业合并按购买法组织核算。我国做以上规定的考虑因素：考虑因素：（11）在我国产权交易市场不够成

19、熟，公允价值难以）在我国产权交易市场不够成熟，公允价值难以公允公允（22）同一参与合并的企业在合并前后均受同一方或）同一参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，因相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，因此采用权益结合法既有其合乎逻辑的基础，亦可此采用权益结合法既有其合乎逻辑的基础，亦可降低这类企业合并的交易成本。降低这类企业合并的交易成本。（33）非同一控制下的企业合并是在独立的主体之间）非同一控制下的企业合并是在独立的主体之间进行，各主体基于自我利益的考虑必定进行讨价进行，各主体基于自我利益的考虑必定进行讨价还价。在这种情况下，并购价格和净资产价值相还价

20、。在这种情况下，并购价格和净资产价值相对可靠，采用购买法能够比较贴切地反应独立主对可靠，采用购买法能够比较贴切地反应独立主体间对企业并购的价值判断。体间对企业并购的价值判断。四、合并方法选择应考虑的现实因素支付对价方式对选择的影响 在有些并购业务中，不是通过支付现金，而是增发在有些并购业务中，不是通过支付现金，而是增发股票，换取被并购企业原有股权，达到并购目的。这种股票，换取被并购企业原有股权，达到并购目的。这种合并涉及的是参与合并企业股东间普通股的交换，其实合并涉及的是参与合并企业股东间普通股的交换，其实质是现有的股东权益在新的会计个体的联合和继续，而质是现有的股东权益在新的会计个体的联合和

21、继续，而不是取得资产或筹集资本，不影响原有股权的变动，不不是取得资产或筹集资本，不影响原有股权的变动，不存在对原有资产的清算，也不引起经济利益的流出。因存在对原有资产的清算，也不引起经济利益的流出。因此，所有者权益继续存在，以前的会计基础保持不变，此，所有者权益继续存在，以前的会计基础保持不变，资产和负债的计价不需调整为公允价值。要调整和消除资产和负债的计价不需调整为公允价值。要调整和消除的仅仅是双方会计政策不一致所引起的差异，并购前后的仅仅是双方会计政策不一致所引起的差异，并购前后的收益仍都归原所有者。因此这种并购方式难以辨别谁的收益仍都归原所有者。因此这种并购方式难以辨别谁是购买者，谁是被

22、购买者故采用权益结合法较为合理。是购买者，谁是被购买者故采用权益结合法较为合理。资本市场是否完善 购买法运用的最大症结就在于是否能获得公购买法运用的最大症结就在于是否能获得公允价值。由于我国的资本市场还不完善允价值。由于我国的资本市场还不完善,导致许多导致许多资产无法在市场中找到其市场价格资产无法在市场中找到其市场价格,资产的公允价资产的公允价值难以获得。这是目前公允价值计量属性不能在值难以获得。这是目前公允价值计量属性不能在我国广泛运用的一个重要原因。加之公允价值计我国广泛运用的一个重要原因。加之公允价值计量属性本身由于主观性较强量属性本身由于主观性较强,存在易操纵的缺陷存在易操纵的缺陷,而

23、权益结合法可以弥补这一缺陷。所以我国新会而权益结合法可以弥补这一缺陷。所以我国新会计准则在企业合并的会计处理方法中采用双向选计准则在企业合并的会计处理方法中采用双向选择标准是必然选择。择标准是必然选择。资产评估业发展是否完善 在企业合并会计处理方法中在企业合并会计处理方法中,购买法中公允购买法中公允价值的获得以及期末对商誉的减值测试价值的获得以及期末对商誉的减值测试,都需要资都需要资产评估机构的评估加以规范。例如对于同一控制产评估机构的评估加以规范。例如对于同一控制下企业合并下企业合并,并购价格和净资产公允价值的确定由并购价格和净资产公允价值的确定由于缺乏独立的价值判断于缺乏独立的价值判断,而

24、带有较大的主观臆断色而带有较大的主观臆断色彩。但是彩。但是,由于我国目前注册资产评估机构不健全、由于我国目前注册资产评估机构不健全、管理不完善管理不完善,注册资产评估师业务素质较差注册资产评估师业务素质较差,业务业务水平有待提高水平有待提高,因而资产评估结果的公允性难以保因而资产评估结果的公允性难以保证。证。企业制度是否健全 在现代企业制度下 在现代企业制度下,由于企业所有权与经营权的分离 由于企业所有权与经营权的分离,使得与企业经营活动及其结果信息相关的企业所有者、债 使得与企业经营活动及其结果信息相关的企业所有者、债权人、管理者以及政府等方面的利益存在一定矛盾与冲突。权人、管理者以及政府等

25、方面的利益存在一定矛盾与冲突。为了使经济活动能够正常、有序进行 为了使经济活动能够正常、有序进行,这些不同的利益集 这些不同的利益集团只能依靠法律、规章和制度约束下的会计信息来协调关 团只能依靠法律、规章和制度约束下的会计信息来协调关系 系,根据会计提供的财务状况和经营成果来评价企业的经 根据会计提供的财务状况和经营成果来评价企业的经营管理。在这种情况下 营管理。在这种情况下,会计监督就成为建立现代企业制 会计监督就成为建立现代企业制度的基本要求。但由于目前会计监督法律约束机制、企业 度的基本要求。但由于目前会计监督法律约束机制、企业管理体制、企业单位负责人的约束机制不健全、会计人员 管理体制

26、、企业单位负责人的约束机制不健全、会计人员的整体业务水平有待提高以及职业道德观念有待加强等因 的整体业务水平有待提高以及职业道德观念有待加强等因素 素,大大阻碍了会计的有效监督 大大阻碍了会计的有效监督,使得会计不能有效行使其 使得会计不能有效行使其监督职能 监督职能,造成会计信息失真。而权益结合法以历史成本 造成会计信息失真。而权益结合法以历史成本为基础 为基础,采用历史成本计量属性 采用历史成本计量属性,有利于增强会计信息的可 有利于增强会计信息的可靠性。靠性。考虑对证券市场实现合理资源配置的影响 权益结合法不利于我国证券市场的资源配置。权益结合法不利于我国证券市场的资源配置。我国证券市场

27、的投资者一般只会对报告盈余的差我国证券市场的投资者一般只会对报告盈余的差异做出反应而不能对由于会计政策差异导致的利异做出反应而不能对由于会计政策差异导致的利润差异进行调整。这种市场环境会使证券市场资润差异进行调整。这种市场环境会使证券市场资金流向那些采用权益结合法产生较高会计利润的金流向那些采用权益结合法产生较高会计利润的企业，使采用权益结合法合并的公司的股票价格企业，使采用权益结合法合并的公司的股票价格普遍高于采用购买法合并的公司的股票价格。但普遍高于采用购买法合并的公司的股票价格。但这些企业并不一定是业绩优良的企业，因此对资这些企业并不一定是业绩优良的企业，因此对资源配置有误导性。源配置有误导性。五、针对我国新会计准则两种方法进行选择的建议（1）制定出我国企业合并会计方法选择的具体规范（2）要尽快完善公允价值形成机制（3）要充分发挥监督部门的作用,提高监督人员的素质（4）完善现代企业制度,增强人民的法律意识