某集团企业并购与重组案例课程bzow.pptx

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1、企业并购与重组案例企业并购与重组案例东盛集团东盛集团东盛集团简介集团控、参股四家医药类上市公司与三十多家医药企业实现了强强联合拥有二个国家级药品生产基地两个博士后流动工作站巅峰时期公司员工近万名，总资产逾65 亿元2004 年进入全国医药工业前20 强。东盛集团有限公司是西安高新区内一家以高科技医药产业为主体的大型集团企业，也是国内医药行业内具有一定影响力的品牌企业。BUT 2006 年10 月31 日东盛科技发布公告称：公司股东东盛集团，东盛药业共占用公司资金158826 万元，这一消息导致东盛科技股价暴跌。除此之外，东盛科技还违规对外担保了巨额资金，未披露的担保总额高达9.56 亿元。11

2、 月6 日，证监会进驻东盛科技对其重大违规事件展开调查，东盛科技董事长郭家学被上证所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，东盛科技再次跌停。东盛欠款数额排在沪市清欠“黑名单”的第一位，这使人们对东盛的资金链和未来发展产生了极大的怀疑。ST东盛集团发展史 第一阶段 艰苦创业，“东盛”雏形1987 年12 月董事长郭家学辞职下海，开始创业1991 年底研究开发代理销售医疗器械和经营办公自动化产品1994 年成立西安嘉宝企业，业务扩展至综合贸易、汽车租赁、对外投资1995 年初成立西安东盛饮品有限责任公司，主营茶叶饮品，“东盛”雏形初现第二阶段 涉足医药，资本接轨1996 年12 月兼并国

3、有企业陕西卫东制药厂1998 年7 月 兼并国企西安化工医药总公司,成立陕西东盛医药有限公司。1999 年控股中美合资陕西济生制药有限公司。1999 年11 月成功控股上市公司青海同仁铝业股份有限公司，注入高科技医药产业，并进行产业主体置换，于2000 年3 月更名为“东盛科技”，这是东盛发展史上的重要里程碑。第三阶段 资本运营，持续发展2000 年11 月 受让江苏启东盖天力制药股份有限公司 80%国有股股权。2001 年8 月 认购青海制药集团有限公司 52.9%股权，间接控股青海宝鉴堂国药有限公司。2002 年4 月 托管珠海丽珠集团 12.72%国有法人股股权。2003 年5 月 受让

4、山西广誉远中药有限公司 95%股权。2003 年6 月 受让湖北潜江制药股份有限公司 29.51国有法人股股权，并间接控股湖南时代阳光医药集团有限公司。2003 年6 月通过控股组建上海国大东盛大药房有限公司。2003 年8 月 受让国药集团安徽国怡药业有限公司100股权及其淮南第三、第四制药厂。2003 年8 月受让云药科技股份有限公司股权。2003 年9 月 受让安徽淮南四达药业有限公司 100股权。2003 年12 月受让河北邢台英华医药有限公司股权。2004 年10 月 动用 4.98 亿元与中国医药集团组建注册资本10 亿元的中国医药工业有限公司，国药工业动用9.40 亿元参与原云南

5、医药集团有限公司的增资扩股，持有新云药集团50%的股份，间接入主云南医药集团有限公司（上市公司云南白药的间接控股股东）第四阶段 巨额占款，断臂求生2006 年10 月25日 东盛以 12.64 亿元人民币的价格将其旗下启东盖天力公司所拥有的“白加黑”“小白”“信力”等感冒止咳药三大品牌、以及所有生产设施和销售网络出售给德国拜耳集团。2006 年10 月31日 东盛科技发布公告称,大股东东盛集团和东盛药业占用上市公司资金高达15.88 亿元。2006 年11 月6日证监会进驻东盛科技对其重大违规事件展开调查，东盛科技董事长郭家学被上证所认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，东盛科技再次

6、跌停。Why?中国医药制造行业并购的动因 企业研发投入相对偏少企业规模小、数量多、能力低药品降价政策压制药企盈利空间 国家药品召回政策大大增加医药企业的研发风险和经营成本 为了扩大市场增强实力企业不断进行兼并重组，以增强其竞争力 一些企业不得不退出或同其它公司寻求合作或者被收购，促成了企业间的整合东盛集团并购历程 前期借壳上市塑金身同仁铝业案 知名品牌巧入囊盖天力案 垄断行业分一羹青海制药案 借壳上市塑金身同仁铝业案 1999 年11 月26 日和12 月29 日东盛分两次受让了青海省同仁县国有资产管理局持有的上交所挂牌企业同仁铝业(600771)的国家股4902.414 万股。至此，同仁铝业

7、的国有股全部到了东盛手中。2000 年3 月5 日，公司名称由“青海同仁铝业股份有限公司”变更为“东盛科技股份有限公司”，简称“东盛科技”，东盛摇身一变成为上市公司，其付出的成本是：4902.414 万股乘以2.18 元股、等于1.06872625 亿元。同仁铝业褪下的壳不仅使东盛修成了上市公司的金身，获得了一个直接的融资渠道，也极大地提升了东盛在市场的公信力与知名度，为以后的两次资本运作打下了基础。知名品牌巧入囊盖天力案 2000 年11 月28 日，启东市国资局将其所持有的启东盖天力制药股份有限公司80的股份以1200万元的价格转让给东盛科技。这次收购实现了东盛科技的资本市场优势、管理优势

8、、营销网络优势和盖天力品牌优势的有效组合。东盛得到的“盖天力”、“白加黑”、“小白”等是我国医药界的著名品牌，在市场上均占据着主导品牌的地位。如果东盛科技走自主培育品牌的发展道路，可能要花费数亿计的费用也不一定会获得这样大的知名度。启东盖天力制药股份有限公司在国内有较高知名度，与西安杨森、中美史克等合资企业齐名。盖天力、白加黑两品牌的商标权和商誉价值据行家估算超过2 亿元。证券时报也曾报道：其主导产品“盖天力”、“白加黑”在国内制药行业享有较高知名度，为江苏省著名商标。盖天力被东盛科技收购控股，这在国内医药市场上引起了震撼。垄断行业分一羹青海制药案 2001年，东盛参股青海制药是志在必得，对其

9、进行的增资扩股分两步实施。前期资金7000万到位,持有其52.9的股权，待公司增发新股工作完成后，再对青海制药集团增资扩股19000 万元，最终持有其80.68的股权。青药集团是我国最大的麻醉品生产基地，在国内居垄断地位，享有垄断利润，东盛参股青海制药集团最主要的动因就在于此。夯实基础，实施向我国医药垄断行业进行渗透，进而向麻醉精神类药品领域进军的战略，这是东盛可持续发展的方针之一。前期并购案小结 在以上三次资本运作资料中，有一个共同点东盛的资本运作都是和国有资本打交道。这不禁让人猜测东盛作为一家民营企业，一定有着良好的政府渊源与背景，也使我们更加相信，只要有政府支持，企业的市场行为便能如虎添

10、翼。相对于那些挂着 ST、PT 牌子的烂壳来说，同仁铝业称得上是一个干干净净的好壳；盖天力的系列品牌价值也不是能用净资产的形式简单估算出来的；而青海制药更是一只下金蛋的母鸡。并购背景并购目的并购过程并购后的结果失败原因分析东盛集团并购历程后期争夺战略资源-并购潜江制药东盛蛇吞象-并购云药集团争夺战略资源-并购潜江制药 一、并购背景国家重点扶持的高新技术企业国家唯一的眼科用药生产基地眼科药业第一家上市公司 作为2001年4月发行上市的次新股，上市第一年就已失去再融资资格2002 年该公司业绩继续下滑近20%虽然潜江制药的业绩不太理想但是手中却拿着大约1.33亿元现金湖北潜江制药股份有限公司 潜江

11、制药的股权之争一直是业界焦点，2002 年年初以来，就陆续有中介机构受企业之托，到潜江制药登门拜访，表达收购部分国有股份的意向。最高峰时一度达到近60 家企业，除了丽珠集团、东盛集团之外，还包括陕西步长集团等诸多医药企业和投资公司。经过多轮谈判和筛选，最后焦点集中在丽珠和东盛两家身上。潜江制药作为当地效益较好的企业，且资产比较干净，在国有股转让上，当地政府非常慎重，作了三四轮筛选后最终还派人对剩存的竞争者上门实地考察，对争购各方进行综合评估，结果认定东盛对企业未来的发展更有帮助，而没有选择资本实力雄厚的丽珠药业。二、并购目的民营效率可以彻底改善潜江制药在多年国有体制下所存在的积弊 东盛对企业的

12、重组能力、在国内具有优势的OTC 药品销售渠道 上市募集资金账上现金尚有1.33 亿元。对于对资金需求比较迫切的东盛来说，无疑是雪中送炭 协同效应明显三、并购过程 对于未来发展重组问题，根据协议：潜江制药公司现有高管和员工将大部分留任；现在企业经营稳定，等股权托管协议单独签订后，才会商讨新一届董事会调整问题；潜江制药希望借助东盛集团的营销网络优势，使公司真正成为全国最大的眼科药业生产基地，改变年销售不到1 亿元的现状，尽快实现23 亿元的销售规模。四、并购后的结果2003 年，郭家学坐镇潜江制药后，其经营业绩并没有得到改善，因为连续两年净利润亏损，潜江制药于2006年4 月18 日开始实行退市

13、风险警示。潜江制药不但根本无法成为支撑东盛的主要支柱，还极有可能面临重组或者被东盛出售。五、失败原因分析 潜江制药的主要产品是“眼药水”，从产业分析可以知道，眼科用药的市场容量很小，低端眼科用药的毛利率很低，高端眼科用药的毛利率相对较高，但是技术含量很高。医药产业的核心竞争在于新产品的研发，而新产品的研发成本很高，往往需要投入510 亿美元，研发投资一般是风险投资，有“投入”不一定有“产出”，技术是潜江制药进入高端眼科用药市场的“壁垒”，它几乎没有实力翻越这座大山。2003 年，东盛集团为取得潜江制药的控制权动用了2.08 亿元收购潜江制药3225 万股（29.51%），包括收购的相关成本，实

14、际动用资金在2.202.30 亿元左右，每年支付的资金成本1800 万元。按照股权比例计算，东盛集团在 2003 年与2004 年每年分享的利润只有273万元、258 万元，与它每年因投资潜江制药的资金成本1800 万元相比，差距太遥远。而在郭家学的蓝图中，他要“构建起以潜江制药为核心的处方药产业平台”。实际上，“眼药水”很难支撑起一个药业集团的“处方药平台”。无论是从产业的发展前景，还是从资产的收益率来看，东盛集团出手潜江制药是一个比较严重的战略性失误。作为企业家，无论是民营企业还是国有企业，他追求的目标是资本的收益，也就是资本投出去后的“保值增值”。对企业的控制权只是实现投资“保值增值”的

15、手段。如果一个企业家把“手段”当作“目标”，将会引发一系列重大的战略性失误！东盛蛇吞象-并购云药集团下属全资控股和参股公司 18 家总资产 16 亿元公司拳头产品云南白药系列是著名的国产成药2004年以25.48%的净资产收益率位居95家生产医药类上市公司首位同年被评为中国最受尊敬的制造企业和中国最会赚钱的企业之一连续三年入选中证亚商“中国最具发展潜力上市公司”50 强一、并购背景二、并购目的 云南白药集团是云南省医药产业的核心和支柱。云南省政府及云南省国资委想通过医药企业的重组做大云南省的医药产业，尤其是植物药产业。收购云南白药大股东云药集团，对于东盛集团董事长郭家学还有另一种意义，他似乎一

16、夜之间从医药行业的二线领袖突然挺身进入一线企业家行列。三、并购过程重组投资者必须是“国资背景”出资4.98亿持股49%出资5.02亿持股51%中国医药工业有限公司转让丽珠集团12.72%股权质押东盛科技和潜江制药所有股权给银行以求贷款 云南省国资委 各持股50%云南省国资委对东盛提出的条件 第一，云药集团最有价值的资产-“云南白药”的品牌不出售、不入股，同时每年要将3%-5%的收入用于研发，即云药集团没有“云南白药”商标的产权。第二，到2007 年，新云药集团销售收入达到120 亿元人民币，税收11 亿元，净利润3.40 亿元。2003 年，云药集团的实际销售收入只有30 亿元，要想在2007

17、 年达到120 亿元，每年的复合增长率必须达到41.42%！新云药集团与原云药集团的唯一差别就是增资7.50 亿元，其业务架构并没有丝毫变化。如果实现不了年平均增长率41.42%，云南省国资委将从国药工业的投资7.50 亿元中扣除，并相应减少其股权比例。四、并购后的结果 2006 年4 月，由于无力履行当初向云南省政府许下的诺言，东盛退回其在云药集团 50%的股份。五、失败原因分析中国医药工业有限公司云南白药集团云南白药有限公司49%50%51%51%云药集团经营业绩的 80%来自孙公司上市公司云南白药，云药集团的其它资产基本上是“包袱资产”。虽然郭家学坐上了云药集团董事长的交椅，但其对云南白

18、药的控制力度很弱。同时，由于国有企业人事管理的惯性，云南省国资委对云南白药的人事安排干预很大，郭家学在云南白药的话语权经过层层衰减后已经非常微弱。6.38%按照股权的金字塔结构计算，东盛集团只能拥有云南白药 6.38%的权益。云南白药的业绩在快速上升，但按照6.38%的股权比例计算，以2004 年的数据为基础，东盛集团只占有云南白药净资产的4290 万元，年度净利润的1093 万元。就是为了这块没有品牌产权的所谓的“优质资产”，郭家学的东盛集团花了4.98 亿元的代价，相当于其在云南白药的权益资产4290 万元的11.61 倍；按年利率8.00%计算，年均资金成本就要4000 万元，相当于其在

19、云南白药的权益年度净利润的3.66 倍。对于一块没有实际控股权的资产，东盛集团付出了如此沉重的代价。然后就没有然后了 2006年东盛集团迫于资金压力以12.64 亿元人民币的价格将其旗下启东盖天力公司所拥有的“白加黑”“小白”“信力”等感冒止咳药三大品牌,以及所有生产设施和销售网络出售给德国拜耳集团。将这些优质资产变卖了，东盛科技几乎不存在什么能够赢利的“造血机能”了。思考与启示 在并购云药之前，郭家学号称自己在资本市场从未失手，百战不殆。他曾豪情万丈，号称引领东盛成为“中国医药行业梦之队”，曾放言“到创业30 周年时，发展成为年营业收入160 亿美元的全球性公司”。他发现世界500 强企业基

20、本上都是在不断整合中逐步发展起来的，因此也走上了兼并收购的道路。扩张是资本的本性，是企业的成长形式500 强公司形成巨头的途径或方式不可缺少、不可偏废、相互兼容外部扩张收购和兼并的速度快，但原本独立的不同的企业之间磨合期长，不容易成功发展成为大公司大企业，无论是以内部扩张的方式，还是以外部扩张的方式，其本质都是通过有形的实体规模的扩大到竞争实力的强大。追求规模大本身不是目的，只是实现目的的方式和途径。内部扩张组织一体化程度高，内聚力强，但内部扩张速度太慢并购是发展战略的基本手段迅速实现企业迅速实现企业的规模经济效的规模经济效益，增强其资益，增强其资本扩张的能力本扩张的能力降低企业对降低企业对新市场与新新市场与新行业的进入行业的进入成本成本迅速扩大市场迅速扩大市场份额，形成更份额，形成更加有利的竞争加有利的竞争优势优势资源优化重组资源利用效率提高财富增加 东盛十年来大量从事资产并购。但是，并没有改善组织状况提高资源利用效率，没有将传统的医药产业资源组合到高科技产业中来。只是对资产进行了简单的买卖。在买与卖之间，只是扩大了企业的规模，并没有抓住企业的核心竞争力。换句话说，没有把企业的有效资源有效整合，没有达到1+12 的效果。Thank You!Thank You!