创始人失去公司控制权的法律问题分析wqz.pptx

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1、1创始人失去公司控制权的法律问题分析高山高山 高级合伙人 高级合伙人王志东个人简介 姓名：王志东生日：1967籍贯：广东东莞公司：点击科技有限公司职位：总裁中国IT界著名人士，国内协同软件与协同应用理念的提出与倡导者；BDWin、中文之星、RichWin等著名中文平台的开发人与总设计师；新浪网创办人，曾领导新浪网成为全球最大中文门户并于2000年在 NASDAQ成功上市。案例一 王志东事件新浪王志东事件 2001年6月1日，新浪董事会以一票弃权、四票赞同免去王志东的CEO及董事职务 6月3日，新浪网在其北美总部宣布，王志东“因个人原因”辞去公司首席执行官、总裁以及董事职务 王志东在沉默三周之后

2、，6月25日在新闻发布会上声明他并没有主动辞职，而且怀疑董事会对他解职的正当性。案例一 王志东事件哪里出了问题？一位分析人士问：“网易是丁磊的，搜狐是张朝阳的，盛大是陈天桥的，新浪到底是谁的？”案例一 王志东事件资本的力量 红杉资本曾经对所有的CEO们发出警告：“市场规模和时间就是一切！我们无法改变市场规模，但是我们可以换掉CEO。”案例一 王志东事件新浪股权变化历史 新浪的前身四通利方于1993年12月18日在北京成立，股权比例是:四通集团占79%，管理层占21%。1997年，美国三家风险投资公司首次对四通利方投资650万美元。1998年，四通利方并购华渊网，成立新浪网。四通利方在新浪网中占

3、60%，华渊网在其中占40%。1999年4月，新浪完成第二次私募，获国际融资2500万美元。当年11月，新浪又完成一次超过6000万美元的融资。2000年4月，新浪在美国纳斯达克上市。上市后，新浪的股权结构日益分散，当时身为CEO和总裁的王志东从当初持股21%不断稀释到6%，最终失去对公司的控制。案例一 王志东事件地震 对炎黄健康传媒的员工而言，公司2008年10月底发生的那件事就像一场电影。10月21日，炎黄健康传媒全体员工收到来自公司顾问金玉丹的短信：“公司董事会开会决定，免去赵松青董事长兼CEO职位，CEO职位由金玉丹先生于10月21日接任。董事会决议已在email里发给大家。炎黄需要向

4、前走。炎黄的明天需要我们大家共同去创造。感谢大家一路同行，你们在炎黄在。我相信大家。金玉丹。”案例二 炎黄健康传媒地震地震 然而，就在第二天，10月22日，炎黄健康传媒全体员工又收到来自公司董事长兼CEO赵松青的短信：“根据中华人民共和国劳动合同法第39条、第41条等有关规定，本公司从10月21日即刻解除金先生(金玉丹)的劳动合同关系，请您依照公司人事部要求于10月22日上午立即办理有关离职所需手续，有关金先生的薪资结算等费用，均依照法律规范依法办理。谨此，北京炎黄健康快车科技有限公司。”一位炎黄知情人士向记者介绍，金玉丹的职位是公司高级顾问，实际上是投资方派到炎黄的代表。案例二 炎黄健康传媒

5、地震 炎黄健康传媒是一家以在医院、药房等医疗机构里设立液晶广告屏的新传媒公司。资料显示，炎黄传媒2006年9月获得软银赛富500万美元投资，2007年10月获得兰馨亚洲等几家风投的3500万美元注资，其总共获得近5000万美元的风险投资，而创始人的股权在这一过程中被稀释。案例二 炎黄健康传媒地震炎黄传媒简介速8酒店概况 速8中国隶属于北京天瑞酒店集团，该集团是美国速8品牌在中国(包括港澳地区)的总特许人。2004年4月天瑞酒店集团被美国圣达特酒店集团(现改为温德姆酒店集团)旗下的美国速8品牌授予在中国发展的总特许权。案例三 速8酒店空降CFO COO 2007年8月底，速8宣布获得AetosC

6、apitalLP投资公司5000万美元股权融资，融资主要用于速8直营店的建设投资，并透露了2008年上市的打算。但股权融资迅速扩张的同时，速8也为此付出了半数以上股权作为代价。速8酒店融资案例三 速8酒店空降CFO COO 2008年9月开始，投资方突然空降了CFO和COO两个职位的管理人员 以前这两个职位是空缺的，实权都在天瑞酒店集团创始人柏力手中。现在这两个重要职位被委派了投资方的人，实际上将创始人架空了。媒体报道：引发投资方介入管理的直接原因是投资方认为速8加盟店发展不利。空降案例三 速8酒店空降CFO COO对赌协议 对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism，VAM），即“估值调整协议”，是投资方（或收购方）与融资方（或出让方）在达成融资（或并购）协议时，双方为确保各自的利益而列出的一系列金融条款，用于对未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利，用以补偿高估企业价值的损失；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利，用以补偿企业价值被低估的损失。资本运作新概念