1全国股转系统最新制度解读及挂牌审核要点(黄福宁)42191.pptx

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1、全国股转系统最新制度解读及挂牌审核要点全国股份转让系统市场发展部2014年4月15日新疆生产建设兵团最新制度解读与市场发展现状挂牌审核要点财务问题几点建议挂牌审核要点法律问题一、最新制度解读与市场发展现状制度建设市场运营市场功能证监会修改非公办法并颁布6件规范性文件 修改颁布14件自律规则正式扩大至全国14件自律规则国务院决定 公司管理办法股转系统正式运营非公办法2013年1月1日首扩容新三板26件自律规则制度探索阶段一、最新制度解读与市场发展现状法律法规 两部立法，正在修订；国务院决定 公司法 证券法 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发2013 49 号）部门规章 2 部

2、办法；信息披露、申请文件、非公公司章程必备条款及审核指引等4 部监管指引；披露内容与格式指引2 部 NEEQ 管理暂行办法 非上市公众公司管理办法（2013 年12 月26 日修订）非上市公众公司监管指引第4 号 股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（公告2013 54号）NEE Q 规则 包括基本业务规则等综合性、挂牌、交易监察、公司监管等业务规则24 件；申请材料接收须知等服务指南26 件；技术规范2件 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）及4 个指引 全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）全国中

3、小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法制度建设市场运营市场功能一、最新制度解读与市场发展现状5制度建设市场运营市场功能 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349号）n 畅通的转板机制：符合上市条件的可 直接申请上市；经 清理整顿的区域市 场挂牌公司可转到 NEEQ挂牌n 全交易方式：协议转让 做市商、竞价交易n 全新的性质定位：与沪深交易所 具有相同的市场性质与法律定位；挂牌企业是公众公司n 全面的覆盖：全国范围内 所有符合条件的企业，不 限行业、高新企业技术资格 和企业性质一、最新制度解读与市场发展现状6制度建设市场运营市场功能 关于修改非上市公众公司

4、监督管理办法的决定（证监会令第96号）及4号指引历史上已超200人的公司（4号审核指引）经证监会核准后可上市或挂牌 也可不上市，但需按规披露信息审核权限超过200人的，证监会核准（20工作日）低于200人，豁免核准明确非上市公众公司范围及转让场所发行、转让超200人或公开转让 场所唯一：全国股转系统一、最新制度解读与市场发展现状7制度建设市场运营市场功能 关于修改非上市公众公司监督管理办法的决定（证监会令第96号）及4号指引超过200人公司向证监会申请公开转让申请在股转系统挂牌未超200人公司证监会豁免核准股转公司自律审查纳入证监会监管的非上市公众公司一、最新制度解读与市场发展现状8制度建设市

5、场运营市场功能 首家超200人公司3月28日正式挂牌江苏铁发（430659）主营业务为铁路货物运输，交通工程建设，国内物流、贸易。公司法人股股东21人，持股1.15亿股，持股比例78.45%，社会公众股股东11,491人，持股0.32亿股，持股比例21.55%。2013年1-9 月、2012年度和2011年度，营业收入分别为9040.03万元、14182.06万元和11552.8万元，净利润分别为2883万元、2119.77万元和1111.92万元。一、最新制度解读与市场发展现状9制度建设市场运营市场功能 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）及4个指引 发行条件不设财务指标；发行对

6、象符合投资者适当性要求的对象或不符合投资者适当性要求的原股东；发行方式每次新增不超过35人，可采取路演、询价方式；发行安排充分尊重公司意思自治，如可选择发行时点；没有发行间隔时间要求；新增股份不强制限售；公司章程自主规定现有股东的优先认购安排；发行审核以备案管理为基础，着力提高发行效率 注意允许挂牌同时发行，且不受35人（总数不超200人）和投资者适当性约束一、最新制度解读与市场发展现状10制度建设市场运营市场功能 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）及4个指引发行后未超200人的发行后超200人或者超过200人的发行获得证监会核准文（20工作日内）验资完成后向股转系统备案股转系统

7、出具股份登记函股份登记后可以转让一、最新制度解读与市场发展现状11制度建设市场运营市场功能 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）交易准入机构（1）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业；（3）集合信托计划、银行理财产品等金融产品或资产。自然人（1）本人名下前一交易日日终证券类资产500 万元人民币以上；（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经 等相关专业背景或培训经历。特别说明（1）不符合准入条件的投资者可通过理财产品进入市场；（2）公司挂牌前的股东、定向发行的股东，如不符合条件，只能买 卖其持有或曾

8、持有的挂牌公司股票；（3）已经参与挂牌公司股票买卖的投资者，保持原有交易权限不变。一、最新制度解读与市场发展现状12制度建设市场运营市场功能 全国中小企业股份转让系统股票转让细则协议转让竞价转让n 股票挂牌前，申请挂牌公司应当确定股票转让方式（只能选其一）。n 挂牌公司提出申请并经全国股份转让系统同意，可以变更股票转让方式。做市转让一、最新制度解读与市场发展现状13制度建设市场运营市场功能n 点击成交-投资者拟与定价申报成交的，可委托主办券商进行成交确认申报，全国股份转让系统按照时间优先原则，将该成交确认申报与买卖方向相反的申报进行确认成交；n 互报成交-买卖双方达成协议后，各自委托主办券商进

9、行成交确认申报，通过全国股份转让系统确认成交；n 自动匹配-增加收盘自动匹配功能，每个转让日15:00，全国股份转让系统按照时间优先的原则，解决申报价格相同、买卖方向相反的定价申报之间因为没有人工点击确认而无法成交的问题，以便投资者交易。协议转让一、最新制度解读与市场发展现状14制度建设市场运营市场功能做市转让【采用传统竞争性做市商制度】n 竞争性做市商制度：由2家以上的做市商为一家挂牌公司做市，其中一家必须是推荐企业挂牌的主办券商或其母子公司，其他做市商也必须是券商n 传统做市商制度：做市撮合时间内，投资者之间、做市商之间不能够成交【委托方式】n 投资者可以采用限价委托的方式委托主办券商买卖

10、股票n 全国股份转让系统接受主办券商的限价申报、做市商的做市申报【成交方式】n 按照价格优先、时间优先的原则，将投资者与做市商订单进行连续自动撮合；成交价均以申报价格为准n 限价申报之间、做市申报之间不能成交【做市商实行T+0 交易】n 做市商买入的股票，买入当日即可卖出一、最新制度解读与市场发展现状15制度建设市场运营市场功能竞价转让【成交方式】n 基本沿用沪深交易所的竞价交易制度（仅将深交所的3分钟收盘集合竞价时间延长为5分钟）；n 投资者可以限价委托，暂不允许市价委托；n 对股票转让不设涨跌幅限制，但设定有20%的有效价格区间：1、开盘集合竞价的申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内

11、；2、连续竞价、收盘集合竞价的申报有效价格区间为最近成交价的上下20%以内，当日无成交的，申报有效价格区间为前收盘价的上下20%以内；3、挂牌后无成交的股票，对申报不设置有效价格区间。一、最新制度解读与市场发展现状16制度建设市场运营市场功能挂牌公司普通股票证券代码首两位代码为 83、87、88；优先股票证券代码首两位代码为 82。挂牌公司股票转让被实行特别处理风险警示，其证券简称首两位字符应改为“ST”。两网公司及退市公司 A 股股票证 券代码首三位代码为 400；退市公司 B 股股票证券代码首三位代码为 420。证券发行人可以向全国股份转让系统公司提出 ISIN 代码申请，由全国股份转让系

12、统公司统一向全国金融标准化技术委员会证券分技术委员会申请对应的 ISIN 代码。全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法一、最新制度解读与市场发展现状17市场运营市场功能制度建设总股本规模：230.16 亿股；总市值：1300 亿元（约）；覆盖28 省（区、市）；市盈率25 倍左右一、最新制度解读与市场发展现状18市场运营市场功能制度建设覆盖15个门类行业，覆盖面达79%！一、最新制度解读与市场发展现状19市场运营市场功能制度建设锦棉种业（430468）、新疆华油（430466）、吉瑞祥（430481）一、最新制度解读与市场发展现状20市场运营市场功能制度建设区域挂牌工作准备

13、情况（2014.2.28）序号省（市）拟挂牌企业数量（家）占比 新增 序号省（市）拟挂牌企业数量（家）占比 新增1 广东 393 17.21 26 17 河北 35 1.53 42 北京 286 12.53 6 18 云南 34 1.49 63 江苏 253 11.08 13 19 贵州 27 1.18 34 上海 152 6.66 7 20 吉林 25 1.10 35 湖北 142 6.22 5 21 黑龙江 21 0.92 36 山东 116 5.08 15 22 广西 21 0.92-17 浙江 104 4.56 10 23 重庆 21 0.92-28 湖南 86 3.77 5 24 宁

14、夏 18 0.79 69 辽宁 86 3.77-21 25 新疆 14 0.61 110 四川 82 3.59 5 26 甘肃 12 0.53 211 安徽 72 3.15 5 27 山西 9 0.39 212 福建 71 3.11 1 28 内蒙古 9 0.39 213 河南 56 2.45 4 29 海南 8 0.35 114 江西 50 2.19 0 30 青海 0 0.00 015 天津 41 1.80 2 31 西藏 0 0.00 016 陕西 39 1.71-2合计2283 100.00%111一、最新制度解读与市场发展现状21市场功能市场运营制度建设进展情况 笔数 金额正在备案7

15、 17204拟定方案30 96617一、最新制度解读与市场发展现状22市场功能市场运营制度建设第三次：3.24亿元第二次：1.8 亿元第一次：5500 万现代农装的成长历程一、最新制度解读与市场发展现状23市场功能市场运营制度建设第一，七家商业银行为挂牌公司和拟挂牌公司提供定向授信额度；根据内部管理要求，为挂牌公司办理各项传统融资业务和创新性融资业务。其中，创新性融资业务包括股权质押贷款、知识产权质押贷款、应收账款质押贷款、订单融资等。第二，七家商业银行在法律、法规、政策许可及有关规定允许的范围内，积极推介其高净值客户、股权投资合作机构以及其它客户投资挂牌证券，主动开发设计投资于挂牌证券的专项

16、产品，推动客户参与挂牌公司股票、公司债、可转债、私募债等产品的发行认购。全国股份转让系统积极参与商业银行组织的面向其高净值客户、合作投资机构以及资产管理机构的推介活动，提供必要的专业支持和业务宣讲培训等服务。第三，七家商业银行利用自身网点、客户资源优势，积极推动符合条件的企业客户到全国股份转让系统挂牌。全国股份转让系统与七家商业银行在资产管理、并购重组、现金管理、票据业务、担保业务等除银行信贷业务外的其他领域开展前瞻性研究，开发设计并推广以挂牌证券为基础的金融创新产品和服务等。银行 股转系统一、最新制度解读与市场发展现状24市场功能市场运营制度建设一、最新制度解读与市场发展现状25市场功能市场

17、运营制度建设扬讯科技（430307）上海巨人网络科技有限公司第二大股东19.94%的可转让股份1 月28、29、2 月10 日连续向核心员工发行股票（4 元/股，9.3 倍市盈率），实施股权激励二、挂牌审核要点财务问题 挂牌条件 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐

18、并持续督导；（6）其他条件。26二、挂牌审核要点财务问题 会计基础（1）企业未设立独立的会计部门；（2）财务人员从事与岗位相冲突的职务；（3）企业会计主体不清，财务核算范围不清；（4）内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真；（5）企业未按照企业会计准则进行会计核算，如有的小微企业执行小企业会计准则；（6）会计政策和会计估计选用不符合企业会计准则的要求，报告期内会计政策和会计估计不能保持连贯等。27二、挂牌审核要点财务问题 出资问题（1）非货币出资的权属不清（2）非货币出资的估价不实（3）抽逃出资和关联方占用公司资金、资产或资源（4）相互出资、循环出资28二、

19、挂牌审核要点财务问题 资产核算（1）对存在减值的资产未按会计准则充分计提减值准备，导致列报的资产账面价值失实；（2）资产的法律手续存在瑕疵，如建设在租用的集体土地上的房产无法取得土地使用权证书和房屋产权证书；（3）购置的机器设备未取得发票；（4）应当登记公示的资产尚未完成过户手续。29二、挂牌审核要点财务问题 收入与成本核算（）收入确认违反权责发生制原则，如以收款或开具发票为依据确认收入；（2）对符合收入确认条件的业务随意延迟确认收入，跨期确认收入进行收益调节；（）收入会计政策的使用不符合企业实际的业务特征，如对提供劳务的业务不采用完工百分比法确认收入，按里程碑或结算进度确认完工百分比等。（4

20、）与收入相关的成本归集范围不清晰导致成本核算失真，比如：将期间费用（如管理人员薪酬、办公费用、销售费用等）归集到营业成本（5）采用采购和销售两头不入账的方法进行体外经营，采用多账套核算收入和成本等。30二、挂牌审核要点财务问题 关联交易（1）关联交易定价不公允，比如关联租赁未约定租金，关联借款未约定利息，关联采购、销售价格明显偏离市场可比价格等；（2）关联交易不必要；关联交易影响公司的独立性，比如关联交易占比过大，剔除关联交易将影响公司的持续经营；（3）关联交易管理制度不完善，内部审批程序不完整，比如企业未制定关联交易管理制度，重大关联交易未经过非关联股东的同意等；（4）关联交易认定不完整，信

21、息披露不充分，存在关联交易非关联化处理的情形。31二、挂牌审核要点财务问题 非法经营、欠缴员工社保、公积金的会计考虑（1）企业从事需要行政许可的业务未获得批准文件；从事有资质要求的业务未获得相关资质证照；业务超过营业执照登记的范围。（2）未履行或未完全履行缴纳员工社会保险、公积金等法定义务等。32二、挂牌审核要点财务问题 税收问题（1）企业在历史经营过程中存在的应交未交税金（2）因改制、规范进行审计调整增加的税金（3）企业未履行代扣代缴义务33三、挂牌审核要点法律问题 公司设立合法合规（1）设立程序存在瑕疵。拟挂牌公司设立时的主体和程序存在瑕疵，相关主管部门没有履行相应的法律程序，缺乏相关主管

22、部门的设立批复文件等。（2）注册资本方面存在瑕疵。注册资本未缴足；以国有资产出资的，未履行国有资产评估的程序；以权属存在瑕疵的资产（如划拨用地；产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产）出资；非货币财产出资没有履行评估作价、核实财产的程序，财产权属存在争议，财产权转移手续存在瑕疵，并未过户至公司；历史上增资存在代验资问题或者涉嫌抽逃出资情形；公司设立时，股东使用在原单位任职期间形成的技术作为出资，而该项技术出资与原单位之间存在权属纠纷；公司设立后增资时使用公司享有权利的技术作为股东增资；高估无形资产价值，评估出资的无形资产价值明显过高；用于出资的无形资产对公司经营没有任何价值；股东出资不能

23、及时到位等。34三、挂牌审核要点法律问题 业务范围与持续经营（1）经营范围瑕疵。公司业务需要相关主管部门审批的，没有取得相应的资质、许可或特许经营权；公司业务不符合法律、行政法规和规章的规定，不符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（2）生产经营基础方面的瑕疵。土地和房屋建筑物一般涉及公司生产经营的稳定性及资产的完整性，常见瑕疵例如，无自有土地和房屋，主要经营场所全部或主要为租赁；未按规定程序报建；部分经营场所存在搬迁风险；拟挂牌公司租赁的土地属于集体建设用地未办理集体土地使用权证书；出租方无产权证或未提供产权证明。35三、挂牌审核要点法律问题 公司治理与合法规范经营（1）公司治理机制不

24、健全。实践中拟挂牌公司治理不健全，三会制度不完善，部分企业尚未建立董事会、监事会，或者董事会、监事会成员主要为家族成员。（2）历史上有重大违法违规行为且对现在运营依然有负面影响。拟挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员经营活动、经营行为遭受的处罚是否属于重大违法违规行为。（3）劳务派遣不规范。由于我国的劳务派遣制度不完善，违规行为时有发生，因此要关注劳务派遣本身的不规范是否会影响到拟挂牌公司的规范运行。（4）社保缴纳不规范。存在未缴或少缴社保情况。36三、挂牌审核要点法律问题 股权与发行（1）股权争议。拟挂牌公司存在股权争议或股权代持的情形。（2）股权质押存在瑕疵。我们要求

25、，拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款，但须履行必要内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续，存在股权纠纷和其他争议；挂牌后，可依法办理股权质押贷款，但需按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。（3）股票发行不规范。譬如未经同意公开发行或变相公开发行；12月14日在未通过清理整顿的区域市场挂牌交易、融资等（需等到该区域市场通过清理整顿后方可申请到全国股转系统挂牌）。37三、挂牌审核要点法律问题 同业竞争与关联交易（1）同业竞争。虽然全国股份转让系统可以容忍同业竞争的存在，但是同业竞争如果不能给出合理的解释，很难被全国股份转让系统接受，且全国股份转让系统需要控股股东或者实际

26、控制人出具为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。（2）关联交易。全国股份转让系统可以容忍关联交易的存在，如存在关联交易，需要论证关联方交易存在的必要性和持续性，以及减少和规范关联交易。38三、挂牌审核要点法律问题 小结（1）淡定。全国股转系统具有很强的包容性，强调信息披露，所以有问题不可怕，怕的是无法解决或无法解释清楚清楚，让投资者信服。（2）思路。要和主办券商一道，积极与当地政府金融、税务、环保、工商等部门协调，争取一次性解决。3940四、几点建议创新创业型中小微企业成长的乐园，服务中小微企业的全国性综合金融市场市场内部分层，适应不同层次企业的需求优先股、债券等丰富的金融工具技术系统加快建设

27、（5 月协议、8 月做市）畅通的转板机制，彻底打通股转系统与沪深交易所、港交所等的对接通道四、几点建议1.下手要快挂牌有成本（包括机会成本），但形势不等人2.选好中介除了注意资格外，一定要注意问清券商未来是否愿意做市，考察发行销售能力等3.问题一定要解决不要遮掩，要顺势与政府部门等打好交道，解决历史遗留各项问题，避免未来起纷争4.要善用资本市场资本市场有融资、并购、交易等功能，别花钱了不得好处5.特别注意规范运营形成制度，推动管理层和员工往创新、生产方面走，不要搞的企业内部整天玩权力寻租，对外搞政治庇护6.重视信息披露工作我们强调信息披露；注意防范内幕交易风险新 市 场、新 机 遇谢 谢 大 家！全国股转系统主要对外部门职责及咨询电话部门名称 主要职责 咨询电话/邮箱市场发展部面向政府部门、企业等进行宣传推介；战略研究；投资者保护010-63889551材料接收窗口（综合事务部）材料接收（金融大街丁26 号南门1 楼）010-63889512/13；挂牌业务部 申请挂牌（及挂牌同时定向发行）资料审核 010-63889583公司业务部 挂牌后信息披露工作、定向发行资料审核等 010-63889549机构业务部 主办券商及其他中介机构联络、自律监管等 010-63889557交易监察部 挂牌企业股份转让相关事宜 010-63889700演讲完毕，谢谢观看！