xx软件股份有限公司公开转让说明书.docx

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1、S H E NWA N HO N G Y U A N SEC URIT IE S CO., LTD南京纳加软件股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书 中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本

2、公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。9释义本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：纳加有限、有限公司指南京纳加软件有限公司纳加软件、公司、母公司、本公司、股份公司指南京纳加软件股份有限公司北川投资指南京北川投资管理中心（有限合伙）纳策投资指上海纳策投资中心（有限合伙）纳加投资指南京纳加投资管理中心（有限合伙）宁波永欣指宁波永欣壹期股权投资合伙企业（有限合伙）萨拉蒙投资指南京萨拉蒙投资管理中心发起人指南京纳加软件股份有限公司的全部发起人中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

3、科技部指中华人民共和国科学技术部教育部指中华人民共和国教育部教育装备行业协会指中华人民共和国教育装备行业协会软件行业协会指中国软件行业协会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、申万宏源证券指申万宏源证券有限公司会计师事务所、会计师指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所、律师指江苏艾玛律师事务所资产评估机构指北京国融兴华资产评估有限责任公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法尽调工作指引指全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）公司章程指南京纳加软件股份有限公司章程最近两年一期、报告期指2014 年度、2015 年度、2

4、016 年 1-2 月本说明书、本公开转让说明书指南京纳加软件股份有限公司公开转让说明书流媒体指又叫流式媒体，是边传边播的媒体，是多媒体的一种。边传边播是指媒体提供商在网络上传输媒体的“同时”，用户一边 不断地接收并观看或收听被传输的媒体。“流”媒体的“流” 指的是这种媒体的传输方式（流的方式），而并不是指媒体本 身股东会指南京纳加软件有限公司股东会股东大会指南京纳加软件股份有限公司股东大会董事会指南京纳加软件股份有限公司董事会监事会指南京纳加软件股份有限公司监事会高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监元、万元指人民币元、人民币万元我国、中国指中华人民共和国注：本公开转让说明

5、书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。重大事项提示一、税收政策风险公司现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地 方税务局联合颁发的高新技术企业证书，自 2015 年 7 月 6 日获得证书以来一直 享受 15%税率征收的企业所得税优惠，有效期三年。未来，若公司不能持续被评为 高新技术企业或国家调整相关税收政策，公司将无法再享受 15%的所得税税率优惠 政策，这将会增加公司税负并对公司盈利带来一定影响。针对上述风险，公司会在高新技术企业有效期内，持续保持符合高新技术企业 认定标准。在高新技术企业有效期届满时，

6、公司会积极提出申请，持续保持高新技 术企业资格。此外，公司将进一步提升自己的盈利能力，以减少税收优惠政策对公 司盈利的影响。二、经营业绩较差的风险公司 2016 年 1-2 月、2015 年度、2014 年度营业收入分别为 1,482,062.59 元、10,235,052.22 元、7,925,008.52 元，净利润分别为-364,826.9 元、1,282,516.43 元、-355,946.87 元，毛利率分别为 62.99%、69.69%、73.07%，净资产收益率分别为-7.34%、 49.76%、-16.64%。报告期内，公司营业收入、净利润、毛利率以及净资产收益率存 在一定的波

7、动。随着公司业务规模的不断扩大，公司对于研发和销售的投入不断增 加，这直接导致公司成本费用的增加，减少了公司的利润。公司 2014 年度净利润为-355,946.87 元，2016 年 1-2 月净利润为-364,826.92 元，报告期内两期净利润为负， 盈利经营能力存在一定风险。未来，随着主营业务收入的不断增长，公司的规模效应将会显现，公司预期未 来盈利能力将得到有效提升。但若公司在业务发展过程中所投入的资源不能在合理 期限内产生经济效益，则公司业绩存在进一步下滑的风险。三、费用率高且逐年上升风险公司2016年1-2月、2015年度和2014年度，公司销售费用占主营业务收入比例分 别为35

8、.22%、17.62%、15.82%，管理费用占主营业务收入比例分别为62.08%、45.06%、67.88%。公司属于典型的轻资产高科技型企业，管理费用和销售费用占主营营业收 入的比重较高，随着公司业务拓展支出和研发投入的增加，销售费用和管理费用总 额将可能进一步增加。如果公司各项费用投入不能在合理时间内产生经济效益，则 公司费用率存在进一步上升的风险。四、核心技术人才流失风险公司主要为教育信息化、多媒体会议、广电新媒体等领域客户提供多媒体视讯 系统及技术服务，公司业务属于多媒体通信设备集成制造业，多媒体通信设备集成 制造业为知识与技术密集型行业，对技术人才的素质要求较高。尽管公司逐步建立

9、了高效、人性化的人才管理机制，从招聘管理、培训规划、服务考核、晋升管理等 多方面确保人才的稳定，但公司正处于业务发展阶段，业务规模的扩张将对公司的 人才提出更高的要求，而行业的快速发展将会加大行业内各企业对人才的需求和引 进，若公司无法持续给予核心技术人员有竞争力的薪资福利条件和激励机制，将面 临人才流失的风险。五、市场竞争加剧风险伴随我国多媒体视讯应用市场的蓬勃发展，公司已逐步实现快速发展并确立在 多媒体视讯领域，尤其是在教育信息化、多媒体会议和广电新媒体细分市场的竞争 地位。同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新进入者。公司作为多媒体 视讯行业的领先企业，凭借技术、经验和品牌优势能够

10、保持一定的增长速度和盈利 能力，但新进入的竞争对手势必会与公司形成竞争关系，对公司的行业地位及盈利 能力的快速提升形成压力。六、核心技术泄露风险公司主营产品具有一定的科技含量，在核心产品关键技术上拥有自主知识产权， 形成了公司的核心竞争力。尽管公司已经建立了较为完善的技术研发体系和资料存 档体系，并积极将已成型的技术进行知识产权保护申请，且与核心技术人员签订了竞业禁止及保密协议，但客观上仍存在因核心技术人员流失、或向客户提供产品 或服务过程中而产生技术泄密的风险。七、技术更新风险多媒体视讯行业作为知识密集型的新兴产业，主要包含了计算机通信、视音频 编解码、网络传输与控制、信息安全、自动化控制等

11、多项专业性颇强的高新技术， 这些均是信息技术发展的前沿领域，因此技术演进的速度较快。伴随信息技术领域 中各种新技术的涌现，公司必须及时掌握并应用这些创新技术，以更好地服务于客 户。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术研发和产品开发方向决 策上产生重大失误或不能及时将新技术运用于产品开发和升级， 将会影响公司的产 品技术优势和降低盈利能力。八、房屋租金补缴风险2015年12月，公司与南京软件园经济发展有限公司签订房屋租赁合同，南 京软件园经济发展有限公司将位于南京软件园团结路100号孵鹰大厦A座A701、A702 室（面积722.06平方米），租给公司用作科研生产经营场所，每年租金总

12、额为肆拾 伍万捌仟陆佰元整（458,600.00元）。房屋租赁合同约定自公司税务关系迁入南 京高新区起，若公司连续三年预计税收分别为80万元、90万元、100万元，则减免公 司租金肆拾伍万捌仟陆佰元整（458,600.00元），实际应支付租金总额为零元整。若 公司未能完成预定税收，南京软件园经济发展有限公司有权终止租金减免等政策支 持，并要求公司补缴所有减免的房屋租金。公司存在因无法达到约定的税收要求而 补缴房屋租金，进而影响公司营业利润的风险。九、销售模式依赖风险公司产品面向的最终客户主要是教育、广电新媒体、政府部门等企事业单位， 这些单位在采购相应设备的时候往往会从其定点供应商名单中进行选

13、择，公司直接 面向入围系统供应商，根据具体的项目情况共同确定集成系统的方案，公司的直导 播系统产品作为系统集成商的设备供应组成部分，搭配其他设备和系统共同使用， 公司根据集成商的项目工程进度及客户需求向其进行设备的销售、安装及服务。公 司 2014 年度和 2015 年度通过此类模式销售占比分别为 73.24%和 82.88%，如果系统 集成商在经营过程中脱离最终客户的入围供应商资格或者系统集成商减少对公司产 品的采购，将会直接影响公司产品的销售，进而影响公司的经营能力。公司存在对系统集成商销售模式依赖的风险。 十、实际控制人不当控制风险施云青、潘瑜瑜、张苏波、黄黎明系公司实际控制人，合计直接

14、持有公司 17.07% 的股份，通过北川投资、纳加投资间接控制公司 63.24%的股份，据此，施云青、潘 瑜瑜、张苏波、黄黎明合计控制公司 80.31%的股份。上述四人均为公司董事，且施 云青担任董事长，张苏波担任副董事长，上述四人能够对董事会、股东大会造成重 大影响。若公司实际控制人利用其控制地位，对公司的经营决策、重大投资、人事、 财务等重大事项进行不当控制，可能给公司经营带来风险，损害公司的利益。目 录声明. 1释义. 2重大事项提示 . 4目 录 . 8第一节 公司基本情况 .11一、基本情况 . 11二、股份挂牌情况 . 11三、公司股权结构及主要股东情况 . 13四、股本的形成及其

15、变化 . 20五、公司重大资产重组情况 . 27六、公司子公司、分公司情况 . 27七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 28八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 30九、本次挂牌的有关机构情况 . 32第二节 公司业务 .34一、公司业务基本情况 . 34二、公司内部组织架构及主要部门职责分工 . 48三、公司所处行业情况 . 51四、公司商业模式 . 68五、公司主要资产、资质及员工情况 . 71六、公司研发及技术情况 . 78七、公司主营业务收入、成本情况 . 88八、重大业务合同及履行情况 . 95九、产品质量控制情况 . 97十、公司所处市场地位、竞争优势及劣势

16、. 98第三节 公司治理 .101一、最近两年一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 101二、董事会对公司治理机制执行情况评估结果 . 102三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情 况 . 103四、公司的独立性 . 103五、同业竞争情况及其承诺 . 105六、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供 担保情况 . 107七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易、未决诉讼等重要事项决策及执行情况 . 108八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 110九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期内发生变动情

17、况 . 113第四节 公司财务 .115一、报告期内公司财务会计报告审计意见 . 115二、报告期内财务报表 . 115三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 124四、管理层对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 137五、报告期内利润形成的有关情况 . 145六、公司最近两年一期主要资产情况 . 155七、公司最近两年一期主要负债情况 . 167八、公司股东权益情况 . 172九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 . 173十、需提醒投资者关注的或有事项、期后事项及其他重要事项 . 182十一、公司设立以来的资产评估情况 . 182十二、股利分

18、配政策和最近两年分配及实施情况 . 185十三、公司子公司的财务状况 . 186十四、特有风险提示 . 186第五节 有关声明 .190一、主办券商声明 . 191二、律师事务所声明 . 194三、会计师事务所声明 . 195四、资产评估机构声明 . 196第六节 附件 .197一、主办券商推荐报告 . 197二、财务报表及审计报告 . 197三、法律意见书 . 197四、公司章程 . 197五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 197六、其他与公开转让有关的重要文件 . 19710第一节 公司基本情况一、基本情况公司名称南京纳加软件股份有限公司法定代表人施云青有限公司成立日期200

19、6 年 11 月 13 日股份公司成立日期2016 年 5 月 24 日经营期限长期注册资本1,083.33 万元公司住所南京市高新区团结路 100 号孵鹰大厦 A 座 701网址董事会秘书潘瑜瑜所属行业根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011），公司所属行业为制造业（C）中的其他电子设备制造业（C3990）；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业中的通信设备制造业（C392）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于通信设备及服务业（18111

20、0）主要业务多媒体视讯设备系统集成及综合解决方案经营范围计算机软件开发、销售；网络工程施工；计算机系统集成及维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码91320191793719903T二、股份挂牌情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：股份简称：纳加软件股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：10,833,300股 转让方式：协议转让挂牌日期：【】年【】月【】日20（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、股东所持股份的限售安排公司法第一百四十一条规

21、定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份”。全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一

22、，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原 因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规 定”。公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，有限公司整体 变更为股份有限公司之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

23、本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有的本公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前 所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。 公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让受限情况。 截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东持股情

24、况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下：序 号股东姓名/名称职务持股数（股）持股比例（%）本次可进入股份转让系统转让的 股份数量（股）1南京北川投资管理中心（有限合伙）-6,300,00058.1602上海纳策投资中心（有限合伙）-1,300,00012.0003宁波永欣壹期股权投资合伙企业（有限合伙）-833,3007.69833,3004黄黎明董事、副总经理688,1036.3505南京纳加投资管理中心（有限合伙）-550,0005.0806施云青董事长474,7854.3807潘瑜瑜董事、董事会秘书343,5653.1708张苏波副董事长、总经理343,5473.170合计10,8

25、33,300100.00833,3003、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司全体股东所持股份无自愿锁定的承诺。三、公司股权结构及主要股东情况（一）公司股权结构图公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，具有法律、法规和 规范性文件规定担任公司股东的资格。公司与现有股东之间不存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利 益安排条款的情形。公司股份均为股东合法所有，不存在委托持股、权利限制或其他利益安排， 不存在代持行为；公司股权明晰，不存在现时和潜在的纠纷；公司符合“股权明 晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。（二

26、）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人报告期内变化情 况报告期末，公司控股股东为南京北川投资管理中心（有限合伙），具体认 定情况如下：公司法第 216 条第 2 款规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公 司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之 五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资 额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影 响的股东”。报告期末，北川投资持有公司 58.16%的股份，系公司控股股东。 公司实际控制人为施云青、潘瑜瑜、张苏波、黄黎明，具体认定如下： 报告期末，施云青、潘瑜瑜、

27、张苏波、黄黎明合计直接持有公司 17.07%的股份，通过北川投资、纳加投资间接控制公司 63.24%的股份，据此，施云青、 潘瑜瑜、张苏波、黄黎明合计控制公司 80.31%的股份。自纳加有限成立之日起至本公开转让说明书出具日，施云青、潘瑜瑜、张苏 波、黄黎明持股比例未发生重大变化，上述 4 人共同创办纳加有限，自公司成立 之日起一直密切合作，在公司历次股东会、股东大会、董事会中均出具相同的表 决意见。基于共同的利益基础以及对公司发展目标的认可，上述 4 人彼此信任， 合作关系良好，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通并形成一致意见，对公 司经营决策具有重大影响，构成了对公司的共同控制。施云青、

28、潘瑜瑜、张苏波、 黄黎明对公司的经营管理和决策能施予重大影响，可实际控制公司的发展方向。2012 年 1 月 1 日及 2016 年 3 月 1 日，施云青、潘瑜瑜、张苏波、黄黎明签署了一致行动协议，具体如下：1、协议各方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利， 特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。2、协议各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充 分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议， 促使协议各方达成采取一致行动的决定。3、协议各方同时作为公司的董事，在董事会相关决策过程中应当确保采取 一致行动，行使董事权利。4、协议各方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。5、若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当 按照施云青的意见作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。上述一致行动协议系各方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定、 合法有效。综上，施云青、潘瑜瑜、张苏波、黄黎明为公司的实际控制人，并且公司实 际控制人报告期内未发生变化。（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况序号股东姓名/名称股份数额（股）持股比例（%）股东性质持股方式1南京北川投资管理中心（有限合伙）6,300,00058